Výpověď smlouvy sjednané na dobu neurčitou, jejímž předmětem je některý ze závazků uvedených v § 582 odst. 1 ObčZ, nemusí být dána z nějakého konkrétního důvodu. Nelze však vyloučit úmluvu smluvních stran o vázání výpovědi na konkrétní důvody.

23Co 413/2009 R o z s u d e k Krajský soud v HK - pobočka v P rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. MV a soudců JUDr. IT, Ph.D. a Mgr. LP ve věci žalobkyně Cxx-F S, spol. s r.o., se sídlem xxx, IČ xxx, zastoupené Mgr. JV, advokátem se sídlem xxx, proti žalovanému DpmP, a.s., se sídlem xxx, IČ xxx, zastoupenému Mgr. Ing. TV, advokátem se sídlem xxx, o určení neplatnosti výpovědi, k odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v P ze dne 7.4.2009, č.j. 7 C 277/2008-65, t a k t o : I. Rozsudek okresního soudu se p o t v r z u j e . II. Žalobkyně je povinna nahradit žalované náklady odvolacího řízení ve výši 10.600,- Kč k rukám jejího advokáta do tří dnů od právní moci rozsudku. O d ů v o d n ě n í : Shora uvedeným rozsudkem okresní soud zamítl žalobu o určení neplatnosti výpovědi ze smlouvy o postoupení pohledávek, uzavřené mezi účastníky dne 15.1.2007, kterou dal žalovaný dopisem ze dne 19.6.2007 zn. 940/2007 (výrok I.). Žalobkyni uložil povinnost nahradit žalovanému náklady řízení ve výši 11.200,- Kč k rukám jeho advokáta (výrok II.). Z odůvodnění vyplývá, že okresní soud vyšel ze zjištění, že mezi žalovaným jako postupitelem a žalobkyní jako postupníkem byla dne 15.1.2007 uzavřena smlouva o postoupení pohledávek, které vznikají žalovanému při výkonu podnikatelské činnosti za cestujícími z titulu porušení přepravního řádu. Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou. Ukončena mohla být písemnou dohodou účastníků nebo písemnou výpovědí jedné ze smluvních stran s tím, že výpovědní lhůta činí tři měsíce a počíná běžet prvním dnem následujícího kalendářního čtvrtletí, které následuje po měsíci, v němž byla výpověď doručena (článek 6.2). Bylo sjednáno, že postupitel může vypovědět smlouvu z důvodu, kdy postupník hrubým způsobem porušuje povinnosti vyplývající z této smlouvy, případně obecně závazných právních předpisů. V případě ztráty oprávnění k podnikatelské činnosti či prohlášení konkurzu na majetek postupníka je výpověď postupitele účinná dnem jejího doručení postupníkovi (článek 6.3). Dopisem ze dne 19.6.2007 dal žalovaný žalobkyni výpověď z této smlouvy bez uvedení důvodu s tím, že obchodní vztah účastníků skončí dnem 30.9.2007. Okresní soud poté, co shledal na požadovaném určení naléhavý právní zájem dle § 80 pís. c) o.s.ř., uzavřel, že žaloba není důvodná. Výpověď byla dána včas dle článku 6.2 smlouvy a smluvní vztah skončil dne 30.9.2007. Neplatnost výpovědi nezpůsobilo neuvedení důvodů, neboť výpovědní důvody uvedené v článku 6.3 jsou pouze příkladné a nejde o taxativně vymezené důvody, jak lze dovodit z jeho znění, v němž je uvedeno „může vypovědět smlouvu z důvodu….“ Pokud by se jednalo o taxativní důvody, měl by text smlouvy znít tak, že „postupitel může vypovědět smlouvu jen z důvodu.“ Soud prvního stupně dovodil, že článek 6 smlouvy umožňuje dvojí výklad. Ujednání o důvodech výpovědi je tak neplatné, protože se jedná o nejasný a nesrozumitelný právní úkon. V takovém případě platí úprava výpovědi smlouvy na dobu neurčitou dle § 582 odst. 1 občanského zákoníku, která umožňuje výpověď ve lhůtě tří měsíců ke konci kalendářního čtvrtletí bez udání důvodu. Okresní soud dodal, že by také bylo v rozporu s dobrými mravy dle § 3 odst. 1 občanského zákoníku, pokud by smlouvu nebylo možné vypovědět s výjimkou důvodů uvedených v bodem 6.3 a 6.4, neboť by šlo o smlouvu prakticky nevypověditelnou. Rozsudek okresního soudu napadla žalobkyně odvoláním, v němž poukazovala na chybné právní posouzení věci. Uvedla, že ve smlouvě jsou uvedeny taxativní důvody. Obecnou úpravu občanského zákoníku v § 582 odst. 1 by bylo možné použít jenom tehdy, jestliže ze smlouvy by nevyplýval způsob její výpovědi. Žalobkyně nesouhlasila také s právním názorem žalovaného, který tvrdí, že není možné sjednat smlouvu na dobu neurčitou bez možnosti výpovědi. Výpovědní důvody byly v daném případě platně sjednány a omezení vypověditelnosti smlouvy bylo sjednáno s ohledem na charakter smlouvy, jež předpokládala nákup pohledávek a jejich soudní uplatňování, což představuje časově a finančně náročnou činnost, kterou by žalobkyně by nemohla realizovat takovou investici za situace, pokud by smlouva mohla být kdykoliv a bezdůvodně vypovězena. Protože žádný ze sjednaných výpovědních důvodů objektivně nenastal, nemůže být výpověď platná. Žalobkyně navrhla, aby odvolací soud rozsudek okresního soudu změnil a žalobě vyhověl. Žalovaný navrhl potvrzení rozsudku okresního soudu. Uvedl, že v článku 6 není nikterak stanoveno, že smlouvu lze vypovědět jen z dohodnutých a výslovně jmenovaných důvodů. V bodech 6.3 a 6.4 jsou uvedeny pouze příkladné případy, které se považují za významné porušení smlouvy. Ust. § 582 odst. 1 občanského zákoníku umožňuje v případě smluv uzavřených na dobu neurčitou se odchýlit pouze v otázce způsobu výpovědi, čímž je míněno zejména určení délky a počátku běhu výpovědní lhůty. Pod termín způsob výpovědi nelze zahrnout možnost či nemožnost smlouvu vypovědět. Dále žalovaná poukázala na to, že pokud by se uplatnil výklad žalobkyně a taxativně uvedené výpovědní důvody, byla by smlouva nevypověditelná bez možnosti se ze smlouvy vyvázat. Mohlo by tak dojít k situaci, kdy by žalovaný již nechtěl své pohledávky prodávat (kdy předmětem smlouvy je zřízení předkupního práva ke specifikovaným pohledávkám) a aktivita mezi stranami by byla nulová, ale nemohlo by dojít k ukončení smluvního vztahu. Tak by se mohlo stát pouze při ztrátě podnikatelského oprávnění nebo konkurzu jedné ze stran smlouvy. Odvolací soud přezkoumal rozhodnutí okresního soudu dle § 212 a § 212a z.č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 30.6.2009, dle čl. II., bod 10. přechodných ustanovení zákona č. 7/2009 Sb. (dále jen „o.s.ř.“) a dle § 213 odst. 2 o.s.ř. zopakoval dokazování. Ze smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 15.1.2007 odvolací soud zjistil, že dle článku 6.1 byla smlouva uzavřena na dobu neurčitou. Dle článku 6.2 lze smlouvu ukončit písemnou dohodou smluvních stran nebo písemnou výpovědí jedné ze smluvních stran. Výpovědní lhůta činí tři měsíce a počíná běžet prvním dnem následujícího kalendářního čtvrtletí, které následuje po měsíci, v němž byla výpověď doručena. Dle bodu 6.3 postupitel může vypovědět smlouvu z důvodu, kdy postupník hrubým způsobem porušuje povinnosti vyplývající z této smlouvy, případně obecně závazných právních předpisů. V případě ztráty oprávnění k podnikatelské činnosti či prohlášení konkurzu na majetek postupníka je výpověď postupitele účinná dnem jejího doručení postupníkovi. Dle bodu 6.4 postupník může rovněž vypovědět smlouvu z důvodu nesplnění povinnosti postupitele v případě ztráty oprávnění k podnikatelské činnosti či prohlášení konkurzu na majetek postupitele, je výpověď postupníka účinná dnem jejího doručení postupiteli. Poté dospěl odvolací soud k závěru, že odvolání žalobkyně není důvodné. Okresní soud v dané věci správně dovodil, že žalobkyně má na požadovaném určení naléhavý právní zájem ve smyslu ust. § 80 písm. c/ o.s.ř., neboť požadovaným určením se vytvoří právní jistota ve vztahu účastníků, založeného smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 15.1.2007, a jejím prostřednictvím se vytvoří právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků (srov. rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 3 Cdon 1338/96). Soud prvního stupně také správně posoudil otázku platnosti výpovědi ze smlouvy ze dne 19.6.2007. Správně vycházel z toho, že vztah mezi účastnicemi se řídí ustanoveními zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších právních předpisů (dále jen „občanský zákoník“), neboť účastníci uzavřeli smlouvu o postoupení pohledávek ve smyslu ust. § 524 občanského zákoníku. Tato smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou. Jejím předmětem bylo nepřetržité plnění (činnost). Podle ust. § 582 odst. 1 občanského zákoníku lze takovou smlouvu vypovědět ve lhůtě tří měsíců ke konci kalendářního čtvrtletí, nevyplývá-li ze zákona nebo ze smlouvy způsob její výpovědi. Právní teorie (srov. Švestka, J., Jehlička, O., Škárová, M., Spáčil, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 10. vydání. Praha: C. H. Beck, 2006, 1039 s.) zastává názor, že zatímco výpověď některých smluv je vázána jen na určité důvody v zákoně uvedené – např. výpověď z nájmu bytu – výpověď podle § 582 obč. zák. nemusí být dána z nějakého konkrétního důvodu. Odvolací soud je však toho názoru, že s ohledem na smluvní autonomii v občanskoprávních vztazích (srov. § 2 odst. 3 obč. zák.) nelze vyloučit, aby smluvní strany i pro daný případ výpověď vázaly na konkrétní důvody. Z textu smlouvy ze dne 19. 6. 2007 ale omezení výpovědních důvodů nelze dovodit. Ze smluvních ujednání nelze totiž dovodit, že by účastníci mínili vyloučit obecnou úpravu občanského zákoníku. Z článku 6.2 vyplývá oprávnění účastníků vypovědět smlouvu. Je zde upravena délka výpovědní lhůty a její běh (shodně se zákonnou úpravou dle § 582 odst. 1 občanského zákoníku). Naproti tomu články 6.3 a 6.4 upravují účinky výpovědi jinak a také oprávnění vypovědět smlouvu, založené již článkem 6.2, upravují odlišně, bez bližšího vysvětlení vazby těchto článků k článku 6.2. Je zde tak dán rozpor mezi oprávněním vypovědět smlouvu dle článku 6.2 a dle článku 6.3. Odvolací soud tak uzavírá, že práva a povinnosti účastníků, týkající se úpravy ukončení smluvního vztahu výpovědí vázanou na konkrétní důvody, byla sjednána neurčitě a jsou vzájemně rozporná, a proto dle § 37 odst. 1 občanského zákoníku neplatná, neboť nelze přesně zjistit jejich obsah, ani za použití výkladových pravidel dle ust. § 35 odst. 2 občanského zákoníku (vyložených např. v rozsudku Nejvyššího soudu České republiky ze dne 26.11.1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, s. 386). Tato částečná neplatnost právního úkonu účastníků (která je oddělitelná od ostatního obsahu smlouvy dle § 41 občanského zákoníku), vede k aplikaci obecné úpravy výpovědi smlouvy na dobu neurčitou dle § 582 odst. 1 občanského zákoníku. Proto je závěr okresního soudu o tom, že neuvedení důvodu ve výpovědi ze dne 19.6.2007, nemohlo způsobit její neplatnost, správný. Vzhledem k výše uvedenému postupoval odvolací soud dle § 219 o.s.ř. a věcně správný rozsudek okresního soudu potvrdil. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle § 224 odst. 1 ve spojení s ust. § 142 odst. 1 o.s.ř. a úspěšné žalované bylo přiznáno právo na náhradu nákladů řízení spočívající v odměně advokáta ve výši 10.000,- Kč (§ 5 písm. d/ vyhl.č. 484/2000 Sb., v platném znění) a dvou paušálních náhradách hotových výdajů po 300,- Kč (§ 13 odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb., v platném znění). Uvedené náklady je žalobkyně povinna nahradit žalovanému k rukám jeho advokáta dle § 149 odst. 1 o.s.ř., v zákonné třídenní lhůtě dle § 160 odst. 1 věta před středníkem o.s.ř. P o u č e n í : Proti tomuto rozsudku není odvolání ani dovolání přípustné. Pokud by Nejvyšší soud České republiky dospěl k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, lze proti němu podat dovolání ve lhůtě dvou měsíců od jeho doručení k Nejvyššímu soudu České republiky, prostřednictvím soudu, který rozhodoval v prvním stupni. V P dne 21. ledna 2010 předsedkyně senátu