Pokud žalovaná zanikla rozdělením, obě nástupnické společnosti za dluhy odpovídají společně a nerozdílně. V případě přechodu části dluhu na nástupnickou organizaci podle projektu rozdělení, je druhá z nástupnických organizací ručitelkou za tuto část dluhu.

2 47 Co 3/2025 Číslo jednací: 47 Co 3/2025-796 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY (anonymizovaný opis) Krajský soud v Hradci Králové rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Martiny Borovcové a soudců JUDr. Romany Novákové a Mgr. Borise Nypla ve věci žalobce: [osobní údaje žalobce] proti žalovaným [anonymizováno] [právnická osoba], [IČO] sídlem [adresa] zastoupená advokátem [anonymizováno] [jméno] [jméno] sídlem [adresa] [anonymizována čtyři slova], v likvidaci, [IČO] sídlem [adresa] o zaplacení 256 591 Kč s příslušenstvím k odvolání žalobce a žalovaných proti rozsudku Okresního soudu v Hradci Králové ze dne 1. srpna 2024 č. j. 17 C 141/2021-720 takto: I. Rozsudek okresního soudu se ve výroku I mění tak, že žalované 1) a 2) jsou povinny zaplatit žalobci 59 243,50 Kč s úrokem z prodlení 8,25 % ročně od 26. 3. 2021 do zaplacení do tří dnů od právní moci rozsudku s tím, že v rozsahu plnění jedné z žalovaných zaniká povinnost druhé z nich. II. Rozsudek okresního soudu se ve výroku II mění tak, že žalované 1) a 2) jsou povinny zaplatit žalobci 59 243,50 Kč s úrokem z prodlení 8,25 % ročně od 26. 3. 2021 do zaplacení do tří dnů od právní moci rozsudku s tím, že v rozsahu plnění jedné z žalovaných zaniká povinnost druhé z nich. III. Ve výroku III se rozsudek okresního soudu potvrzuje. IV. Ve výroku IV se rozsudek okresního soudu mění tak, že žalované 1) a 2) jsou povinny zaplatit žalobci 1 200 Kč s tím, že v rozsahu plnění jedné z žalovaných zaniká povinnost druhé z nich. V. Žalobce je povinen nahradit České republice na účet Okresního soudu v Hradci Králové náklady řízení 30 599 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku. VI. Žalovaná 1) je povinna nahradit České republice na účet Okresního soudu v Hradci Králové náklady řízení 15 299,50 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku. VII. Žalovaná 2) je povinna nahradit České republice na účet Okresního soudu v Hradci Králové náklady řízení 15 299,50 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku. VIII. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před okresním ani před krajským soudem. Odůvodnění: 1. Žalobce se podanou žalobou domáhal náhrady škody ve výši 256 591 Kč, kterou mu měla právní předchůdkyně žalovaných způsobit porušením povinností, jež pro ni vyplývaly ze smlouvy o provádění pěstebních činností. 2. Okresní soud vyšel ze zjištění, že mezi žalobcem a právní předchůdkyní žalovaných byla dne 12. 11. 2015 uzavřena smlouva o provádění pěstebních činností s platností od 1. 1. 2016 do 31. 12. 2020, na jejímž základě se právní předchůdkyně žalovaných a současně původní žalovaná, společnost [právnická osoba] (pro zjednodušení dále označovaná též jen jako žalovaná), zavázala provádět ve prospěch žalobce pěstební činnost. Dopisem ze dne 25. 1. 2018 oznámila žalovaná žalobci, že provádí nezbytnou reorganizaci, po jejímž ukončení nebude schopna provádět činnosti sjednané ve smlouvě, a požádala o ukončení smlouvy. Žalobce na tuto žádost reagoval tak, že dne 5. 2. 2018 od smlouvy odstoupil. Žalobce následně uzavřel smlouvu o pěstební činnosti s jiným subjektem ([právnická osoba]), který pro něho pěstební práce, jež měla původně provést žalovaná, vykonal sám. Žalobce za uvedené práce zaplatil náhradnímu partnerovi o 236 974 Kč víc, než kolik by podle předchozí smlouvy zaplatil původní žalované. Rozdíl v cenách zjistil okresní soud ze znaleckého posudku. Při právním hodnocení takto zjištěného skutkového stavu vyšel okresní soud ze závazného právního názoru odvolacího soudu, podle něhož žalovaná oznámením adresovaným žalobci, že své povinnosti ze smlouvy nesplní, smlouvu porušila, žalobce byl oprávněn z tohoto důvodu od smlouvy odstoupit a dále byl oprávněn, bez ohledu na platnost odstoupení, uzavřít novou smlouvu ohledně téhož plnění s náhradním subjektem. Rozdíl mezi původně dohodnutou cenou a cenou sjednanou s novým smluvním partnerem, která byla vyšší, představuje škodu žalobce, za kterou žalovaná odpovídá. S ohledem na tzv. kůrovcovou kalamitu, kterou byly v té době postiženy lesní porosty v České republice a která se projevila výrazným zvýšením cen, okresní soud využil práva moderace a náhradu škody dle § 2953 obč. zák. snížil o 50 %. Jelikož v průběhu řízení původní žalovaná zanikla rozdělením na dvě samostatné společnosti, které vstoupily do řízení na její místo jako její právní nástupci a z nichž každá dle projektu rozdělení převzala závazky původní společnosti, které jsou předmětem tohoto řízení, v rozsahu jedné poloviny, uložil okresní soud každé z žalovaných uhradit výše uvedeným způsobem redukovanou (moderovanou) škodu v rozsahu jedné poloviny (fakticky tedy zavázal každou z žalovaných k náhradě jedné čtvrtiny skutečně vzniklé škody). Ve zbývajícím rozsahu žalobu zamítl. 3. Proti rozsudku okresního soudu podali odvolání všichni účastníci. 4. Žalobce ve svém odvolání namítal, že povinnost k zaplacení dlužné částky měla být uložena oběma žalovaným solidárně, nikoliv jen v rozsahu jedné poloviny každé z nich, a to proto, že žalované vznikly rozdělením původně žalované společnosti. Nebyl též důvod pro snížení výše náhrady škody, jak ji provedl okresní soud. Žádné důvody hodné zvláštního zřetele, které by mohly vést ke snížení náhrady, nejsou dány. Jediným důvodem vzniku škody bylo prohlášení původní žalované, že pěstební činnost nebude dále vykonávat. Žalovaná tak způsobila škodu žalobci úmyslně. To samo o sobě vylučuje snížení náhrady škody. Důvodem pro snížení nemohly být ani majetkové poměry původní žalované, neboť ta disponovala nezanedbatelným jměním, jak plyne ze sbírky listin v obchodním rejstříku. Důvodem pro snížení nemohla být ani tehdy panující kůrovcová kalamita, v jejímž důsledku došlo k mimořádnému nárůstu cen lesnických prací. Závěry okresního soudu o důvodech hodných zvláštního zřetele nejsou podepřeny žádnými důkazy, není ani zřejmé, jakými úvahami se okresní soud zabýval při stanovení hranice snížení náhrady o 50 %. Snížení náhrady brání i skutečnost, že původní žalovaná byla odborníkem na prováděné práce. V tomto případě je snížení náhrady vyloučeno ze zákona (§ 2953 odst. 2 obč. zák.). Nebyl také důvod k tomu, aby okresní soud určil výši náhrady podle vlastního uvážení ve smyslu § 2955 obč. zák. Výši náhrady bylo v tomto případě možné určit na základě znaleckého posudku Ing. Zádrapy. Okresní soud navíc neuvedl žádná kritéria, kterými se při aplikaci § 2955 obč. zák. řídil. Rozhodující není ani to, že se původní a náhradní smlouvy zcela nekryjí. Jednak se tak děje jen v minimálním rozsahu, jednak je z tohoto hlediska důležitý účel smluv, který musí být shodný. Tento předpoklad byl v posuzovaném případě naplněn. Při stanovení rozdílu cen podle původní a nové smlouvy mělo být přihlédnuto i k cenovému kódu 22030 a 22410, který se týkal tzv. oplocenek. I když u oplocenek dle nové smlouvy bylo počítáno s vyššími materiálovými náklady, jde o rozdíl nepodstatný. Při stanovení rozdílu cen podle původní a nové smlouvy mělo být proto přihlédnuto i k ceně oplocenek dle náhradní smlouvy, eventuálně v tomto rozsahu měl soud určit náhradu vlastní úvahou dle § 2955 obč. zák. Nebylo však možné k ceně oplocenek dle náhradní smlouvy vůbec nepřihlížet. Žalobce navrhl, aby okresní soud změnil rozsudek okresního soudu tak, že uloží oběma žalovaným zaplatit žalobci společně a nerozdílně 256 591 Kč s příslušenstvím. 5. Žalovaná 1) v odvolání namítala, že okresní soud nezjistil správně skutkový stav věci a věc neposoudil správně ani po právní stránce. Žalobce neměl právo od smlouvy odstoupit. Žalovaná se nedostala do prodlení před odstoupením od smlouvy ze strany žalobce. Žalobce nezaslal žalované výzvu s upozorněním na prodlení ve smyslu čl. XIX odst. 4 písm. e) smlouvy, ani ji nevyzval ke složení jistoty (§ 2002 odst. 2 obč. zák.). Závěr odvolacího soudu, že oznámení žalované o tom, že nebude schopna smlouvu plnit, je porušením smlouvy, je nesprávný, a byl navíc přijat procesně vadným způsobem, tedy bez zopakování důkazů. Okresní soud takovým závěrem nebyl vázán. Sdělení původní žalované o své neschopnosti dostát smluvním závazkům se vztahovalo až k době po provedení reorganizace, k níž došlo v roce 2023. Smlouva měla přitom trvat do roku 2020. Dopis proto nelze vykládat tak, že žalovaná své závazky nesplní. K porušení smlouvy ze strany žalované tedy nedošlo. Nesprávně byla stanovena i výše škody. Původní a náhradní smlouvu nelze srovnávat, neboť předmětem náhradní smlouvy bylo plnění mnohem většího rozsahu, než představoval zbytkový úkol pro žalovanou vyplývající z původní smlouvy. To mělo zásadní vliv i na sjednanou cenu. Ke zvýšení cen došlo v důsledku kůrovcové kalamity a též v důsledku tzv. generálního pardonu, což nemohla žalovaná předvídat. I z toho důvodu není za škodu odpovědná. Jednání žalobce, který neudělil generální pardon i na smlouvy týkající se výlučně jen pěstební činnosti, představuje zneužití hospodářského postavení (§ 433 odst. 1 obč. zák.) a nepoctivé jednání, které je v rozporu s dobrými mravy (§ 8 obč. zák.). Žalobce nepostupoval vůči všem smluvním partnerům shodně a neumožnil ukončit smlouvy týkající se výlučně pěstebních činností, ač ty se staly v důsledku generálního pardonu vůči ostatním smlouvám nekonkurenceschopné. Zohledněno nebylo ani to, že náhradní smluvní partner měl provést více prací v kratším čase ve srovnání s žalovanou. Nebylo proto možné porovnávat jednotkové ceny z obou smluv. Původní a náhradní smlouva by musely být obsahově srovnatelné, tj. sledovat stejný hospodářský účel. Tato podmínka však nebyla splněna. Vzájemná práva a povinnosti po odstoupení od smlouvy měly být navíc posouzeny podle smlouvy, která tuto situaci upravuje. Z čl. XIX odst. 8. smlouvy plyne, že eventuální škoda nemůže být vyjádřena rozdílem původní a nově vysoutěžené ceny. Tímto ustanovením smlouvy a jeho výkladem se okresní soud vůbec nezabýval. Žalovaná 1) navrhla, aby odvolací soud změnil rozsudek okresního soudu ve výroku I tak, že žalobu i v této části zamítne. 6. Žalovaná 2) v odvolání uvedla, že okresní soud nepřihlédl k jí tvrzeným skutečnostem, nesprávně zjistil skutkový stav a věc posoudil nesprávně i po právní stránce. Okresní soud nesprávně dovodil odpovědnost žalovaných za škodu. Dopisem z 21. 5. 2018 původní žalovaná pouze navrhla ukončení smlouvy. Tím nemohla porušit povinnosti ze smlouvy. Smlouvu naopak porušil žalobce, který se v ní zavázal řešit případné spory vzájemným jednáním a dohodou. K reorganizaci společnosti původní žalované došlo až 8. 9. 2023, smlouva sama měla skončit k 31. 12. 2020. Do tohoto data mohla původní žalovaná své povinnosti plnit. Od smlouvy bylo možné odstoupit jen za předpokladu, že by došlo k jejímu podstatnému porušení, eventuálně že by z chování žalované nepochybně vyplynulo, že k porušení smlouvy dojde, pokud by zároveň neposkytla žalobci na jeho výzvu přiměřenou jistotu. Žádná z těchto podmínek splněna nebyla. Ustanovení § 2002 odst. 2 obč. zák. nelze vykládat tak, že výzvy ke složení jistoty není za určitých okolností třeba. Neplatným odstoupením od smlouvy znemožnil žalobce žalované plnit její povinnosti, čímž došlo k zániku jejího závazku. Tvrzenou škodu si tak žalobce způsobil sám. Nárok žalobce je nadto promlčen. O škodě se žalobce mohl dozvědět již 13. 3. 2018, kdy se seznámil s nabídkami do zadávacího řízení. Do okamžiku podání žaloby uplynula subjektivní promlčecí lhůta. Žalované za škodu neodpovídají i proto, že škoda byla pro právní předchůdkyni žalovaných nepředvídatelná. Původní žalovaná nemohla vědět, že žalobce zareaguje na návrh ukončení smlouvy odstoupením od smlouvy. V minulosti bylo předčasně ukončeno 13 smluv mezi žalobcem a žalovanou. Přihlédnout je třeba i k tomu, že škoda byla způsobena i jednáním žalobce, který v rámci tzv. generální pardonu umožnil skončení přibližně 75 % smluv na komplexní lesnické činnosti, čímž způsobil následné skokové zvýšení ceny pěstebních činností a nekonkurenceschopnost smluv původních. Jde přinejmenším o spoluzavinění žalobce a výše náhrady škody by měla být snížena. Výši škody nelze odvodit z porovnání původní a náhradní smlouvy, neboť předmětem náhradní smlouvy bylo plnění ve větším rozsahu za kratší dobu, což ovlivnilo jednotkovou cenu jednotlivých položek. Práva a závady po odstoupení od smlouvy měly být vypořádány dle smlouvy, která na tento případ pamatovala v čl. XIX odst. 8. Žalovaná 2) navrhla, aby odvolací soud změnil rozsudek okresního soudu a žalobu zcela zamítl. 7. Odvolací soud přezkoumal rozsudek okresního soudu z podnětu podaných odvolání, neshledal je však důvodnými. 8. Odvolací soud má za to, že okresní soud správně zhodnotil provedené důkazy, vyvodil z nich odpovídající skutkové závěry a zjištěný skutkový stav s respektem k dříve vyslovenému závaznému právnímu názoru odvolacího soudu posoudil správně i po právní stránce. Okresní soud své rozhodnutí též řádně zdůvodnil. Odvolací soud se s důvody, které ve svém rozhodnutí uvedl okresní soud, tentokrát již ztotožňuje. Až na dále uvedenou výjimku proto v plném rozsahu odkazuje na odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně. Na základě odvolání žalovaného pak odvolací soud opakuje, případně doplňuje pouze následující. 9. Okresní soud především správně dovodil, že právní předchůdkyně žalovaných porušila uzavřenou smlouvu o provádění pěstebních činností a odpovídá proto žalobci za škodu tím způsobenou, tedy za zvýšení ceny, kterou žalobce zaplatil náhradnímu smluvnímu partnerovi podle smlouvy s ním uzavřené. Odvolací soud již v usnesení vydaném v této věci dne 14. 6. 2022 pod č.j. 47Co 52/2022-285 uvedl, že dopis původní žalované ze dne 25. 1. 2018, v němž žalovaná žalobci oznámila, že nebude v budoucnu schopna provádět činnosti sjednané ve smlouvě, představuje s ohledem na charakter smluvního plnění i na smluvní závazek žalované udržovat své kapacity na úrovni, která zabezpečí plnění jejích povinností po celou dobu platnosti smlouvy, porušení smlouvy, které opravňovalo žalobce k tomu, aby k zajištění plynulé, kontinuální lesní údržby uzavřel smlouvu s náhradním subjektem. Pokud žalobce s takovým subjektem uzavřel smlouvu za méně výhodných podmínek, představuje rozdíl v ceně prací podle původní a náhradní smlouvy škodu, za kterou žalovaná odpovídá. Nárok žalobce nebyl podmíněn odstoupením od původní smlouvy. Žalobce od smlouvy přesto platně odstoupil za podmínek § 2002 odst. 2 obč. zák. Pro bližší argumentaci odkazuje odvolací soud na zmíněné rozhodnutí, oběma stranám sporu doručené a tudíž známé. 10. Okresní soud podle názoru odvolacího soudu zjistil správně i výši škody, která spočívala v rozdílu cen prací dohodnutých v původní a náhradní smlouvě. Uvedený rozdíl určil ve znaleckém posudku znalec Ing. Zádrapa. Dospěl k závěru, že cena prací neprovedených původní žalobkyní činila podle náhradní smlouvy o 236 974 Kč více než podle smlouvy původní. Okresní soud proto správně dovodil, že tato částka představuje škodu, za kterou obě žalované jako právní nástupkyně původní žalované odpovídají. 11. Pochybení nelze spatřovat ani v moderaci náhrady škody, kterou okresní soud ve smyslu § 2953 obč. zák. snížil o 50 % Okresní soud vysvětlil, že důvodem snížení náhrady škody je skutečnost, že právě v roce 2018 začínala tzv. kůrovcová kalamita, která způsobila enormní nárůst cen lesnických prací a která rozkolísala do té doby ustálený segment trhu, mj. i administrativními zásahy, jež se dotkly též již existujících smluvních vztahů (např. vyhlášení tzv. generálního pardonu). Výše citované ustanovení § 2953 obč. zák. je normou s relativně neurčitou hypotézou, která dává soudu možnost volného uvážení. Odvolací soud by měl důvod korigovat závěr okresního soudu jen v případě jeho zjevné nepřiměřenosti (srov. obdobně rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 25Cdo 1681/2023). Odvolací soud však neshledal, že by se jednalo o takový případ. Rozhodnutí okresního soudu je naopak třeba považovat za přiměřené zjištěným okolnostem, zejména tomu, že na zvýšení ceny prací podle náhradní smlouvy se podílely porušení povinnosti původní žalované a kůrovcová kalamita přibližně rovným dílem. 12. Na výše uvedených závěrech nemohly nic změnit ani odvolací námitky účastníků. 13. Pokud jde o odvolání žalobce, nebylo možné přisvědčit jeho námitkám týkajícím se nesprávnosti snížení náhrady škody provedené okresním soudem. Žalobce namítal, že pro snížení náhrady škody neexistovaly žádné důvody ani zákonem stanovené podmínky. Důvodem pro snížení náhrady škody nemohla být ani tehdy probíhající kůrovcová kalamita. Tento názor odvolací soud nepovažuje za správný. Bylo již výše uvedeno, že odvolací soud neshledal žádného pochybení na závěru okresního soudu, podle něhož se na vzniku škody vedle porušení smluvní povinnosti ze strany původní žalované podílela též kůrovcová kalamita doprovázená výrazným nárůstem cen lesnických prací. Každá z těchto dvou okolností představovala bezprostřední příčinu vzniku škody. Pokud by některá z nich neexistovala, ke škodě by, přinejmenším v daném rozsahu, nedošlo. Na vzniku škody se i podle názoru odvolacího soudu podílely obě okolnosti rovným dílem. Není tomu tedy tak, že jediným důvodem vzniku škody bylo prohlášení žalované, že pěstební činnost nebude nadále vykonávat. Nebýt kůrovcové kalamity, nutno předpokládat, že by ceny zůstaly přibližně na stejné úrovni. Žalobce by nebyl nucen uzavřít náhradní smlouvu s výrazně vyššími cenami za objednané práce. Za kůrovcovou kalamitu přitom nelze činit původní žalovanou odpovědnou. Nelze proto považovat za nepřiměřené snížení náhrady škody o 50 %. Taková moderace odpovídá zjištěnému stavu, zejména rovnocennému podílu dvou rozhodujících skutečností na vzniku škody (porušení smlouvy, kůrovcová kalamita). 14. Za opodstatněnou nelze považovat ani námitku, že snížení náhrady škody bránila skutečnost, že žalovaná způsobila žalobci škodu úmyslně. Úmysl právní předchůdkyně žalovaných lze mít za prokázaný ve vztahu k porušení smlouvy, nikoliv však již ke způsobené škodě. Úmysl způsobit žalobci škodu nebyl ničím prokázán. 15. Snížení náhrady škody nebrání ani § 2953 odst. 2 obč. zák. Citované ustanovení míří, jak plyne z jeho znění, na případy, kdy škodu způsobí ten, kdo se hlásí k odbornému výkonu jako příslušník určitého stavu nebo povolání, přičemž škoda je způsobena porušením odborné péče. Porušením odborné péče je dle názoru odvolacího soudu třeba rozumět porušení péče při vlastním výkonu odborné činnosti. Jestliže však žádná odborná činnost vykonávána nebyla (a právě to žalobce původní žalované vytýká), nelze o porušení odborné péče smysluplně uvažovat. 16. Namítal-li žalobce, že výši škody bylo možné určit přímo na základě znaleckého posudku Ing. Zádrapy, nikoliv na základě volné úvahy soudu podle § 2955 obč. zák., která navíc zůstala okresním soudem nezdůvodněna, je třeba uvést, že se tak ve skutečnosti stalo. Okresní soud určil výši škody právě dle znaleckého posudku, přesně v jím uvedené výši. Jeho odkaz na § 2955 obč. zák. je matoucí a nepřípadný. Toto ustanovení ve svém rozhodnutí okresní soud zjevně neaplikoval a zmínku o něm v odůvodnění přezkoumávaného rozhodnutí považuje odvolací soud za chybu. Uvedené pochybení okresního soudu však nemělo žádný vliv na správnost rozhodnutí ani na celkovou srozumitelnost jeho odůvodnění. 17. Vytýkal-li žalobce vadné posouzení rozdílu v cenách tzv. oplocenek, má odvolací soud za to, že se znalec řádně vypořádal i s touto otázkou. Znalec konkrétně uvedl, že nové oplocenky, zhotovené podle náhradní smlouvy, byly do té míry jiného charakteru, že je nelze srovnávat s oplocenkami, jež měly být provedeny podle původní smlouvy. Jinými slovy to tedy znamená, že podle nové, náhradní smlouvy byly provedeny jiné oplocenky, než měly být provedeny podle původní smlouvy. Ještě jinak řečeno, původně dohodnuté oplocenky nebyly předmětem nové smlouvy a cena zaplacená za oplocenky zhotovené podle nové smlouvy náhradním zhotovitelem nemůže představovat škodu vzniklou žalobci. Vyšel-li okresní soud i v tomto ohledu ze závěrů znalce, nelze mu vytýkat žádného pochybení. 18. Jako opodstatněné neshledal odvolací soud ani odvolací výhrady žalovaných. 19. Otázku, zda původní žalovaná porušila smlouvu a zda měl žalobce právo od smlouvy odstoupit, vyřešil odvolací soud již ve svém předchozím, svrchu zmíněném usnesení. Jak již bylo uvedeno, dospěl k závěru, že žalovaná smlouvu porušila a že žalobce od smlouvy odstoupil platně. V daném případě nebylo třeba ani výzvy dle článku XIX bodu 4. písm. e) smlouvy, neboť ten řeší důsledky prodlení při provádění pěstebních činností. Porušení povinností původní žalované i důvod odstoupení od smlouvy však nespočívaly v prodlení s prováděním určité části pěstebních činností, nýbrž ve sdělení, že původní žalovaná smlouvu nedodrží. Nejednalo se tedy o situaci předvídanou uvedeným článkem smlouvy. 20. Odvolací soud v této souvislosti opakovaně zdůrazňuje, že právo na náhradu škody by žalobce měl i tehdy, pokud by od smlouvy neodstoupil. Blíže se k této otázce vyjádřil odvolací soud též v předchozím usnesení, stejně jako k otázce platnosti odstoupení od smlouvy a nezbytnosti výzvy ke složení jistoty před odstoupením od smlouvy. 21. Vytýkají-li žalovaní odvolacímu soudu procesně vadný postup, kterým dospěl k závěru, že sdělení původní žalované o tom, že nebude schopna dostát svým smluvním závazkům, představuje porušení smlouvy, pak přehlížejí, že jde jen o právní hodnocení skutkového stavu, který zůstal nezměněn. Nebylo proto třeba jakéhokoliv dalšího dokazování. 22. Rozhodující není ani to, že žalovaná spojovala svoji neschopnost dostát svým závazkům s okamžikem dokončení reorganizace, k níž došlo až po ukončení dohodnuté platnosti smlouvy. Žalobce nemohl tušit, kdy se tak stane, a nebylo možné na něm rozumně požadovat, aby s žalovanou setrvával v takto nejistém smluvním vztahu a pouze pasivně očekával, kdy žalovaná přestane své smluvní povinnosti plnit. Ostatně dle zjištění okresního soudu žalovaná přestala plnit závazky ze smlouvy již k 31. 12. 2017. K tomuto datu rozvázala své vztahy se subjektem, jehož prostřednictvím povinnosti vyplývající ze smlouvy plnila (1. písecká lesní a dřevařská a.s.) a sama též od této doby přestala s žalobcem jakkoli komunikovat. Z tohoto hlediska se jeví její tvrzení, že sdělení o vlastní neschopnosti dostát smluvním závazkům se vztahovalo až k době po provedení reorganizace (k níž došlo v roce 2023) a že do té doby byla schopna své smluvní závazky plnit, jako nevěrohodné. Je ostatně v rozporu s jiným tvrzením obsaženým v odvolání, podle něhož se staly smlouvy o pěstební činnosti v důsledku tvz. generálního pardonu„ nekonkurenceschopnými“. 23. Přisvědčit nebylo možné ani námitce nesprávného určení výše škody. Ta byla stanovena znalcem jako rozdíl mezi hodnotou prací, jež měly být, ale nebyly provedeny právní předchůdkyní žalovaných na základě původní smlouvy, a hodnotou prací provedených novým smluvním parterem žalobce na základě náhradní smlouvy. Znalec stanovil rozdíl hodnot právě jen u těch prací, které původní žalovaná neprovedla. K pracím, jež byly náhradním smluvním partnerem provedeny nad rámec rozsahu původní smlouvy, nepřihlížel. Znalec zároveň vysvětlil, že jiný (širší) rozsah prací dohodnutých v náhradní smlouvě cenu prací nikterak neovlivnil. Odvolací soud proto nesdílí názor žalovaných, že cenová úroveň prací dohodnutých v náhradní smlouvě nebyla použitelná pro stanovení rozsahu škody. 24. Za správný nelze považovat ani názor, že ke zvýšení cen došlo v důsledku kůrovcové kalamity, kterou žalovaná nemohla předvídat, a proto ji ani nelze činit odpovědnou za vzniklou škodu. Skutečnost, že lesní porost může být napaden kůrovcem, je součástí obecného povědomí i u veřejnosti, tím spíše si tohoto ohrožení musela být vědoma žalovaná, jež se specializuje na lesní práce. Nelze proto přisvědčit jejímu tvrzení, že kůrovcovou kalamitu nemohla předvídat. 25. Za případný nelze považovat ani argument, že žalobce uplatnil tzv. generální pardon jen ve vztahu k některým smluvním partnerům, čímž došlo k jejich zvýhodnění na úkor jiných. Jak vyplývá z obsahu spisu, generální pardon, spočívající ve zrušení dříve uzavřených smluv, se týkal jen těch smluvních partnerů žalobce, kteří měli uzavřené tzv. komplexní smlouvy, jejichž předmětem byla i těžba dřeva, nikoliv pouze pěstební činnost jako v případě žalované. Žalobce tedy tento nástroj své obchodní politiky neuplatnil výběrově jen na určité subjekty dle netransparentních individuálních kritérií, nýbrž systémově na všechny smluvní partnery, kteří prováděli těžbu a prodej dřeva. To má nepochybně svoji logiku, která činí tento krok legitimním, neboť právě cena dřevní hmoty doznala v důsledku kůrovcové kalamity podstatných změn a těžaři, kteří za dřevo nejprve zaplatili ve smlouvě dohodnutou cenu žalobci, pak dřevo prodávali svým zákazníkům se ztrátou. Není proto namístě argument, že žalobce zneužil své hospodářské postavení a dopustil se nepoctivého jednání. 26. Za správný nelze považovat ani argument, že práva a povinnosti mezi stranami měly být po odstoupení od smlouvy posouzeny dle čl. XIX odst. 8 smlouvy. Uvedené smluvní ustanovení totiž upravuje vypořádání plnění, k němuž došlo na základě později zrušené smlouvy. Předmětem tohoto řízení však není plnění poskytnuté na základě smlouvy, ale škoda vzniklá tím, že plnění dle smlouvy poskytnuto nebylo. Na takový případ citované ustanovení nepamatuje a nelze ho proto podle něj ani řešit. 27. Přisvědčit konečně nebylo možné ani námitce promlčení. Jak již správně uvedl okresní soud, promlčecí doba pro uplatnění práva na náhradu škody nemohla začít běžet dříve, než byla uzavřena nová smlouva zahrnující totéž plnění. Podle názoru odvolacího soudu začala běžet dokonce později, a to teprve okamžikem, kdy žalobce novému smluvnímu partnerovi za jeho činnost zaplatil odměnu. Teprve tehdy se snížilo jeho jmění pod úroveň, na které by se nacházelo při plnění dle původní smlouvy. To však nic nemění na správnosti závěru okresního soudu, že za počátek běhu promlčecí lhůty nelze považovat okamžik, kdy se žalobce seznámil s nabídkami přihlášenými do zadávacího řízení. Promlčecí lhůta však ke dni podání žaloby nestačila uběhnout ani od okamžiku uzavření smlouvy s náhradním partnerem. Uplatněné právo by proto nebylo promlčeno ani se zřetelem k počátku běhu promlčecí lhůty stanovené okresním soudem. 28. Jediné pochybení okresního soudu shledal odvolací soud v důsledcích, které okresní soud spojil se zánikem původní žalované ([právnická osoba]). Tato společnost zanikla rozdělením. Podle § 257 zák. č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v takovém případě nástupnické společnosti ručí společně a nerozdílně za dluhy, jež na každou z nich přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé společnosti. Podle projektu rozdělení přešel dluh, který je předmětem tohoto řízení, na každou z žalovaných jakožto nástupnickou organizaci jednou polovinou. To znamená, že ohledně poloviny dluhu, která přešla na jednu z žalovaných, je druhá z žalovaných jeho ručitelkou. Stejně to platí u druhé poloviny dluhu. Jsou-li obecně žalováni dlužník i ručitel, odpovídá tomu dle ustálené soudní praxe výrok, kterým je uvedená povinnost uložena oběma (dlužníku i ručiteli) s tím, že v rozsahu plnění jednoho z nich zaniká povinnost druhého. Tomuto pojetí odpovídají výroky I a II rozsudku. Každá z žalovaných je povinna nahradit škodu jednou polovinou, ve vztahu k druhé polovině je však ručitelkou. 29. Ze stejných důvodů změnil odvolací soud výrok IV okresního soudu, jímž byla žalovaným uložena povinnost zaplatit žalobci 1 200 Kč jakožto částku představující minimální náklady spojené s uplatněním pohledávky ve smyslu § 3 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. I tento závazek založený předprocesně hmotným právem přešel dle projektu rozdělení původně žalované společnosti na každou z právních nástupkyň v rozsahu jedné poloviny a je opět, stejně jako dluh z titulu náhrady škody, zajištěn ručením druhé z nich. Uvedenou skutečnost odráží výrok IV tohoto rozsudku. 30. Ve výroku III, jímž byla okresním soudem žaloba zamítnuta ohledně částek 118 487 Kč a 19 617 Kč, odvolací soud rozsudek okresního soudu jako správný potvrdil, a to z důvodů vyplývajících z předchozích částí tohoto odůvodnění. 31. O nákladech řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 a 2 a § 142 odst. 2 o. s. ř. Míra úspěchu obou účastníků byla v řízení téměř shodná (poloviční), odvolací soud proto nepřiznal právo na náhradu žádnému z nich. Vzhledem k tomu, že odvolací soud částečně změnil rozsudek okresního soudu, rozhodl podle stejného kritéria znovu i o nákladech řízení před soudem prvního stupně. 32. Odvolací soud konečně rozhodl znovu též o nákladech řízení státu, které jsou účastníci povinni hradit podle výsledku řízení (§ 148 o. s. ř.) Náklady státu spočívaly ve znalečném vyplaceném znalci Ing. Zádrapovi ve výši 61 198 Kč. S ohledem na přibližně stejnou míru úspěchu obou procesních stran ve věci uložil odvolací soud nahradit náklady státu každé z nich jednou polovinou (30 599 Kč), u každé z žalovaných tedy jednou čtvrtinou (15 299,50 Kč). Právo na náhradu nákladů státu vzniklo až v důsledku tohoto rozhodnutí, a proto se na ně v rozsahu, v němž postihuje žalované, nevztahuje vzájemné ručení vyplývající z rozdělení původně žalované společnosti. Každá z žalovaných proto byla povinna uhradit na ni připadající díl nákladů státu sama, bez ručení druhé žalované. Poučení: Proti tomuto rozsudku lze podat dovolání za podmínek uvedených v § 237 občanského soudního řádu. Dovolání je třeba podat do dvou měsíců od doručení rozsudku k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Okresního soudu v Hradci Králové. Hradec Králové 29. dubna 2025 JUDr. Martina Borovcová předsedkyně senátu