2 15 Co 31/2024 Číslo jednací: 15 Co 31/2024 - 120 USNESENÍ (anonymizovaný opis) Krajský soud v Ostravě rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Dagmar Gottwaldové a soudců Mgr. Karly Nekolové a Mgr. Jana Rýznara ve věci žalobkyně: [osobní údaje žalobkyně] sídlem [adresa] zastoupená advokátem [titul] [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] proti žalované: [osobní údaje žalované] sídlem [adresa], [ulice] [anonymizováno] zastoupená advokátem [titul] [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] o zaplacení částky 1 679 332 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalované proti usnesení Okresního soudu v Novém Jičíně ze dne 20. 11. 2023, č. j. 12 C 389/2021-98, takto: Usnesení okresního soudu se potvrzuje. Odůvodnění: 1. Napadeným usnesením okresní soud zamítl námitku žalované o nedostatku mezinárodní příslušnosti soudů České republiky, a to s odkazem na ust. čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel I bis s tím, že smluvní strany si v článku 12 odst. 1 smlouvy o dílo, z níž žalobkyně uplatňuje nároky v tomto řízení, sjednaly prorogační doložku, na kterou je nutno nahlížet jako na ujednání o mezinárodní příslušnosti, jež odkazuje na obecný soud žalobkyně, jímž je Okresní soud v Novém Jičíně. Námitku nedostatku mezinárodní příslušnosti žalované vznesenou v tomto řízení jako nedůvodnou zamítl. 2. Proti tomuto usnesení podala žalovaná včasné odvolání, v němž nesouhlasila se závěrem okresního soudu, že polské a české znění článku 12 předmětné smlouvy o dílo je totožné, neboť dle jejího názoru tlumočník nesprávně ztotožnil pojem„ jurysdykcja“ s pojmem„ místní příslušnost“ s tím, že žalovaná takový překlad považuje za chybný, neboť pojem„ jurysdykcja“ v překladu znamená„ mezinárodní příslušnost“. Poukázala na to, že i polské právo rozlišuje pojmy místní příslušnost („ właściwość miejscowa“) a tuzemskou vnitrostátní pravomoc (jurysdykcja krajova). Mezi polským a českým zněním smlouvy proto existuje zásadní rozpor, který působí neurčitost daného ujednání, tj. jeho zdánlivost. Bez ohledu na neurčitost prorogační doložky vyplývající z rozdílné polsko-české textace smlouvy žalovaná ve svých námitkách proti mezinárodní příslušnosti Okresního soudu v Novém Jičíně argumentovala rovněž tak, že sjednaná prorogační doložka je neplatná pro rozpor s článkem 25 odst. 1 nařízení Brusel I bis, okresní soud však argumenty vznesené žalovanou z velké části pominul. Podle žalované označený článek umožňuje sjednat příslušnost jednoho nebo vícero soudů, nicméně pouze v daném (jednom) státě. Strany si nemohou ujednat„ alternativní“ příslušnost vícero států, neboť příslovce„ tohoto“ je uveden pouze v jednotném čísle. Pokud si tedy strany sjednaly doložku, že k rozhodnutí je příslušný soud žalující strany, přičemž každá ze stran měla v době sjednání smlouvy sídlo v jiném členském státě, pak si sjednaly alternativně u příslušného soudu mezinárodní příslušnost vícero států, což text daného článku neumožňuje. Dále namítala, že prorogační doložka nemusí výslovně určit konkrétní soud, je však nutné, aby se opírala o objektivní kritérium pro určení příslušnosti soudu, za které však žalovaná nepovažuje kritérium„ soud žalující strany“. Jde o kritérium, které závisí na rozhodnutí jedné strany jako strany žalující, jež si v konečném důsledku může zvolit soud dle libosti tak, že před zahájením sporu své sídlo dočasně přenese do obvodu příslušného určitého soudu. Dále žalovaná na podporu své argumentace odkázala na překlad soudního překladatele [titul] [jméno] [příjmení] ze dne 25. 1. 2024, i překlad vyhotovený předkladatelem [titul] [jméno] [příjmení], z nichž shodně vyplývá, že pojmem„ jurysdykcja“ nelze přeložit jako„ místní příslušnost“, přičemž zdůraznila, že oba překladatelé, které oslovila, mají právnické vzdělání. 3. Žalobkyně označila odvolání žalované za nedůvodné a rozhodnutí okresního soudu za správné, s tím, že navrhla jeho potvrzení, a dále sdělila, že mezi účastníky probíhají smírčí jednání, na základě kterých nelze vyloučit mimosoudní vyřešení sporu. 4. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení, včetně řízení jeho vydání předcházejícího a dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné. 5. Z obsahu spisu se podává, že se žalobkyně v řízení zahájeném dne 24. 11. 2021 domáhá po žalované zaplacení částky 1 679 332 Kč s úrokovým příslušenstvím ze smlouvy o dílo č. [název] [spisová značka] ze dne 9. 2. 2020. Žalobkyně v žalobě poukázala na znění článku 12 předmětné smlouvy, v jehož bodě 1 si smluvní strany najednaly, že když bude nutné, aby o sporných nárocích smluvních stran z této smlouvy rozhodl soud, je k rozhodnutí místně příslušný soud žalující strany, pokud to neodporuje účinným procesním předpisům. Po doručení žaloby v rámci svého prvního úkonu v této věci žalovaná vznesla námitku nedostatku pravomoci procesního soudu, v níž argumentovala obdobným způsobem jako v podaném odvolání, a zdůraznila, že existuje rozpor mezi oběma jazykovými verzemi článku 12 předmětné smlouvy o dílo, aniž by bylo sjednáno, která z nich má přednost. Zdůraznila, že česká verze ujednání článku 12 směřuje jednoznačně k řešení toliko místní příslušnosti a nikoliv k řešení mezinárodní příslušnosti, jak to předpokládá nařízení Brusel I bis. České znění smlouvy sjednává, že pokud bude dle pravidel určení pravomoci (mezinárodní příslušnosti) stanoveno, že pravomoc mají české soudy, pak ze všech soudů České republiky příslušný bude právě místně příslušný soud žalující strany a žalující strana by již nemohla zvolit jiný místně příslušný soud, např. dle umístění majetku, resp. závodu žalované, apod. Současně ohledně sjednání pravomoci však česká verze smlouvy mlčí. V polském procesním právu se pro pojem„ místní příslušnosti“ užívá pojem„ właściwość miejscowa“. Naopak pojem„ jurysdykcja“ znamená pravomoc. Dle názoru žalované výše uvedený rozpor nelze odstranit ani výkladem, neboť každé ze znění článku 12 smlouvy jednoznačně odkazuje na jiný procesní institut. Dále poukázala na to, že si strany ve smlouvě sjednaly jako rozhodné právo Polské republiky s tím, že podle aktuální judikatury Nejvyššího soudu (sp. zn. 27 Cdo 714/2019) je právě toto rozhodné právo nutno použít pro výklad prorogační doložky. Podle polské doktríny přitom platí, že k ujednání, které je neurčité a nelze jeho smysl dovodit ani výkladem, nelze přihlédnout, tedy polská úprava odpovídá české úpravě obsažené v ust. § 553 a 554 o. z. Shodně jako v podaném odvolání pak žalovaná vznesla námitky proti platnosti ujednání o pravomoci soudu v kontextu Nařízení Brusel I bis a poukázala také na zneužitelnost použité konstrukce prorogační doložky, neboť umožňuje žalující straně administrativní změnou sídla podat žalobu u soudu dle svého uvážení. Současně žalovaná argumentovala tak, že v případě neplatnosti či zdánlivosti prorogační doložky je nutno při určení příslušnosti pro tento spor vycházet z článku 4 nařízení Brusel I bis, z něhož vyplývá, že žalobkyně je primárně povinna žalovat žalovanou v Polsku. Ke stejnému závěru vede také aplikace článku 7 odst. 1 písm. b) – nařízení Brusel I bis, neboť je to Polská republika, v níž mělo být místo splnění závazku. Žalobkyně na vznesenou námitku nedostatku mezinárodní příslušnosti Okresního soudu v Novém Jičíně reagovala tak, že dle jejího názoru pravomoc Okresního soudu v Novém Jičíně dána je, a skutečným cílem vznesené námitky je zdržování rozhodnutí soudu o vědomě důvodné žalobě ze strany žalované, o čemž svědčí také komplikace vyvolané žalovanou v souvislosti s doručováním samotné žaloby. Okresní soud ve věci ustanovil tlumočníka v osobě [titul] [jméno] [příjmení], kterému uložil překlad článku 12 smlouvy o dílo uzavřené mezi účastníky č. [název] [spisová značka]. Z provedeného překladu české i polské verze vyplynulo, že ujednání v obou verzích shodně pracovalo s pojmem„ místní příslušnost“. 6. Odvolací soud zcela souhlasí se soudem okresním, že se v daném případě jedná o věc s mezinárodním prvkem, je-li řízení vedeno mezi dvěmi korporacemi se sídly v různých členských státech Evropské unie a zřízených podle práva státu, na jehož území sídlí. V takovém případě okresní soud postupoval zcela správně, pokud se v rámci zkoumání podmínek řízení zabýval svou mezinárodní příslušností (pravomocí) pro rozhodování v této věci, kterou žalobkyně odvozuje od ujednání stran obsažených v článku 12 bodě 1 smlouvy o dílo č. [název] [spisová značka] ze dne 9. 2. 2020. 7. Pokud jde o jazykové vyjádření polské a české textace shora označeného článku smlouvy o dílo, přiklání se odvolací soud po posouzení všech třech překladů polské verze uvedeného ujednání do českého jazyka obsažených ve spise k závěru, že v obou jazykových verzích smlouvy došlo k terminologické nepřesnosti s tím, že česká verze pracuje s pojmem„ místní příslušnost“, polská pak s pojmem„ jurysdykcja“, kterou je nutno přeložit jako pojem„ pravomoc“, v daném kontextu přesněji jako„ mezinárodní příslušnost“. Přesto odvolací soud nesdílí přesvědčení žalované o zdánlivosti ujednání obsaženého v článku 12 smlouvy o dílo, stejně jako i o jeho neplatnosti z hlediska věcného posouzení ujednání, který dle žalované odporuje smyslu článku 25 odst. 1 nařízení Brusel I bis. 8. Podle článku 25 nařízení Brusel I bis bez ohledu na bydliště stran, dohodnou-li se tyto strany, že v již vzniklém nebo budoucím sporu z určitého právního vztahu má příslušnost soud nebo soudy některého členského státu, je příslušný soud nebo soudy toho státu, pokud tato dohoda není z hlediska své věcné platnosti podle práva toho členského státu neplatná. Pokud se strany nedohodnou jinak, je tato příslušnost výlučná. Tato dohoda o příslušnosti musí být uzavřena: a) písemně nebo ústně s písemným potvrzením, b) ve formě, která odpovídá zvyklostem zavedeným mezi těmito stranami, nebo c) v mezinárodním obchodě ve formě, která odpovídá obchodním zvyklostem, které strany znaly nebo musely znát, a které strany smluv tohoto druhu v daném odvětví obchodu obecně znají a pravidelně se jimi řídí. 9. Uzavření prorogace předpokládá dohodu stran, a to buď dopředu pro případ budoucích sporů, či zpětně za účelem volby mezinárodně příslušného soudu pro již existující spor. V daném případě musí být naplněny obsahové (a dále formální) náležitosti, mezi které lze zařadit i požadavek vymezit dostatečně určitě spory, na které dohoda dopadá. Tato podmínka nicméně neznamená, že všechny budoucí spory, na které se má prorogační ujednání vztahovat, musí být stranami přesně a konkrétně vymezeny (resp. přímo vyjmenovány). Dohodu lze formulovat i obecně pro blíže neurčitý okruh budoucích sporů, ty však musí mít vždy souvislost s právním vztahem, pro který byla prorogační dohoda takto smluvena. Požadavek dostatečné určitosti se tak týká toho konkrétního právního vztahu a sporů, které z něj vyvstávají. Jinými slovy, spor musí mít původ ve vztahu, v souvislosti se kterým byla dohoda uzavřena (srov. Magnus, U., Mankowski, P. a kol. Brussels ibis Regulation. 1. vyd., Kolín nad Rýnem: Verlag Dr. Otto Schmidt, 2016, s. 619-620, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2017, sp. zn. 30 Cdo 5260/2015). Pokud jde o výklad prorogační doložky, ten přísluší vnitrostátnímu soudu, před kterým je tato doložka uplatněna (srov. rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 10. 3. 1992 ve věci C -214/89, [právnická osoba] proti [jméno] [příjmení], body 33-37 a ze dne 21. 5. 2015 ve věci C -352/13, [název] [anonymizována čtyři slova] [právnická osoba] ([anonymizováno]) proti [název] [anonymizována dvě slova] a dalším, bod 67). Právní režim jurisdikční doložky se podle Soudního dvora Evropské unie podřídí nařízení Brusel I bis, zatímco zbytek smlouvy se řídí právem rozhodným, přičemž platí rovněž doktrína oddělitelnosti dohody o volbě soudu od smlouvy, v níž je tato dohoda uzavřena. Otázky, které nejsou nařízením Brusel I bis upraveny, se posuzují podle práva rozhodného (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne ze dne 27. 2. 2020 ve věci sp. zn. 27 Cdo 714/2019 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 3. 2022, sp. zn. 30 Cdo 1489/2021). Při interpretaci prorogační doložky je proto třeba vycházet v první řadě z úmyslu stran a z formulace doložky. To vyplývá ze samotného článku 25 nařízení Brusel I bis, zejména při důrazu na přednost úmyslu stran („ pokud se strany nedohodnou jinak“). 10. V projednávané věci odvolací soud provedl výklad ujednání stran obsaženého v článku 12 bodě 1 smlouvy o dílo za účelem určení obsahu posuzovaného právního jednání, na základě účastníky projevené vůle, přičemž cílem bylo zjistit, co účastníci uvedenou dohodou chtěli vyjádřit, při nejednoznačném užití pojmů„ místní příslušnost“ v české verzi a„ pravomoci“ či„ mezinárodní příslušnosti“ (jurysdykcja) v polském textu smlouvy. 11. Dle názoru odvolacího soudu, přes shora popsanou nejednoznačnost, neurčitost či nesprávnost použitých pojmů„ místní příslušnost“ a„ jurysdykcja“, za situace, kdy účastníci sídlí na území dvou různých členských států Evropské unie, je výkladem ujednání stran nutno dospět k závěru, že primárním úmyslem stran bylo jejich dohodou vyřešit nikoliv otázku místní příslušnosti toho kterého soudu členského státu, ale především otázku mezinárodní příslušnosti soudů některého z v úvahu přicházejících členských států, a to při současném určení místní příslušnosti toho soudu, který je možno z hlediska procesních předpisů mezinárodně příslušného soudu považovat za soud místní. Bez dohody o mezinárodní příslušnosti by ujednání o místní příslušnosti konkrétního soudu logicky zcela pozbývalo na významu. Ostatně k totožným závěrům při obdobném obsahu ujednání stran v rámci prorogační doložky dospěl Nejvyšší soud i v rozhodnutí ze dne 24. 2. 2016, sp. zn. 30 Cdo 1816/2015, na které zcela správně poukázal také okresní soud v napadeném rozhodnutí, kde rovněž ujednání v prorogační doložce odkazovalo na„ obecný soud podle místa trvalého bydliště“. Jak uvedl okresní soud, z uvedeného rozhodnutí Nejvyššího soudu plyne, že v případě s jasným mezinárodním prvkem je na prorogační doložku nutno nahlížet jako na ujednání o pravomoci (mezinárodní příslušnosti), a to navzdory znění, které neodkazuje explicitně na soud, případně soudy určitého státu, ale na„ obecný soud podle místa trvalého bydliště“. Prorogační doložka totiž může směřovat jak na soudy určitého státu, tak i na soud, který není explicitně určen, je však určitelný na základě v ní obsažených kritérií. Založení mezinárodní příslušnosti soudu či soudů určitého státu je tak v dané situaci prioritní a teprve následně se lze zabývat otázkou, zda daná doložka založila rovněž místní příslušnost konkrétního soudu. Že úmyslem stran bylo vyřešit otázku mezinárodní příslušnosti soudu toho kterého členského státu, na jehož území mají účastníci sídlo, ve prospěch soudů státu žalobce, pak vyplývá rovněž z jejich následného chování, kdy žalobkyně podala žalobu s odkazem na článek 12 smlouvy o dílo u českého soudu, konkrétně u Okresního soudu v Novém Jičíně, byť neúplně toliko s odkazem na ujednání o místní příslušnosti, žalovaná však zjevně měla za to, že článek 12 se týká pravomoci či mezinárodní příslušnosti, jak vyplývá z polské verze smlouvy, tedy sepsané v jazyce státu, na jehož území sídlí, pouze poukazovala na rozpornost posuzovaného ujednání stran v obou jazykových verzích smlouvy. Na výklad, že ujednání článku 12 bodu 1 se týká skutečně primárně mezinárodní příslušnosti, pak přistoupila také žalobkyně nejpozději ve svém podání ze dne 16. 5. 2023, čímž dle názoru odvolacího soudu došlo mezi účastníky k dodatečnému vyjasnění si obsahu jejich ujednání o prorogaci. Pro úplnost pak odvolací soud uvádí, že úmysl stran jako základní kritérium výkladu projevu vůle ve smlouvách mající přednost před doslovným zněním textu dohody zakládá také polské právo (Art. 65. § 2, Kodeks cywilny z 23. 4. 1964). 12. Při respektování zásady takového výkladu právních jednání, který nezakládá jejich neplatnost či neurčitost (zdánlivost), tedy odvolací soud dospívá k závěru, posuzovaná prorogační doložka nedostatkem své neurčitosti netrpí a pro spory vyplývající ze smluvního vztahu účastníků zakládá mezinárodní příslušnost soudů státu, na jehož území má žalobce sídlo, a současně také místní příslušnost obecného soudu žalobce, pokud tato místní příslušnost neodporuje účinným procesním předpisům, podle kterých postupují soudy takto mezinárodně příslušné. 13. Současně odvolací soud neshledal ani žalovanou namítanou rozpornost sjednané doložky s článkem 25 nařízení Brusel I bis. Obsah uvedeného článku nařízení Brusel I bis dle názoru odvolacího soudu nevylučuje takovou dohodu stran, podle které je pro spory ze smluvního vztahu účastníků založeného shora označenou smlouvou o dílo mezinárodně příslušný soud, na jehož území má sídlo žalobce, při současném založení místní příslušnosti soudu, který podle procesního předpisů členského státu s mezinárodní příslušností lze považovat za jeho obecný soud. Z ujednání článku 25 nařízení Brusel I bis neplyne, že by spory, na které se dohoda stran o prorogaci vztahuje, musely být vymezeny z věcného hlediska jejich předmětem, a nikoliv procesním postavením účastníka jako žalobce, ani to, že by dohoda musela odkazovat toliko na soudy jednoho členského státu. Určení pravidla, že řízení proběhne před soudem žalobce jako soudem mezinárodně i místně příslušným (a to poté, co se spor nepodaří vyřešit primárně dohodou), je pak zcela objektivní, aniž by na závěru o platnosti ujednání prorogační doložky mohla mít vliv spekulativní polemika žalované o možnosti žalobkyně administrativní změnou svého sídla měnit soud příslušný k rozhodování ve věci, který nepřicházel do úvahy v době uzavření dohody dle článku 25 nařízení Brusel I bis. 14. S ohledem na shora uvedené, pokud žalobkyně se sídlem na území České republiky a v obvodu působnosti Okresního soudu v Novém Jičíně zahájila řízení u Okresního soudu v Novém Jičíně, není námitka nedostatku mezinárodní příslušnosti soudů České republiky a potažmo Okresního soudu v Novém Jičíně jako soudu místně příslušného důvodná, a proto okresní soud rozhodl správně, pokud tuto námitku žalované zamítl. Odvolací soud proto správné rozhodnutí okresního soudu dle ust. § 219 o. s. ř. potvrdil. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí je přípustné dovolání k Nejvyššímu soudu České republiky v Brně do dvou měsíců ode dne jeho doručení prostřednictvím Okresního soudu v Novém Jičíně, pokud napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, nebo která v rozhodnutí dovolacího soudu nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Ostrava 21. února 2024 Mgr. Dagmar Gottwaldová předsedkyně senátu