2 15 Co 68/2025-86 Číslo jednací: 15 Co 68/2025-86 USNESENÍ (anonymizovaný opis) Krajský soud v Ostravě rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Dagmar Gottwaldové a soudců Mgr. Jana Rýznara a Mgr. Karly Nekolové ve věci žalobkyně: [název] sídlem [adresa] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o zaplacení částky 511 217,50 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalované proti usnesení Okresního soudu v Karviné, pobočka v Havířově, ze dne 13. 11. 2024, č. j. 130 C 350/2024-55, takto: Usnesení okresního soudu se potvrzuje. Odůvodnění: 1. Okresní soud v záhlaví označeným usnesením rozhodl, že se námitka místní nepříslušnosti Okresního soudu v Karviné, pobočka v Havířově, vznesená žalovanou dne 17. 10. 2024 zamítá. Okresní soud ve svém usnesení uvedl, že ve věci je dán mezinárodní prvek, neboť se jedná o soukromoprávní spor mezi žalobkyní (právnickou osobou existující podle právního řádu Polské republiky) a žalovanou (právnickou osobou existující podle právního řádu České republiky). Mezinárodní příslušnost českých soudů v této věci je dána čl. 4 a čl. 7 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „nařízení Brusel I bis“). Zboží bylo dle předložených objednávek dodáno na území České republiky (sídle žalované), přičemž všechna potvrzení objednávek (podepsaná oběma smluvními stranami) obsahují ujednání, že se strany v souladu se zněním Všeobecných obchodních podmínek žalobkyně (dále jen „VOP“) dohodly, že věcně a místně příslušným soudem pro rozhodování případných sporů bude soud v České republice, a to Okresní soud v Karviné, pobočka v Havířově. Okresní soud dovodil, že se jednalo o ujednání o výlučné příslušnosti ve smyslu čl. 25 nařízení Brusel I bis. Tuto dohodu pak okresní soud nepovažoval za neplatnou z hlediska věcné příslušnosti, neboť pro řízení jsou příslušné soudy prvního stupně. Okresní soud pak nepovažoval za důvodnou ani námitku žalované, že je na ni nutno ve vztahu k žalobkyni pohlížet jako na slabší stranu, neboť žalobkyně je součástí nadnárodní společnosti s násobně vyšším obratem, než jakého dosahuje žalovaná, která je malou českou společností. Žalovaná je zapsána v obchodním rejstříku jako podnikatel, přičemž takto vystupovala po celou dobu kontraktačního procesu se žalobkyní a také následně při realizaci dodávek objednaného zboží. Nadnárodní „zázemí“ žalobkyně a rozdíl ve výši obratu nezakládá právo žalované dovolávat se ochrany jako slabší strana či spotřebitel. Za této situace tak okresní soud dovodil nedůvodnost námitky místní nepříslušnosti Okresního soudu v Karviné, pobočka v Havířově, vznesené žalovanou. 2. Proti tomuto usnesení podala žalovaná včasné odvolání s návrhem, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil okresnímu soudu k dalšímu řízení. Žalovaná namítala, že se okresní soud vůbec nevypořádal s jejími námitkami týkajícími se slabší smluvní strany a s adhezním charakterem prorogační doložky. Zmínila, že ekonomické transakce mezi rovnými jsou vesměs abstrakcí, neboť smluvní partneři disponují rozdílnou a strukturovanou vyjednávací silou a někdo z nich bývá celkově zpravidla v postavení slabšího. Právě proto, že tato rovnost je a může být jen abstraktní a žádné dva subjekty si nemohou být ve všech ohledech rovny fakticky, dochází ke zkreslení soukromé autonomie vůle a jedna strana se musí přizpůsobit více zájmům partnera. Extrémem je pak faktický diktát silnější strany, který je pouze skryt pod hávem smlouvy. Tyto premisy se v plné nahotě projevily v projednávaném případě, kdy žalovaná neměla žádnou možnost obchodní podmínky obsahující prorogační doložku změnit. 3. Žalobkyně se k odvolání žalované nijak nevyjádřila. 4. Odvolací soud přezkoumal rozhodnutí okresního soudu včetně řízení jeho vydání předcházejícího. Přitom postupoval v souladu s § 212a odst. 1, 5 a 6 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), přičemž vady uvedené v § 212a odst. 5 o. s. ř. neshledal a tyto nebyly ani žádným z účastníků namítány. Odvolací soud pak rozhodl o odvolání bez nařízení jednání v souladu s § 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř., přičemž odvolání žalované shledal nedůvodným. 5. Odvolací soud předesílá, že ve shodě se soudem okresním má zato, že se v řízení vyskytuje mezinárodní prvek, a to v osobě žalobkyně. Žalovaná pak ve svém prvním vyjádření k žalobě ze dne 17. 10. 2024 vznesla námitku absence místní příslušnosti, přičemž obecně nevznášela námitku nedostatku pravomoci českých soudů o věci rozhodnout. Žalovaná měla totiž za to, že by o věci měl rozhodnout český soud podle místa jejího sídla, tedy Okresní soud v Kroměříži, a to s ohledem na okolnost, že žalované by měla být poskytnuta obdobná ochrana jako spotřebiteli ve vztahu s podnikatelem. Žalovaná je totiž malou soukromou českou společností s obratem okolo 50 mil. Kč, která uzavřela smlouvu se žalobkyní jako součástí nadnárodního koncernu s obratem v miliardách EUR. Ve spotřebitelském právu je pak prorogační doložka, kterou účastníci uzavřeli, zapovězena. Nadto se v tomto případě jednalo o dohodu adhezní, jejíž obsah nemohla žalovaná jakkoliv ovlivnit. Žalovaná tak naplnila požadavek stanovený čl. 26 nařízení Brusel I bis, neboť při svém prvním úkonu ve věci namítla, že nepovažuje Okresní soud v Karviné, pobočka v Havířově, za soud příslušný k projednání věci. Je tak možno dospět k závěru, že žalovaná se nehodlala řízení před tímto soudem účastnit, čímž nezaložila příslušnost tohoto soudu ve smyslu výše zmíněného ustanovení nařízení Brusel I bis. 6. Ze znění čl. 25 nařízení Brusel I bis pak vyplývá, že základním předpokladem pro to, aby mohla být mezinárodní příslušnost založena dohodou stran, je jejich konsensus ohledně volby mezinárodně příslušných soudů (tedy soudů daného státu). Přitom pokud smluvní strany současně určí i konkrétní soud, který má v daném státě jejich spory rozhodovat, dohodnou se tím současně i na místní příslušnosti. Podmínky formální platnosti takových dohod jsou přitom stanoveny přímo v nařízení Brusel I bis, přičemž v případě materiální platnosti však nařízení odkazuje na právo členského státu, jehož soudy jsou podle dohody zvoleny. 7. Odvolací soud souhlasí se soudem okresním v tom, že si smluvní strany ujednaly příslušnost Okresního soudu v Karviné, pobočka v Havířově, v rámci potvrzení jednotlivých objednávek. Tato potvrzení, v nichž je výslovně, srozumitelně a přehledně, zmíněno, že si smluvní strany sjednávají k řešení svých sporů příslušnost výše zmíněného soudu, pak rovněž obsahují podpisy obou smluvních stran. Tudíž je možno dovodit jednoznačný konsensus obou smluvních stran na založení mezinárodní příslušnosti českých soudů a místní příslušnosti Okresního soudu v Karviné, pobočka v Havířově, na řešení jejich vzájemných sporů vyplývajících z kupních smluv sjednaných potvrzeními příslušných objednávek. Pokud je v těchto potvrzeních uveden odkaz na VOP, pak jej odvolací soud nepovažuje za relevantní, neboť založení příslušnosti Okresního soudu v Karviné, pobočka v Havířově, je zmíněno přímo ve všech potvrzeních objednávek. Odkaz na VOP uvedený v potvrzeních tak ztrácí na jakémkoliv významu a k uzavření prorogačních dohod tak došlo přímo v obsahu jednotlivých smluv tvořených objednávkami a jejich potvrzeními. 8. Odvolací soud tak uzavírá, že ve shodě se soudem okresním považuje za naplněné požadavky stanovené čl. 25 nařízení Brusel I bis na formální náležitosti dohod o prorogaci, tedy že byly uzavřeny písemně. Podmínky materiální platnosti těchto dohod je pak nutno v souladu s čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel I bis posoudit podle českého práva, tedy podle práva soudu, který byl v rámci dohod o prorogaci zvolen. Podle českého práva tedy bylo nutno posoudit námitku žalované, že je ve vztahu k žalobkyni slabší smluvní stranou, a že je dohoda o prorogaci dohodou adhezní, jejíž obsah nemohla žalovaná jakkoliv ovlivnit. 9. Odvolací soud v této souvislosti předesílá, že k otázce platnosti prorogační doložky soud nevede „samostatné“ řízení a ani neprovádí dokazování. Rozhodné okolnosti se pouze osvědčují na základě skutečností sdělených účastníky řízení a posouzení příslušných podkladů (zpravidla listin), jimiž tvrzené skutečnosti podloží. Přitom k osvědčení okolností týkajících se důvodu neplatnosti nastíněného žalovanou (zda tedy žalovaná byla slabší stranou smlouvy uzavřené adhezním způsobem) by bylo potřeba vést další dokazování, a to zřejmě i výslechem osob jednajících při uzavírání předmětných smluv, což by zcela zjevně přesáhlo rámec zkoumání otázky místní příslušnosti. Za této situace tak má odvolací soud za to, že je nutno vyjít ze skutečností, které byly dosud v průběhu řízení osvědčeny, a to zejména z existence prorogačních doložek jako součástí předmětných smluv, jejichž samotné uzavření nebylo účastníky jakkoliv zpochybněno. 10. S ohledem na výše uvedené tak bylo nutno provést posouzení otázky slabší smluvní strany a adhezní smlouvy v souladu s českým právem. První z výše uvedených otázek tak odvolací soud posoudil dle § 433 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), podle nějž kdo jako podnikatel vystupuje vůči dalším osobám v hospodářském styku, nesmí svou kvalitu odborníka ani své hospodářské postavení zneužít k vytváření nebo k využití závislosti slabší strany a k dosažení zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech stran. Odvolací soud pak má za to, že ze samotného ujednání o prorogaci ani nelze dovozovat jakékoliv zneužití práv ze strany žalobkyně ve smyslu výše zmíněného zákonného ustanovení. Samozřejmým důsledkem ujednání o prorogaci je totiž skutečnost, že místní příslušnost soudu rozhodujícího spor účastníků je upravena jinak, než jak ji stanoví zákon. To samo o sobě nelze považovat za zneužití práva, ba naopak právo přímo takovou dohodu umožňuje, přičemž mezi podnikateli je takové ujednání zcela běžným a obvyklým. České právo tak umožňuje v § 89a o. s. ř. ve vztahu mezi podnikateli při sporu vyplývajícího z jejich podnikatelské činnosti. Současně pak nelze jakkoliv dovodit, že by případně tímto ujednáním žalobkyně na úkor žalované (i kdyby ji bylo možno považovat za slabší stranu) dosáhla zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech stran. V tomto ohledu je zapotřebí také zmínit, že i kdyby měl být spor rozhodován Okresním soudem v Kroměříži (jak uvádí žalovaná), nezměnila by se na základě ujednání o prorogaci mezinárodní příslušnost soudu, neboť i v takovém případě by spor rozhodoval český soud. Změnila by se pouze místní příslušnost soudů České republiky, přičemž v současné chvíli spor rozhoduje soud vzdálený od sídla žalované zhruba 120 km a od sídla žalobkyně zhruba 450 km. Z těchto skutečností pak nelze dovozovat, že by založením místní příslušnosti Okresního soudu v Karviné, pobočka v Havířově, oproti místní příslušnosti Okresního soudu v Kroměříži, byla na straně žalobkyně založena zřejmá a nedůvodná nerovnováha v právech a povinnostech oproti žalované. Okolnost, že žalovaná bude účastníkem řízení u českého soudu, který je od jejího sídla vzdálen 120 km, totiž nelze vnímat jako jakékoliv znemožnění či ztížení uplatnění jejích práv v takovém řízení. 11. Obdobně je tomu také v případě posouzení otázky, zda byly smlouvy uzavřeny adhezním způsobem, kterou je nutno posoudit v souladu s § 1798 a násl. o. z. Tato ustanovení přitom vylučují ujednání, která nejsou součástí samotné smlouvy, či se její součástí stanou ve formě odkazu na podmínky uvedené mimo text samotné smlouvy. Jak však již bylo zmíněno výše, tak tomu v tomto konkrétním případě nebylo, neboť dohoda o prorogaci byla vždy součástí samotné uzavřené smlouvy. Přitom ujednání obsahující dohodu o prorogaci bylo možno přečíst i bez zvláštních obtíží a toto ujednání bylo jasné a srozumitelné, a to i pro osobu průměrného rozumu. S ohledem na skutečnosti uvedené v předchozím odstavci pak nelze ani dovodit, že by se toto ujednání závažně a bez zvláštního důvodu odchylovalo od obvyklých podmínek ujednávaných v obdobných případech. Je tak možno uzavřít, že i kdyby se jednalo o smlouvu uzavřenou adhezním způsobem, nebylo by možno dovodit neplatnost dohody o prorogaci. 12. Odvolací soud tak uzavírá, že aniž by bylo možno v tuto chvíli bez provádění dokazování činit jakékoliv konkrétní závěry o tom, zda smlouva byla uzavřena adhezním způsobem a zda žalovaná vystupovala ve vztahu k žalobkyni v postavení slabší smluvní strany, je možno dovodit, že ujednání o prorogaci není ujednáním, kterým by žalobkyně zneužívala ve vztahu k ujednání o prorogaci svou kvalitu odborníka či své hospodářské postavení dle § 433 o. z., či že by taková dohoda hrubě odporovala obchodním zvyklostem a zásadě poctivého obchodního styku dle § 1801 o. z. Nelze tak dospět k závěru, že by ujednání obsahující dohodu o prorogaci bylo v tomto konkrétním případě neplatné, či že by se k němu nemělo přihlížet. 13. Na danou věc pak dle odvolacího soudu není možno ani aplikovat ustanovení obsažená v Oddílu 4 nařízení Brusel I bis týkající se spotřebitelských smluv, neboť v této věci se o spotřebitelskou smlouvu zcela zjevně nejedná. Smlouvy totiž byly evidentně uzavřeny mezi dvěma podnikateli v souvislosti s jejich podnikatelskou činností. Argumentace žalované, že by se jí mělo v řízení dostat obdobné ochrany jako spotřebiteli, je tak lichá. Taková ochrana by totiž žalované nenáležela ani v situaci, kdy by bylo prokázáno, že je ve vztahu k žalobkyni v postavení slabší smluvní strany, či pokud by smlouvy byly uzavřeny adhezním způsobem. 14. S ohledem na výše uvedené skutečnosti je tak možno dovodit, že si smluvní strany platně ujednaly v rámci dohody o prorogaci dle čl. 25 nařízení Brusel I bis pro spory o nárocích, které jsou předmětem tohoto řízení, příslušnost Okresního soudu v Karviné, pobočka v Havířově. 15. Odvolací soud tak považuje rozhodnutí okresního soudu, který zamítl námitku žalované ohledně nepříslušnosti výše zmíněného soudu k rozhodnutí věci, za věcně zcela správné. Proto jej v souladu s § 219 o. s. ř. potvrdil. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí je možno podat dovolání ve lhůtě dvou měsíců od doručení tohoto rozhodnutí k Nejvyššímu soudu České republiky prostřednictvím Okresního soudu v Karviné, pobočka v Havířově, jestliže rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Ostrava 1. dubna 2025 Mgr. Dagmar Gottwaldová předsedkyně senátu