USNESENÍ (anonymizovaný opis) Krajský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Mgr. Kateřiny Boudníkové a soudkyň JUDr. Terezy Dobešové a Mgr. Jany Pokorné Stejskalové ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovaným: 1. [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] 2. [Anonymizováno] sídlem [Adresa žalované], [Anonymizováno], Polská republika obě zastoupené advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o zaplacení 449 821,80 euro s příslušenstvím o odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Mělníku ze dne 22. 5. 2025, č. j. 10 C 2/2024–354 takto: Rozsudek soudu prvního stupně se zrušuje a věc se mu vrací k dalšímu řízení. Odůvodnění: 1. Rozsudkem uvedeným v záhlaví soud prvního stupně zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala po žalovaných společně a nerozdílně zaplatit smluvní pokutu ve výši 449 821,80 euro s úrokem z prodlení v zákonné výši od 6. 12. 2023 do zaplacení (výrok I.) a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalovaným na náhradě nákladů řízení částku 917 795,14 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalovaných (výrok II.). 2. Podle obsahu spisu se žalobkyně podanou žalobou domáhala zaplacení žalované částky s tvrzením, že mezi účastníky byla dne 30. 4. 2016 uzavřena smlouva o dodávkách výrobků (Agreement on Delivery of Products) na dobu určitou 11 let od data zahájení dodávek (1. 1. 2018), kterou se žalobkyně zavázala žalované 2. dodávat 120 % sjednaného základního měsíčního a ročního množství komponentu práškového geopolymeru Baucis L160 odpovídající specifikaci A1 uvedené v Příloze č. 1 smlouvy nebo geopolymeru Baucis LB odpovídající specifikaci A2 uvedené v Příloze č. 2 smlouvy (dále jen „výrobky“) a 2. žalovaná se zavázala odebrat minimálně 70 % základního měsíčního a ročního množství těchto výrobků, přičemž závazky žalobkyně i žalované 2. byly utvrzeny smluvní pokutou. V článku 11.1 rámcové smlouvy se žalovaná 2. zavázala pro případ neodebrání výrobků v minimálním množství v daném kalendářním roce žalobkyni zaplatit smluvní pokutu ve výši 120 euro za každou neodebranou tunu výrobků pod sjednané minimální měsíční množství, nejvýše však 20 000 euro za měsíc a 180 000 euro za rok. Právo na smluvní pokutu vznikalo separátně za každý měsíc, kdy žalovaná 2. výrobky v sjednaném minimálním množství neodebrala, nikoliv jednorázově za celý kalendářní rok. V článku 11.2 se žalovaná 2. zavázala zaplatit žalobkyni smluvní pokutu ve výši 180 000 euro za každých dvanáct měsíců po předčasném zániku smlouvy až do sjednané doby jejího trvání (do konce roku 2029), pokud žalovaná 2. poruší svůj závazek odebrat minimální měsíční množství výrobků šest po sobě jdoucích měsíců a žalobkyně z tohoto důvodu od smlouvy odstoupí. Žalovaná 1. ve smlouvě převzala ručitelský závazek za závazky žalované 2. Smlouva byla uzavřena na návrh 2. žalované, která plánovala rozšíření své výroby, přičemž návratnost jejích investic závisela na dostatečném množství a plynulosti dodávek. Z tohoto důvodu žalovaná 2. trvala na sjednání závazku žalobkyně k minimálnímu množství dodávek výrobků na roční i měsíční bázi po dobu 11 let a recipročně se zavázala k odběru minimálního množství těchto výrobků. Žalobkyně z tohoto důvodu provedla investici do rozšíření svých výrobních kapacit v odhadované výši 2 000 000 euro. Sjednané dodací i minimální odběrové množství bylo v průběhu trvání smlouvy měněno dodatky nebo emailovou korespondencí, v některých případech i zpětně za minulé období. Změnou těchto minimálních odběrů se však žalobkyně nikdy nevzdala již vzniklého nároku na smluvní pokutu a dodatky nebyly formulovány ani zamýšleny tak, že by účinnost změny závazných minimálních odběrů měla být i v této části retroaktivní. Důvodem uzavření dodatků byla potřeba odstranit nejistotu ohledně práva žalobkyně na odstoupení od smlouvy z důvodu neodebrání minimálního množství výrobků měsíčně za konkrétní kalendářní rok, čímž by žalovaná 2. ztratila jistotu plynulých minimálních dodávek sjednaných ve smlouvě. Pokud by žalobkyně měla v úmyslu vzdát se i nároku na již vzniklé smluvní pokuty, učinila by tak výslovně. Na podporu těchto tvrzení odkázala na emailovou komunikaci a prezentaci z osobního jednání účastníků uskutečněného 25. 9. 2023, z nichž je zřejmé, že i přes uzavření dodatků bylo se smluvními pokutami počítáno. Z důvodu opakovaného porušování povinností žalované 2. k minimálním odběrům žalobkyně uplatnila nárok na smluvní pokuty podle článku 11.1 rámcové smlouvy za roky 2019, 2020 a 2023, v nichž žalovaná 2. neodebrala sjednané minimální množství výrobků. V roce 2019 byla žalovaná 2. povinna odebrat minimálně 80 tun výrobků měsíčně, v roce 2020 120 tun výrobků měsíčně a v roce 2023 v lednu 120 tun, v únoru 96 tun, v březnu 120 tun, v dubnu 96 tun, v květnu 120 tun, v červnu 96 tun, v červenci 144 tun, v srpnu 168 tun, v září 192 tun, v říjnu 192 tun, v listopadu 192 tun a v prosinci 168 tun výrobků (pro období července 2023 až prosince 2023 byly minimální měsíční odběry sjednány emailem postupem podle článku 18.1 a 5.6 smlouvy). Žalovaná 2. v roce 2019 odebrala 240,78 tun výrobků (v lednu 48,08 tun, v květnu 47,98 tun, v září 48,14 tun, v říjnu 48,36 tun a v prosinci 48,22 tun, v jiných měsících 0 tun), v roce 2020 817,38 tun výrobků (v lednu 23,88 tun, v únoru 95,065 tun, v březnu 116,97 tun, v dubnu 60,415 tun, v květnu 70,64 tun, v červnu 47,76 tun, v červenci 47,76 tun, v srpnu 72 tun, v září 70,74 tun, v říjnu 71,24 tun, v listopadu 71,38 tun a v prosinci 69,43 tun), v roce 2023 791,27 tun výrobků (v lednu 119,18 tun, v únoru 95,40 tun, v březnu 119,74 tun, v dubnu 47,8 tun, v květnu 0 tun, v červnu 95,74 tun, v červenci 94,605 tun, v srpnu 0 tun, v září 96,34 tun, v říjnu 98,60 tun, v listopadu 23,885 tun a v prosinci 0 tun). Výpočet smluvních pokut vychází z rozdílu mezi sjednaným minimálním a skutečně odebraným množstvím v jednotlivých měsících, násobeného částkou 120 euro za každou chybějící tunu až do limitu 20 000 euro měsíčně, za rok 2019 jí tak vznikl nárok na smluvní pokutu ve výši 86 306,40 euro, za rok 2020 ve výši 74 714,40 euro a za rok 2023 ve výši 108 801 euro. Celková výše nárokovaných smluvních pokut podle článku 11.1 rámcové smlouvy činí 269 821,80 euro. Žalobkyně ke dni 24. 11. 2023 odstoupila od rámcové smlouvy, neboť žalovaná 2. po dobu šesti po sobě jdoucích měsíců (červenec až prosinec 2023) porušila povinnost objednat, koupit a zaplatit cenu minimálního množství výrobků pro dané kalendářní měsíce. Žalovaná 2. výslovně potvrdila, že v měsíci prosinci už neobjedná a neodebere žádné výrobky a uznala zánik rámcové smlouvy v důsledku odstoupení žalobkyně. Žalobkyni tak vznikl nárok podle článku 11.2 rámcové smlouvy na smluvní pokutu v paušální výši 180 000 euro za rok 2024. Žalovaná 1. pak za závazky žalobkyně odpovídá z titulu svého ručitelského závazku. Obě žalované byly vyzvány k zaplacení smluvní pokuty. 3. Žalované s žalobou nesouhlasily. Namítly, že výrobky byly odebrány v sjednaném minimálním množství a žalobkyni nárok na uplatněné smluvní pokuty nevznikl. Z uzavřených dodatků vyplýval úmysl smluvních stran změnit práva a povinnosti nejen do budoucna, ale i za konkrétní již uplynulé období, v důsledku této změny žalobkyně nemůže nárokovat smluvní pokutu za porušení zaniklé povinnosti. Žalovaná byla povinna v roce 2019 odebrat minimálně 240 tun výrobků a odebrala 240,78 tun, v roce 2020 byla povinna odebrat 840 tun výrobků a odebrala 817 tun, žalobkyni tak mohlo vzniknout maximálně právo na zaplacení smluvní pokuty za neodebraných 23 tun celkem v částce 2 760 euro. V roce 2023 sice nebylo odebráno sjednané množství výrobků, žalobkyně však nemá právo na zaplacení smluvní pokuty, neboť článek 11.1 a 11.2 je vázán výlučně na porušení článků 5.4 písm. a) a 5.4 písm. b) smlouvy. Článek 5.4 písm. a) se však ve znění dodatků vztahuje výlučně k povinnostem žalované v letech předcházejících roku 2023. Vznik nároku na smluvní pokutu by tak bylo možné připustit maximálně pro případ porušení článku 5.4 písm. b) smlouvy ve znění dodatku č. 4, podle kterého měla žalovaná odebrat každý měsíc od ledna do dubna 2023 80 % základního množství výrobků, které bylo stanoveno v článku 5.2 písm. d) smlouvy ve znění dodatku č. 4 na 120 tun. Žalobkyni tak mohl vzniknout nárok na smluvní pokutu pouze za duben 2023 v němž odebrala pouze 47,78 tun výrobků. Za rok 2023 by jí tak náleželo pouze 5 760 euro. Zbylé nároky za rok 2023 žalované neuznaly, neboť se jedná o porušení smluvních povinností podle článku 5.4 písm. g) a 5.4 písm. h) smlouvy ve znění dodatku č. 4, na které ale ustanovení upravující smluvní pokutu nedopadá. Žalované také zpochybnily platnost odstoupení žalobkyně od smlouvy učiněné dopisem ze dne 24. 11. 2023, neboť pro něj nebyly splněny předpoklady. Podle článku 11.2 smlouvy žalobkyni náleží právo odstoupit od smlouvy pouze v případě porušení článku 5.4 písm. a) smlouvy upravujícího povinnost žalované k minimálním měsíčním odběrům. Uvedený článek ve znění dodatku č. 3 však upravoval tuto povinnost pouze za minulé roky (nikoliv pro rok 2023). Z tohoto důvodu nemůže žalobkyně uplatnit nárok ani na smluvní pokutu v částce 180 000 euro. Žalovaná 2. opakovaně upozorňovala žalobkyni na vady dodaných výrobků, které neodpovídaly požadované specifikaci. Žalobkyně na tyto výtky nereagovala. Dodatky tak byly uzavírány spíše jako kompenzace za sníženou kvalitu dodávek. V případě, že by soud dospěl k závěru o vzniku nároku na smluvní pokutu, navrhly jeho moderaci podle § 2051 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen o. z.). 4. Soud prvního stupně uzavřel svou mezinárodní příslušnost podle článku 4 a 25 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (nařízení Brusel I bis) ve spojení s článkem 21.1 rámcové smlouvy s ohledem na dohodu účastníků o příslušnosti českých soudů a rozhodném českém právu. 5. Soud prvního stupně vyšel ze skutkových zjištění, že dne 30. 4. 2016 uzavřeli účastníci smlouvu o dodávkách výrobků (Agreement on delivery of products), kterou se žalobkyně jako prodávající zavázala dodávat a žalovaná 2. jako kupující se zavázala odebírat výše uvedené výrobky za podmínek, tj. co do množství, kvality a kupní ceny sjednaných ve smlouvě a žalovaná 1. se zavázala ručit za závazky žalované 2. Smlouva byla uzavřena na 11 let od její účinnosti. V článku 5.1 smlouvy bylo stanoveno základní roční množství výrobků na 2 400 tun pro roky 2017–2019 [článek 5.1. písm. a)] a 3 000 tun ročně po dobu zbývající platnosti smlouvy [článek 5.1 písm. b)], v článku 5.2 smlouvy bylo stanoveno základní měsíční množství výrobků 200 tun pro roky 2017–2019 [článek 5.2 písm. a)] a následně 250 tun měsíčně po dobu účinnosti smlouvy [článek 5.2 písm. b)]. Žalobkyně se zavázala na základě objednávek žalované 2. dodat minimální množství výrobků v rozsahu 120 % základního měsíčního množství a 120 % základního ročního množství. Žalovaná 2. se zavázala podle článku 5.4 písm. a) smlouvy objednat, koupit a uhradit měsíčně minimálně 70 % základního měsíčního množství výrobků a podle 5. 4. písm. b) objednat, koupit a uhradit ročně minimálně 70 % základního ročního množství výrobků. Na změně množství dodávek se mohly smluvní strany dohodnout písemně nebo e-mailem (článek 5.6 smlouvy). V článku 11.1 smlouvy byla sjednána smluvní pokuta pro případ porušení povinnosti kupující ve znění: „pokud kupující neprovede objednávku, nákup a úhradu výrobku v minimálním množství sjednaném pro daný kalendářní rok podle článku 5.4 písm. b), je povinna uhradit prodávající smluvní pokutu 120 euro za každou chybějící tunu, maximálně však 20 000 euro za každý měsíc, ve kterém kupující neprovedla objednávku, nákup a úhradu výrobku v minimálním měsíčním množství sjednaném podle odstavce 5.4 písm. a) smlouvy, až do celkové výše 180 000 euro za kalendářní rok. V článku 11.2 smlouvy si sjednali účastníci právo žalobkyně vypovědět smlouvu písemným oznámením s okamžitou účinností v případě, že 2. žalovaná neprovede objednávku, nákup a úhradu výrobků v minimálním měsíčním množství podle článku 5.4 písm. a) smlouvy po dobu šesti po sobě jdoucích měsíců. V takovém případě má 2. žalovaná povinnost uhradit žalobkyni smluvní pokutu ve výši 180 000 euro za každých 12 měsíců zbývajících do konce původně sjednané doby platnosti smlouvy (11 let). Podle nedatovaného dodatku č. 1 ke smlouvě (podle nesporných tvrzení účastníků uzavřeného na konci roku 2017) se smluvní strany dohodly na změně smlouvy tak, že žalobkyně i žalovaná 2. se zavázaly zahájit dodávky, odběry zboží v roce 2018, článek 5.1 smlouvy byl nahrazen novým zněním tak, že základní roční množství činí 40 tun výrobků v roce 2018 (písm. a), 1 200 tun v roce 2019 (písm. b), 2 000 tun výrobků v roce 2020 (písm. c) a 2 200 tun výrobků ročně po zbývající dobu platnosti smlouvy (písm. d). Článek 5.2 smlouvy byl nahrazen novým zněním, že základní měsíční množství činí 100 tun výrobků v roce 2019 (písm. b), 166 tun v roce 2020 (písm. c) a 183 tun po zbývající dobu platnosti smlouvy (písm. d). Článek 5.4 byl nahrazen novým zněním, podle kterého se žalovaná 2. zavázala objednat, koupit a uhradit minimálně 80 % základního měsíčního množství každý kalendářní měsíc od data účinnosti smlouvy a 80 % základního ročního množství každý kalendářní rok od data účinnosti smlouvy. Podle dodatku č. 2 ze dne 8. 1. 2020 se smluvní strany dohodly na změně smlouvy ve znění dodatku č. 1 tak, že dodávky a odběry budou zahájeny od ledna 2019, pravidelné dodávky a odběry od ledna 2020. Článek 5.1 smlouvy byl nahrazen novým zněním, podle kterého základní roční množství činí 240 tun výrobků v roce 2019 (písm. a), 1 800 tun výrobků v roce 2020 (písm. b), 2 000 tun výrobků v roce 2021 (písm. c) a 2 200 tun výrobků ročně po zbývající dobu platnosti smlouvy (písm. d). Článek 5.2 smlouvy byl nahrazen novým zněním, podle kterého základní měsíční množství činí 150 tun výrobků měsíčně v roce 2020 (počínaje únorem) (písm. b), 167 tun výrobků měsíčně v roce 2021 (písm. c) a 183 tun výrobků měsíčně po zbývající dobu platnosti smlouvy (písm. d). Článek 5.4 smlouvy byl nahrazen novým zněním, podle kterého se kupující zavazuje objednat, koupit a uhradit podle písm. a) minimálně 60 % základního měsíčního množství každý kalendářní měsíc od února 2020, podle písm. b) 70 % základního měsíčního množství každý kalendářní měsíc od ledna 2021 a podle písm. c) 70 % základního ročního množství každý kalendářní rok od roku 2022. Podle dodatku č. 3 ke smlouvě ze dne 30. 11. 2020 se smluvní strany dohodly na změně smlouvy ve znění dodatků č. 1. a 2. tak, že základní roční množství výrobků stanovené článkem 5.1.1 písm. b) činilo 840 tun ročně za rok 2020, základní měsíční množství výrobků stanovené článkem 5.2 písm. b) v roce 2020 činí (podle přílohy k dodatku) v lednu 24 tun, v únoru 95 tun, v březnu 120 tun, v dubnu a květnu každý měsíc 72 tun, v červnu a červenci každý měsíc 48 tun, v srpnu až prosinci každý měsíc 72 tun. Článek 5.4 písm. a) smlouvy byl nahrazen novým zněním, podle kterého se kupující zavázal objednat, koupit a uhradit v roce 2020 v lednu 24 tun, v únoru 95 tun, v březnu 120 tun, v dubnu a květnu každý měsíc 72 tun, v červnu a červenci každý měsíc 48 tun, v srpnu až prosinci každý měsíc 72 tun, za rok 2020 celkem 840 tun. Podle dodatku č. 4 ze dne 16. 12. 2020 se smluvní strany se dohodly na změně smlouvy ve znění dřívějších dodatků tak, že základní roční množství výrobků upravené článkem 5.1.1 se v písm. c) stanovuje na 1 350 tun výrobků v letech 2021 a 2022 a v písm. d) na 2 400 tun výrobků v roce 2023, s výhradou ujednání v bodě 5.1.2. Dále bylo doplněno písm. e) tohoto článku, dle kterého základní roční množství činí 2 950 tun výrobků po dobu platnosti smlouvy s výhradou ujednání uvedených v bodě 5.1.2. Článek 5.1.2 nově zní tak, že zvýšení základního ročního množství, jak je uvedeno v článku 5.1.1. písm. d) a písm. e) je účinné pouze na základě předchozího oznámení kupujícího prodávajícímu, které musí být učiněno písemně nebo e-mailem. Toto oznámení musí být prodávajícímu doručeno nejpozději do 31. prosince 2021. Jinak zůstává v platnosti základní roční množství podle čl. 5.1.1 písm. c). Totéž platí obdobně pro základní měsíční množství v článku 5.2 a množstevní flexibilitu v článku 5.3 a 5.4. Dále dodatek č. 4 upravil základní měsíční množství tak, že článek 5.2 nahradil novým zněním písm. c), dle kterého základní měsíční množství v letech 2021 a 2022 činí 113 tun výrobku měsíčně, a novým zněním písm. d), dle kterého základní měsíční množství od ledna do dubna 2023 činí 120 tun měsíčně a od května do prosince činí 240 tun, s výhradou ujednání v bodě 5.1.2. Článek 5.4 písm. b) byl nahrazen novým zněním, podle kterého se kupující zavazuje objednat, koupit a uhradit 80 % základního měsíčního množství každý kalendářní měsíc v roce 2021, 2022 a od ledna do dubna 2023 a písm. c) bylo také nahrazeno novým zněním, podle kterého se kupující zavazuje objednat, koupit a uhradit 80 % základního ročního množství v letech 2021 a 2022. V článku 5.4 bylo doplněno písm. g) podle kterého se kupující zavazuje objednat, koupit a uhradit 90 % základního měsíčního množství každý kalendářní měsíc počínaje květnem 2023 až do ukončení platnosti smlouvy, s výhradou ujednání uvedeného v bodě 5.1.2 a písm. h), dle kterého se kupující zavazuje objednat, koupit a uhradit 90 % základního ročního množství každý kalendářní rok počínaje rokem 2023 až do data ukončení platnosti smlouvy, s výhradou ujednání uvedeného v bodě 5.1.2. 6. Na základě shodných tvrzení účastníků bylo v roce 2019 žalovanou 2. odebráno 240,78 tun výrobků (v lednu 48,08 tun, v květnu 47,98 tun, v září 48,14 tun, v říjnu 48,36 tun a v prosinci 48,22 tun, v jiných měsících 0 tun), v roce 2020 817,38 tun výrobků (v lednu 23,88 tun, v únoru 95,065 tun, v březnu 116,97 tun, v dubnu 60,415 tun, v květnu 70,64 tun, v červnu 47,76 tun, v červenci 47,76 tun, v srpnu 72 tun, v září 70,74 tun, v říjnu 71,24 tun, v listopadu 71,38 tun a v prosinci 69,43 tun), v roce 2023 791,27 tun výrobků (v lednu 119,18 tun, v únoru 95,40 tun, v březnu 119,74 tun, v dubnu 47,8 tun, v květnu 0 tun, v červnu 95,74 tun, v červenci 94,605 tun, v srpnu 0 tun, v září 96,34 tun, v říjnu 98,60 tun, v listopadu 23,885 tun a v prosinci 0 tun). Žalobkyně oznámením ze dne 24. 11. 2023 odstoupila od smlouvy s odůvodněním, že žalovaná 2. po dobu šesti po sobě jdoucích měsíců (červenec až prosinec 2023) porušila svou povinnost objednat, koupit a zaplatit kupní cenu výrobků alespoň ve výši závazného minimálního množství pro dané kalendářní měsíce, když v červenci objednala, koupila a zaplatila 94,605 tun výrobků, v srpnu 0 tun výrobků, v září 96,34 tun výrobků, v říjnu 98,6 tun výrobků, v listopadu 23,885 tun výrobků a v prosinci 0 tun výrobků a vyzvala obě žalované k úhradě smluvní pokuty. 7. Z dalších důkazů soud prvního stupně nevycházel a pro nadbytečnost neprovedl ani navržené důkazy výslechem [jméno FO], [jméno FO], [Anonymizováno], které žalobkyně navrhla za účelem zjištění okolností existujících v době uzavření smlouvy a dodatků, parametrů spolupráce účastnic, důvodů uzavření dodatků a smluvních pokut. 8. Soud prvního stupně věc právně posoudil podle § 555 odst. 1, § 1724 odst. 1, § 1746 odst. 2, § 1901, § 1902, § 2001, § 2048, § 2018, § 2021 o. z. a dospěl k závěru o nedůvodnosti žaloby, neboť nárok na smluvní pokuty žalobkyni nevznikl. Vyšel z toho, že mezi účastníky byla uzavřena rámcová smlouva ve znění pozdějších dodatků, kterou se žalovaná 2. zavázala k odběru minimálního množství výrobků, přičemž pro případ porušení tohoto závazku byla sjednána smluvní pokuta. Žalobkyně požadovala smluvní pokuty za roky 2019, 2020 a 2023 a za prvních 12 měsíců po skončení smlouvy v důsledku jí tvrzeného odstoupení od smlouvy pro porušení povinnosti žalované 2. k minimálním měsíčním odběrům za období červenec až prosinec 2023 (rok 2024). Soud prvního stupně vyšel zásadně z jazykového znění smlouvy a jejich dodatků, o kterém neměl pochybnosti. Dodatky č. 1–4 došlo ke změně závazku žalované 2. ve formě novace ve smyslu § 1902 o. z. Ačkoliv změna obsahu závazku působí v zásadě do budoucna, judikatura připouští také dohodou změnit smlouvu zpětně. Ze znění dodatků vyplývá, že vůlí smluvních stran bylo změnit minimální odběrové množství, v některých případech i zpětně za uplynulá období. Změnou smlouvy tak došlo k zániku původní povinnosti, resp. ke změně minimálního množství, jehož neodebrání je sankcionováno smluvní pokutou, v důsledku čehož byl minimální odběr naplněn a nárok na smluvní pokutu nevznikl. Z tohoto důvodu nepovažoval za relevantní argumentaci žalobkyně, že pokud by chtěla dodatkem zrušit i již vzniklý nárok na smluvní pokutu, učinila by tak výslovně. Soud prvního stupně uzavřel, že pro vznik nároku na smluvní pokutu podle článku 11.1 smlouvy je rozhodné minimální roční množství upravené procentuálním nebo jiným rozsahem podle článku 5.4 písm. b) smlouvy pro každý kalendářní rok. V případě vzniku nároku na smluvní pokutu je žalovaná 2. povinna ji uhradit v určené výši za každý kalendářní měsíc, v němž neprovede objednávku, nákup ani úhradu výrobků v minimálním měsíčním množství podle článku 5.4 písm. a) smlouvy. Nárok na smluvní pokutu tak bylo možné posoudit až po uplynutí daného kalendářního roku. Neztotožnil se s tvrzením žalobkyně o vzniku práva na smluvní pokutu separátně za každý měsíc, kdy neodebere sjednané množství, a nikoliv jednorázově za celý kalendářní rok. S ohledem na znění dodatků č. 1 a 2 měla žalovaná v roce 2019 povinnost odebrat 240 tun výrobků ročně, přičemž odebrala 240,78 tun výrobků. Minimální procentuální rozsah ročního odběru pro rok 2019 nebyl stanoven. V roce 2020 pak měla odebrat 840 tun výrobků a odebrala 817,38 tun výrobků, minimální rozsah odběrů byl stanoven minimálním měsíčním množstvím (v lednu 24 tun, únoru 95 tun, v březnu 120 tun, v dubnu a květnu po 72 tun, v červnu a červenci po 48 tun, v srpnu až prosinci po 72 tun) a minimální procentuální rozsah ročních odběrů stanoven nebyl, neboť dodatek č. 2 nahradil původní ustanovení článku 5.4 písm. b) smlouvy pouze pro rok 2021 a dodatek č. 3 toto ustanovení ponechal beze změn. V roce 2023 pak měla žalovaná 2. odebrat 1 350 tun výrobků ročně ale již 24. 11. 2023 žalobkyně zaslala žalované 2. dopis obsahující odstoupení od smlouvy pro nesplnění minimálního měsíčního množství odběrů po dobu šesti měsíců. Bez ohledu na platnost úkonu odstoupení účastníci v této době ukončili své obchodní vztahy a rok 2023 tak nebyl z hlediska odběrů úplným. Žalovaná 2. odebrala v roce 2023 v lednu 119,18 tun výrobků, v únoru 95,4 tun výrobků, v březnu 119,74 tun výrobků, v dubnu 47,78 tun výrobků, v květnu 0 tun výrobků, v červnu 95,74 tun výrobků, v červenci 94,605 tun výrobků, v srpnu 0 tun výrobků, v září 96,34 tun výrobků, v říjnu 98,6 tun výrobků, v listopadu 23,885 tun výrobků, minimální množství ročního odběru pro rok 2023 podle článku 5.4 b) smlouvy stanoven nebyl. Dodatek č. 4 nahradil původní znění článku 5.4 písm. b) smlouvy novým zněním upravujícím minimální měsíční množství pro roky 2021, 2022 a leden až duben 2023. Žalovaná tak v letech 2019, 2020 a 2023 svou povinnost minimálních odběrů stanovenou ve smlouvě neporušila a nárok na smluvní pokutu jí tak podle článku 11.1 smlouvy nevznikl. Soud prvního stupně dospěl rovněž k závěru, že žalobkyně řádně od smlouvy neodstoupila, neboť podle smlouvy ve znění dodatku č. 4 činilo minimální měsíční množství výrobků, které měla 2. žalovaná v roce 2023 odebrat, 90,4 tun výrobků měsíčně (80 % ze základního měsíčního množství 113 tun). Žalovaná tak ve třech ze šesti měsíců toto minimální množství odebrala. Nadto z dodatku č. 4 vyplývá, že tato ujednání o minimálních odběrech nebyla výslovně propojena s článkem 11.2 smlouvy, upravujícím výpověď smlouvy, které zůstalo v původním znění (odkazovalo na článek 5.4 písm. a) smlouvy), jenž se ve znění dodatku č. 4 na rok 2023 nevztahuje. Žalobkyně tak neměla právo od smlouvy odstoupit a z tohoto důvodu nemá nárok ani na smluvní pokutu podle článku 11.2 smlouvy. Žalobu proto zamítl. 9. O náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 1, kdy plně úspěšným žalovaným 1. a 2. přiznal plný nárok na náhradu nákladů řízení. 10. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně včasné odvolání. V něm namítá, že soud prvního stupně se nesprávně vypořádal s otázkou, jaký vliv má na již vzniklou smluvní pokutu v důsledku porušení smluvní povinnosti pozdější změna smlouvy, kterou dojde ke změně této povinnosti. Podle názoru žalobkyně nelze bez dalšího na jednou vzniklou smluvní pokutu nahlížet z důvodu změny smlouvy tak, že k porušení původní povinnosti a ke vzniku nároku na smluvní pokutu nedošlo. Soud prvního stupně nedostatečně a nesprávně zjistil skutkový stav ohledně minimálního množství odběrů pro rok 2023, které bylo sjednáno formou emailové korespondence. Navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. 11. Žalované se plně ztotožnily se závěry rozsudku soudu prvního stupně a navrhly, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a žalovaným přiznal právo na náhradu nákladů odvolacího řízení. 12. Krajský soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně v intencích ustanovení § 212 o. s. ř. v celém rozsahu podle ustanovení § 212a odst. 1, 5, 6 o. s. ř. a dospěl k závěru, že jsou dány důvody pro zrušení rozsudku soudu prvního stupně. 13. Soud prvního stupně správně uzavřel svou mezinárodní příslušnost podle článku 25 a článku 4 nařízení Brusel I bis ve spojení s článkem 21 smlouvy, rozhodné právo (české) pak vyplývá z téhož článku ve spojení s článkem 3 nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (Řím I). 14. Soud prvního stupně provedl řádně dokazování a vyvodil z něho správná skutková zjištění (uvedená v bodě 5. tohoto rozsudku), pouze pokud jde o jazykové znění textu smlouvy o dodávkách výrobků a dodatků č. 1. – 4. a množství odebraných výrobků žalovanou 2. v letech 2019, 2020 a 2023, odvolací soud na tato zjištění odkazuje. Nad rámec zjištění učiněných soudem prvního stupně z jím provedených důkazů (k tomu srov. i rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 23. 10. 2017, sp. zn. 27 Cdo 1154/2017) odvolací soud doplňuje, že podle článku 7.1 písm. a) smlouvy o dodávkách výrobků ze dne 30. 4. 2016 upravujícího individuální objednávky měla kupující zaslat prodávající emailem rozpis měsíčních dodávek nejpozději do 15. dne měsíce, který bezprostředně předchází měsíci dodávek v případě celkových měsíčních objednávek do 110 % základního měsíčního množství, dodatkem č. 2 došlo ke změně na 5. den. Podle článku 18 smlouvy změny a doplňky této smlouvy jsou platné pouze tehdy, jsou-li provedeny písemně a řádně podepsány oběma stranami a ručitelem. Změny předpokládané v této smlouvě, na kterých se strany dohodly (např. zvýšení nebo snížení dohodnutých množství), se nepovažují za změny smlouvy. V článku 10 smlouvy byla utvrzena povinnost žalobkyně k řádným dodávkám výrobků ve sjednaném rozsahu. Podle výslovného znění všech dodatků nabyly platnosti dnem jejich podpisu, ostatní ujednání (dodatky nedotčená) zůstala nezměněna a podle svého textu neobsahovaly vypořádání vzájemných, do té doby vzniklých vztahů. 15. Podle § 555 odst.1 o. z. právní jednání se posuzuje podle svého obsahu. 16. Podle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Podle odst. 2 při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. 17. Dle § 1724 odst. 1 o. z. smlouvou projevují strany vůli zřídit mezi sebou závazek a řídit se obsahem smlouvy. 18. Dle § 1901 o. z. je stranám na vůli ujednat si změnu svých práv a povinností. 19. Dle § 2001 o. z. lze od smlouvy odstoupit, ujednají-li si to strany, nebo stanoví-li tak zákon. 20. Dle § 2048 odst. 1 o. z. ujednají-li strany pro případ porušení smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda. Smluvní pokuta může být ujednána i v jiném plnění než peněžitém. 21. Dle § 2018 o. z. kdo věřiteli prohlásí, že ho uspokojí, jestliže dlužník věřiteli svůj dluh nesplní, stává se dlužníkovým ručitelem. Nepřijme-li věřitel ručitele, nemůže po něm nic žádat. Ručitelské prohlášení vyžaduje písemnou formu. 22. Odvolací soud se neztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že z dosud provedených důkazů lze učinit (jím přijatý) jednoznačný závěr o obsahu smluvních ujednání, z nichž žalobkyně dovozuje svůj nárok na smluvní pokutu. Žalobkyně se podanou žalobou domáhala zaplacení smluvních pokut, sjednaných v článku 11.1 smlouvy o dodávkách výrobků, kterými byl utvrzen závazek žalované 2. odebrat minimální množství výrobků, určené ve smlouvě a jejích dodatcích, a dále smluvní pokuty, sjednané v článku 11.2 rámcové smlouvy pro případ porušení povinnosti žalované 2. odebrat minimální měsíční množství těchto výrobků po dobu šesti po sobě jdoucích měsíců, v důsledku čeho dojde k odstoupení žalobkyně od smlouvy. Žalobkyně s odkazem na ujednání účastníků v článku 11.1 smlouvy dovozovala vznik práva na smluvní pokutu separátně za každý kalendářní měsíc, kdy žalovaná 2. neodebrala sjednané minimální měsíční množství výrobků (a za každý měsíc měla být její výše samostatně stanovena až do limitu 20 000 euro). Dodatky č. 2. a 3., které měnily minimální množství výrobků, které byla žalovaná 2. povinna odebrat, za minulé období let 2019 a 2020, neměly podle vůle účastníků a judikatury ovlivnit již v té době existující nárok na smluvní pokutu (vzniklý v důsledku porušení původně sjednané povinnosti). V roce 2023 pak podle žalobkyně došlo v souladu se smlouvou emailem ke změně minimálního množství výrobků, které měla žalovaná 2. odebrat, přičemž žalobkyně svůj nárok na smluvní pokutu za rok 2023 a její výši dovozuje právě z porušení takto změněné povinnosti minimálních odběrů. Naopak žalovaná oponovala, že nárok na smluvní pokutu podle článku 11.1 smlouvy vznikl porušením povinnosti odebrat sjednané minimální množství výrobků za rok, nikoliv separátně za každý měsíc, žalovaná (vyjma měsíce dubna 2023) odebrala sjednané minimální množství výrobků v roce 2023 a retroaktivita sjednaných dodatků se plně uplatnila i na nárok na smluvní pokutu. Mezi účastníky zůstalo dále sporné, zda v případě, že dodatky, měnící minimální roční a měsíční odběrové množství výrobků pro roky 2020 a 2023 neprovedly tuto změnu výslovně změnou článku 5.4 písm. a) nebo b) smlouvy, na které článek 11 smlouvy, upravující nárok na smluvní pokutu odkazoval, mohl nárok na smluvní pokutu vzniknout. Z uvedeného je zřejmé, že obsah ujednání ve smlouvě a její změny, vztahující se k závazkům žalované utvrzeným smluvní pokutou, vzniku nároku na smluvní pokutu a určení její výše, je účastníky interpretován zcela rozdílně. Pro posouzení vzniku a rozsahu nároku žalobkyně na smluvní pokutu je tak stěžejní výklad těchto právních jednání (smlouvy a jejích dodatků). 23. Podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 platí, že výkladu podléhá každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu (srov. např. Tichý, L. in Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek I. (§ 1 až 654). Praha: Wolters Kluwer, 2014, s. 1368, anebo Melzer, F. in Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník. Velký komentář. Svazek III (§ 419-654). Praha: Leges, 2014, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017). Pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi) případně (u vícestranných jednání) společná vůle jednajících stran, jíž je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Při zjišťování této vůle je třeba vycházet z hledisek uvedených v § 556 odst. 2 o. z., a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Skutečnou vůli jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněný pod číslem 37/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, či ze dne 25. 6. 2019, sp. zn. 23 Cdo 3359/2018). 24. Soud prvního stupně vyšel nesprávně pouze z vlastní interpretace doslovného jazykového znění smlouvy a dodatků, které navíc ani samo o sobě nebylo zcela jednoznačné (nakonec oproti závěru soudu prvního stupně i žalované připouštěly vznik částečného nároku žalobkyně na smluvní pokutu za roky 2020 a 2023), aniž by v souladu s § 556 o. z. řádně zkoumal vůli stran v souladu s výše uvedenými kritérii. Dodatky č. 1–4 mělo dojít nepochybně ke změně závazku v podobě změny základního a minimálního množství dodávek a odběrů za jeho trvání. Nedošlo k nahrazení původního závazku, pouze k odlišnému vymezení jeho rozsahu. Dohoda o změně obsahu závazku za jeho trvání podle § 1901 o. z. není ve smyslu aktuální judikatury novací a takto lze změnit jakýkoliv prvek obsahu závazku, nikoliv jen prvek vedlejší (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1666/2023, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. R 98/2024 civ.). Podle textu rámcové smlouvy bylo účelem smluvní pokuty upravené v článku 11 utvrdit povinnost žalované 2. ke sjednaným minimálním měsíčním či ročním odběrům v jednotlivých letech. Jednalo se o reciproční závazek žalované 2. k závazku žalobkyně zaplatit smluvní pokutu pro případ porušení její povinnosti k sjednaným dodávkám, upravený v článku 10 rámcové smlouvy. Dodatky č. 1-4 bylo měněno základní i minimální množství výrobků pro roky 2019, 2020 a 2023, které měla žalovaná 2. v souladu se svými závazky (utvrzenými smluvní pokutou) odebrat. Ačkoliv ke změně minimálních odběrů pro roky 2020 a 2023 nedocházelo vždy výslovně změnou článku 5.4 písm. a) nebo písm. b) smlouvy, na který článek 11 odkazoval, nelze bez dalšího uzavřít, že by závazky žalované k minimálním odběrům z tohoto důvodu neměly být nadále utvrzeny smluvní pokutou. Vždy je totiž třeba upřednostnit výklad smlouvy či smluvního ujednání, který zachovává jejich právní účinky, před výkladem, jenž jim je upírá (srov. nález Ústavního soudu ze den 6. 3. 2020, sp. zn. II. ÚS 3379/19). V dané věci přitom bylo možné ze smlouvy i jejích dodatků konkretizovat závazky žalované 2. k minimálním měsíčním i ročním odběrům pro nárokovaná období, které měly být podle smlouvy utvrzeny smluvní pokutou. V případě jejich porušení tak nelze žalobkyni nárok na smluvní pokutu odepřít pouze ze soudem prvního stupně uváděných formálních důvodů [chybějící úprava právě v článcích 5.4 písm. a) a b) smlouvy]. Dodatky č. 2 a 3 byla změněna utvrzená povinnost žalované 2. k odběru minimálního množství výrobků zpětně pro roky 2019 a 2020 (za minulé období). Smluvní retroaktivita je v oblasti občanského práva nejen známá ale i přípustná. Jde o důsledek plynoucí ze zásady smluvní autonomie, kdy je na účastnících smlouvy, aby posoudili a rozhodli, od kterého okamžiku založí účinnost smlouvy, nestanoví-li zákon jako podmínku vzniku a účinnosti další okolnost (typicky souhlas určitého orgánu, který nutně musí přistupovat k smluvnímu projevu účastníků, viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2007, sp. zn. 28 Cdo 3033/2005, nebo usnesení ze dne 25. 6. 2015, sp. zn. 23 Cdo 5457/2014). Z akcesority smluvní pokuty (jejího navázání na primární utvrzovanou povinnost) jako nástroje utvrzení závazku vyplývá, že bez existence hlavního (zajišťovaného) závazku nemůže platně vzniknout ani vedlejší (zajišťovací) závazek z dohody o smluvní pokutě a v případě zániku smluvní pokutou utvrzeného hlavního závazku, nemůže nadále nově vzniknout ani nárok na smluvní pokutu. Lze souhlasit se žalobkyní v tom směru, že na rozdíl od úroků z prodlení a poplatků z prodlení je smluvní pokuta samostatným majetkovým nárokem, a v případě zrušení smlouvy odstoupením, nemožností plnění nebo v důsledku naplnění rozvazovací podmínky nezaniká nárok na smluvní pokutu, pokud vznikl ještě před tímto zrušením (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2011, sp. zn. 33 Cdo 2637/2008, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2012, sp. zn. 33 Cdo 2463/2010 nebo usnesení ze dne 22. 2. 2012, sp. zn. 33 Cdo 2463/2010, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 23 Cdo 2615/2017). Uvedené závěry však byly přijaty pro případ zániku smlouvy (uvedenými způsoby), nikoliv při (zpětné) změně smlouvy v důsledku společné vůle smluvních stran. 25. V rozsudku ze dne 27. 3. 2013, sp. zn. 33 Cdo 1285/2011, Nejvyšší soud uzavřel, že změna obsahu závazku dohodou stran je změnou za trvání existujícího závazkového právního vztahu. Právním důvodem změněného závazku je jak původní právní skutečnost, z níž závazek vznikl, tak i dohoda stran o změně jeho obsahu. Při uzavírání dohody podle § 516 odst. 1 obč. zák. (dnes § 1901 o. z.) nejsou strany nijak omezeny v rozsahu, v jakém mohou změnit dosavadní práva a povinnosti, které jsou obsahem jejich závazkového právního vztahu. Týká-li se změna závazku doby plnění, pak nové ujednání smluvních stran o termínu splatnosti znamená zánik povinnosti dlužníka splnit dluh tak, jak bylo původně ujednáno. V uvedeném rozsudku Nejvyšší soud shledal správným závěr odvolacího soudu, že v důsledku dohody o změně smlouvy (co do lhůty plnění), jež upravovala vztahy smluvních stran retroaktivně a stanovila novou lhůtu k plnění (která byla dodržena), nevzniklo právo na smluvní pokutu za dřívější porušení povinnosti (plnit podle původní doby plnění). Pokud tedy došlo ke změně obsahu závazku shodnou vůlí stran (bez změny jiných ujednání), lze mít za to, že vůle účastníků změnit závazek směřovala ke všem důsledkům z toho plynoucím (i k sjednanému zajištění) a vůlí stran bylo sankcionovat smluvní pokutou pouze porušení povinnosti podle nových ujednání. Sama žalobkyně přitom uváděla, že důvodem uzavření dodatků bylo vyloučení rizika předčasného ukončení smlouvy žalobkyní podle článku 11.2 smlouvy (tedy uplatnění sankce za prodlení žalované 2.). Odvolací soud tak považuje názor soudu prvního stupně ohledně vlivu retroaktivity dodatků i na smluvní pokutu v obecné rovině za správný. Současně však nelze pominout tvrzení žalobkyně, že účastnice přes retroaktivní změnu smlouvy počítaly s povinností žalované 2. k úhradě smluvních pokut v důsledku porušení původní (následně změněné) povinnosti. Takové ujednání není v rámci autonomie smluvních vztahů vyloučeno a může odrážet ekonomické zájmy účastnic v konkrétním právním vztahu (zejména zájem na pokračující spolupráci). K tomu však nebylo ze strany soudu prvního stupně provedeno žádné dokazování, ačkoliv žalobkyně navrhovala konkrétní důkazy k prokázání svých tvrzení (emailovou komunikaci z 1. a 2. 6. 2023, prezentaci, výslech svědků [jméno FO], [Anonymizováno] a [jméno FO]). Na základě dosavadních skutkových zjištění tak nelze posoudit důvodnost žalobkyní uplatněných smluvních pokut za roky 2019 a 2020. 26. Při určení minimálního množství odebraného zboží pro rok 2023 pak žalobkyně odkazovala v podání ze dne 30. 5. 2024 (učiněném před koncentrací řízení) také na emailovou komunikaci (konkretizovanou pak v závěrečném návrhu), kterou měla být rámcová smlouva ve znění jejích dodatků změněna s odkazem na články 18 a 5.6 smlouvy a ze které vyšla žalobkyně také při uplatnění nároku na smluvní pokutu a určení její výše pro rok 2023 v žalobě. Soud prvního stupně se touto tvrzenou změnou smlouvy nezabýval, žalobkyni nepoučil podle § 118a o. s. ř. o jejím důkazním břemenu a vyšel opětovně pouze z vlastní interpretace jazykového znění smlouvy a jejího dodatku č. 4. V případě posouzení splnění povinnosti žalované k minimálním odběrům za rok 2023 pak soud prvního stupně nesprávně vyšel z neúplnosti odběrů v daném roce z důvodu ukončení právních vztahů účastnic po zaslání dopisu ze dne 24. 11. 2023. V článku 7 písm. a) rámcové smlouvy si přitom účastnice sjednaly, že individuální objednávku pro konkrétní měsíc měla žalovaná 2. učinit do 15. dne v měsíci (resp. podle dodatku č. 2 do 5. dne v měsíci) předcházejícím měsíci dodávek. Pokud tedy žalovaná 2. v sjednané době (v listopadu 2023) tuto objednávku na prosinec neučinila, měla žalobkyně v době sepisu dopisu (24. 11. 2023) již vědomost o tom, že žalovaná povinnost minimálního odběru v měsíci prosinci 2023 poruší. 27. Lze tak shrnout, že za stávajícího skutkového stavu nelze jednoznačně uzavřít, zda podle obsahu ujednání v článku 11.1 měl žalobkyni v souladu s vůlí smluvních stran v době uzavření rámcové smlouvy (k datu 30. 4. 2016) v případě porušení povinnosti minimálního množství odběrů žalovanou 2. vzniknout nárok na smluvní pokutu za nedodržení minimálního ročního či měsíčního odběru, jakým způsobem měla být určena výše smluvní pokuty, zda došlo ke změně smlouvy ve vztahu k povinnosti žalované 2. k minimálním (měsíčním či ročním) odběrům výrobků pro rok 2023, zda přes retroaktivitu dodatků č. 2 a 3. vztahujících se ke změně povinnosti žalované 2. k minimálním odběrům v letech 2019 a 2020 měl být podle vůle účastníků žalobkyni nárok na smluvní pokutu z důvodu porušení původní (následně změněné) povinnosti v těchto letech zachován a zda a v jakém období žalovaná 2. minimální množství výrobků měsíčně či ročně neodebrala. Až po těchto zjištěních bude možné učinit závěr, zda došlo k naplnění předpokladů pro vznik nároku na smluvní pokutu podle článků 11.1 i 11.2 smlouvy ve znění dodatků a v jakém rozsahu. 28. Odvolací soud proto podle § 219a odst. 2 o. s. ř. a § 213b odst. 2 o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) mu věc vrátil k dalšímu řízení. 29. V průběhu dalšího řízení soud prvního stupně nejdřív postaví za součinnosti účastníků najisto, jaká byla vůle smluvních stran při sjednání závazku utvrdit smluvní pokutou závazek žalované 2. k minimálním odběrům podle článku 11.1 a 11.2 smlouvy a jejích změn a k jakým minimálním odběrům se žalovaná 2. v důsledku těchto ujednání pro jednotlivé roky zavázala a zda v souladu s ujednáními účastníků tyto (měsíční či roční) minimální odběry v letech 2019, 2020 a 2023 provedla. Za tímto účelem poučí žalobkyni podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. o její povinnosti prokázat okolnosti odůvodňující jí tvrzený výklad článku 11 smlouvy, pokud jde o předpoklady vzniku a výpočtu nároku na smluvní pokutu, dále že přes retroaktivní změnu smlouvy co do povinnosti základních a minimálních odběrů provedenou pro roky 2019 a 2020 dodatky č. 2 a 3., měl podle dohody účastníků zůstat nárok na smluvní pokutu pro porušení původní (následně změněné) povinnosti pro tyto roky zachován, i o její povinnosti prokázat dohodu účastníků o změně minimálního množství odběrů pro rok 2023 (jednotlivé měsíce) učiněnou emailem. Žalobkyně přitom již v řízení před soudem prvního stupně navrhovala k prokázání těchto skutečností důkazy emailovou komunikací, prezentací, výslechem svědků (prokuristky žalobkyně [jméno FO], prokuristy [Anonymizováno] [Anonymizováno] a obchodní ředitelky žalobkyně [jméno FO]). Soud prvního stupně poté v souladu se skutkovými zjištěními vyloží ujednání smluvních stran podle kritérií uvedených v § 556 o. z., posoudí, zda žalovaná 2. v jednotlivých letech své povinnosti k minimálním odběrům dostála nebo zda v důsledku jejich porušení vznikl žalobkyni nárok na smluvní pokutu a v jaké výši i zda jí vzniklo v roce 2023 právo od smlouvy odstoupit v souladu s článkem 11.2 smlouvy. V případě, že shledá nárok žalobkyně na smluvní pokutu alespoň částečně důvodným, bude se zabývat i návrhem žalovaných na moderaci smluvní pokuty. Za tímto účelem pak žalované poučí podle § 118a o. s. ř. o povinnosti tvrdit a prokázat skutečnosti mající vliv na moderaci smluvní pokuty (vymezené v judikatuře Nejvyššího soudu např. rozsudku ze dne 14. 7. 2025, sp. zn. 23 Cdo 730/2024) a opětovně o nároku žalobkyně (do důvodu i výše) rozhodne. 30. Ve svém novém rozhodnutí rozhodne soud prvního stupně znovu také o nákladech řízení, včetně nákladů řízení odvolacího (§ 224 odst. 3 o. s. ř.). Právním názorem odvolacího soudu je podle § 226 odst. 1 o. s. ř. vázán. Poučení: Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné. Praha 4. prosince 2025 Mgr. Kateřina Boudníková předsedkyně senátu