ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY (anonymizovaný opis) Krajský soud v Praze rozhodl jako soud odvolací v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Lojkáskové a soudců Mgr. Vladimíra Soukupa a Mgr. Zuzany Hemelíkové ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovaným: 1) [Jméno žalované A]., IČO [IČO žalované A] sídlem [Adresa žalované A] 2) [Jméno žalované B], narozený [Datum narození žalované B] bytem [Adresa žalované B] oba zastoupeni advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o zaplacení částky 100 000 Kč s příslušenstvím o odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Kladně ze dne 25. září 2025, č.j. 18 C 14/2025-114 takto: I. Rozsudek soudu I. stupně se potvrzuje. II. Žalobce je povinen zaplatit žalovaným náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 11 652,30 Kč k rukám jejich právního zástupce do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku. Odůvodnění: 1. Ve shora označené věci soud I. stupně napadeným rozsudkem zamítl návrh žalobkyně, aby žalovaným byla uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 100 000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně jdoucím z částky 100 000 Kč od 31. 1. 2024 do zaplacení, s tím, že plněním jednoho z žalovaných zaniká v rozsahu tohoto plnění povinnost druhého žalovaného (výrok I.) a rozhodl o povinnosti žalobkyně zaplatit žalovaným k rukám právního zástupce žalovaných náklady řízení ve výši 42 494 Kč (výrok II.). 2. Podle odůvodnění tohoto rozsudku je předmětem řízení nárok žalobkyně na zaplacení shora uvedené částky s odůvodněním, že mezi žalobkyní jako franšízorem a žalovanou č. 1 jako franšízantem byla dne 6. 5. 2013 uzavřena franšízová smlouva (dále jen „Franšízová smlouva“), u které žalovaný č. 2 vystupoval jako ručitel a jejíž platnost uplynula 6. 5. 2023. Na základě ustanovení článku III. odst. 3.1 smlouvy je franšízant mimo jiné povinen dodržovat zákaz konkurence spočívající v tom, že po dobu trvání smlouvy a 5 let po jejím ukončení nebude franšízant a osoba jemu blízká ve městě, kde jako franšízant provozoval fitness centrum pro ženy [právnická osoba] podle smlouvy, vykonávat pro jiný subjekt nebo na vlastní účet činnost, která je předmětem jeho činnosti dle smlouvy nebo činnost, která by měla soutěžní povahu vůči podnikání franšízora. Pro případ porušení této povinnosti byla sjednána smluvní pokuta ve prospěch žalobkyně ve výši 100 000 Kč. Žalovaná porušila a nadále porušuje citovanou povinnost tím, že ve městě [adresa] provozuje fitness pro ženy, a to pod obchodní značkou „[právnická osoba] [adresa]“. Toto fitness centrum prokazatelně pokračuje v činnosti původního fitness centra pro ženy [právnická osoba], které rovněž provozovala žalovaná č. 1. Z webových stránek na doméně www.[právnická osoba].cz, jejímž vlastníkem je žalovaná č. 1, je zřejmé, že fitness centrum [právnická osoba] [adresa] se nachází v původním místě pobočky [právnická osoba], tj. na adrese [adresa], kde má žalovaná č. 1 podle výpisu z živnostenského rejstříku zapsanou provozovnu fitness centra, jejímž odpovědným zástupcem je žalovaný č. 2. Na těchto webových stránkách se dokonce shodují i některé informace např. o nabízených službách, jež byly poskytovány žalovanou č. 1 za trvání smlouvy pod franšízou [právnická osoba], a v provozovně fitness jsou zjevně i nadále využívány materiály, speciální cvičební stroje a jiné vybavení franšízy [právnická osoba], jak mj. dokládá také notářský zápis sepsaný dne 25. 1. 2024, NZ 88/2024, N 1156/2023. Přímá návaznost na činnost původní pobočky franšízy [právnická osoba] je dále patrná i z profilu fitness centra [právnická osoba] [adresa] na sociální síti Facebook využívaného pro propagaci, reklamu a sdílení novinek se členy i veřejností. [právnická osoba] [adresa] totiž zjevně používá původní profil [právnická osoba], který byl pouze přejmenován a pokračuje dále ve fungování pod novým označením [právnická osoba] [adresa]. Tento profil stále obsahuje původní, dříve zveřejněné příspěvky pod franšízou [právnická osoba]. 3. Soud I. stupně žalobě vyhověl platebním rozkazem, proti němuž žalovaní podali včas odpor, současně vznesli námitku místní nepříslušnosti Okresního soudu v Pardubicích. Usnesením č. j. 120 C 16/2024-75 ze dne 21. 10. 2024 vyslovil Okresní soud v Pardubicích svou místní nepříslušnost a současně rozhodl o postoupení věci Okresnímu soudu v Kladně. Žalovaní podali proti tomuto usnesení odvolání. Usnesením Krajského soudu v Hradci Králové č. j. 27 Co 36/2025-87 ze dne 12. 2. 2025 bylo citované rozhodnutí Okresního soudu v Pardubicích potvrzeno. 4. Žalovaní se žalobou nesouhlasili a navrhovali její zamítnutí. V odůvodnění odporu žalovaní zejména namítali, že uplatněný nárok není požadován po právu z důvodu neplatnosti ujednání o konkurenční doložce. Neplatnost spočívá především v nevyváženosti ujednání o konkurenční doložce, neboť podle předmětné smlouvy sjednaná konkurenční doložka je zcela jednostranná a široce vymezená, naopak povinnostem žalované č. 1 neodpovídá jakákoli povinnost žalobkyně, není tedy sjednána žádná kompenzace či jakékoliv jiné protiplnění. Naopak konkurenční doložka zakazuje jak činnost podle této smlouvy, tak i činnost soutěžní povahy k této činnosti, a to nejenom žalované 1, ale i osobám blízkým žalované 1, a to jak na vlastní účet, tak i pro jinou osobu, to vše na 5 let od ukončení smluvního vztahu. Sjednaná konkurenční doložka je proto hrubě nevyvážená, rozporná s dobrými mravy i se zásadami poctivého obchodního styku. Žalovaní současně poukázali na to, že platnost či neplatnost smlouvy je nutno posuzovat ve vztahu k tehdy platnému obchodnímu zákoníku, v této souvislosti žalovaní odkázali na některá rozhodnutí Nejvyššího soudu (zejména rozhodnutí sp. zn. 32 Odo 407/2005 ze dne 13. 6. 2007, sp. zn. 23 Cdo 4192/2008 ze dne 25. 2. 2011, sp. zn. 21 Cdo 1276/2001 ze dne 11. 4. 2002). V této souvislosti žalovaní zdůraznili, že provozování fitness je po dobu více než 10 let jediným zdrojem obživy žalovaného 2 a jeho manželky a jedinou činností žalované 1. Dalším důvodem neplatnosti je nepřiměřená doba trvání konkurenční doložky. Jelikož konkurenční doložka nebyla samostatně v tehdy platném obchodním zákoníku ani v občanském zákoníku upravena, lze využít postup analogie legis, kdy obsahově nejbližším ustanovením v tehdy platném obchodním zákoníku byl § 672a, který se věnoval konkurenčním doložkám ve smlouvách o obchodním zastoupení. Dle odst. 1 tohoto ustanovení bylo možno sjednat konkurenční doložku nejdéle na dobu 2 let, podle odst. 2 byla konkurenční doložka uzavřená v rozporu s tímto ustanovením neplatná. 5. Soud I. stupně po provedeném řízení, kdy provedl důkaz listinami a účastnickou výpovědí žalovaného 2, který je jedním ze dvou jednatelů žalované 1, vzal za prokázané že mezi žalobkyní a žalovanou 1 byla dne 6. 5. 2013 uzavřena franšízová smlouva, žalovaný 2 ke smlouvě přistoupil jako ručitel se závazkem uspokojit případné nezaplacené splatné závazky žalované 1 vůči žalobkyni až do výše 250 000 Kč. Žalovaná 1 se ve smlouvě zavázala dodržovat zákaz konkurence po dobu trvání 5 let po skončení smlouvy, specifikovaný v čl. III odst. 3.1 smlouvy. Mezi účastníky nebylo sporu o tom, že franšízová smlouva zanikla uplynutím doby 10 let, na kterou byla sjednána, a žalovaná 1 po skončení předmětné smlouvy provozuje ve stejné provozovně fitness centrum pro ženy pod označením [právnická osoba] fitness pro ženy [adresa]. Žalobkyně v návaznosti na tuto skutečnost vyzvala žalovanou 1 k zaplacení smluvní pokuty ve výši 100 000 Kč, naposledy předžalobní upomínkou ze dne 30. 12. 2023. 6. Soud I. stupně ve věci rozhodoval v souladu s ustanovením § 3028 odst. 1 a 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, podle právních předpisů platných do 31. 12. 2013, neboť předmětná smlouva byla uzavřena dne 6. 5. 2013. Dle § 269 odst. 2 věta první zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, lze uzavřít i takovou smlouvu, která není upravena jako typ smlouvy. Smlouva o franšízingu nebyla (a nadále není) upravena v našem právním řádu jako samostatný smluvní typ, soud ji proto hodnotil jako smlouvu nepojmenovanou, řídící se režimem tehdy platného obchodního zákoníku. 7. S ohledem na obranu žalovaných se soud I. stupně zabýval především posouzením platnosti ujednání o konkurenční doložce z hlediska vyváženosti a přiměřenosti smluvních ujednání ve vztahu k oběma stranám. 8. Poté odkázal na § 544 odst. 1 a § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník a dále na § 672a odst. 1 a 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník a o nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o.s.ř. 9. Soud I. stupně dospěl k závěru, že konkurenční doložka je vymezená velmi široce a po skončení smluvního vztahu mezi žalobkyní a žalovanou 1 v podstatě zakazuje žalované 1 jakoukoli činnost v daném oboru, tedy provozování fitness centra pro ženy, současně jí však za to neposkytuje žádnou kompenzaci, ať už finanční či ve formě odkoupení zařízení provozovny, které plně hradila žalovaná 1, kdy žalobkyně se na vstupních nákladech na zřízení a vybavení franšízové jednotky nijak nepodílela. Pokud jde o dobu trvání zákazu konkurence, lze pro srovnání vycházet z obsahově podobné úpravy konkurenční doložky ve vztahu ke smlouvě o obchodním zastoupení v tehdy platném obchodním zákoníku, s jejímž zněním se úprava ve franšízové smlouvě do značné míry shoduje. Doba 5 let sjednaná ve franšízové smlouvě se tak soudu I. stupně jeví jako zjevně nepřiměřená. Dodržení ujednání vyplývajících z konkurenční doložky by pro žalovanou bylo v podstatě likvidační, neboť by nemohla pokračovat ve svém oboru podnikání po nepřiměřeně dlouhou dobu, aniž by jí toto rozsáhlé omezení bylo jakkoli kompenzováno. Soud I. stupně proto dospěl k závěru, že ujednání o konkurenční doložce v čl. III odst. 3.1 předmětné franšízové smlouvy je absolutně neplatné podle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a proto žalobkyni nelze přiznat smluvní pokutu vycházející z porušení neplatně sjednané konkurenční doložky. S ohledem na shora uvedené skutečnosti byla žaloba v celém rozsahu zamítnuta. 10. Proti tomu rozsudku podala odvolání žalobkyně a namítla, že soud I. stupně postupoval nesprávně, když žalobkyni s ohledem na dosavadní činnost před vydáním napadeného rozsudku nepoučil o jeho odlišném právním názoru posouzení uplatňovaného nároku žalobkyně z Franšízové smlouvy oproti právnímu názoru do t.č. ve věci zcela zjevně převládajícího, již jen s ohledem na předchozí vydání platebního rozkazu. Řízení před soudem I. stupně bylo zahájeno na základě návrhu žalobkyně ze dne 2. 8. 2024 na vydání elektronického platebního rozkazu vůči žalovaným na úhradu částky 100 000 Kč, na jehož základě byl soudem I. stupně, k t.č. Okresním soudem v Pardubicích, vydán platební rozkaz ze dne 11.09.2024, č. j. 120 C 16/2024-67 (dále jen „Platební rozkaz“). Následně, po podání odporu žalovaných proti Platebnímu rozkazu a následného postoupení věci nadepsanému soudu, s ohledem na žalovanými uplatněnou námitku místní nepříslušnosti Okresního soudu v Pardubicích, byly před nadepsaným soudem I. stupně konána celkem 2 jednání, tj. jednání konané dne 18.09.2025 (dále jen „První jednání“) a následně jednání konané dne 25.09.2025 (dále jen „Druhé jednání“). První jednání bylo přitom jediným jednáním konaným ve věci, když v rámci něj byly předneseny stanoviska právních zástupců stran sporu k věci, bylo provedeno a skončeno dokazování, zahrnující toliko účastnickou výpověď žalovaného 2, a předneseny závěrečné návrhy stran. V rámci Druhého jednání došlo toliko k vyhlášení napadeného rozsudku. Účastníkům se v rámci Prvního jednání ze strany soudu dostalo toliko poučení o koncentraci řízení. Soud I. stupně se však nikterak nevyjádřil k tomu, že žalobkyně v dané chvíli neunáší důkazní břemeno dle názoru prvostupňového soudu, anebo že právní hodnocení věci soudem prvního stupně se od doby vydání Platebního rozkazu, jakkoliv změnilo. 11. Žalobkyně má za to, že mezi dobou vydání Platebního rozkazu a vydání napadeného rozsudku došlo k zásadní změně právního hodnocení této věci soudem I. stupně, a to čistě stran důkazů, které měl soud prvního stupně k dispozici již při vydání Platebního rozkazu, a tedy žalobkyně nemohla bez dalšího reagovat na takovou změnu právního hodnocení soudu prvního stupně, aniž by byla ze strany soudu I. stupně poučena o takové změně. Těžiště odůvodnění zamítnutí žalobního nároku žalobkyně soudem I. stupně dle odůvodnění rozsudku spočívá na nesprávném posouzení sjednané smluvní pokuty dle čl. III odst. 3.1 Franšízové smlouvy soudem I. stupně, jako konkurenční doložky, která je dle názoru prvostupňového soudu nepřiměřená. Aniž by se žalobkyně, jakkoliv ztotožňovala s tímto nesprávným závěrem, jak žalobkyně rozvádí dále níže, závěr soudu I. stupně stran tohoto hodnocení se dle názoru žalobkyně opírá toliko a pouze o listinné důkazy, které žalobkyně soudu I. stupně poskytla již spolu s jejím návrhem na vydání elektronického platebního rozkazu. Soud I. stupně k tomuto nesprávnému závěru dospěl analogií legis s institutem konkurenční doložky ve smyslu § 672a a násl. obchodního zákoníku, když za nesprávného použití analogie legis (opět, rozvedeno níže), seznal, že i) žalobkyně neposkytla žalované 1 žádného protiplnění za údajnou konkurenční doložku, a dále, že ii) délka konkurenční doložky není přiměřená, když u obchodního zastoupení výše odkazované ustanovení stanoví pod sankcí neplatnosti konkurenční doložky maximální dobu trvání 2 let. Tento úsudek, jakkoliv je nesprávný, mohl soud I. stupně učinit již v době, kdy posuzoval návrh žalobkyně na vydání elektronického platebního rozkazu, neboť veškeré podstatné okolnosti pro tento závěr soudu I. stupně jsou patrné již ze samotné Franšízové smlouvy. Žalovaní přitom nenavrhli žádný nový důkaz relevantní k této věci, natož pak takový důkaz, který by byl klíčový pro změnu právního hodnocení soudu prvního stupně v době po vydání Platebního rozkazu. Žalobkyně za takové situace měla důvodně za to, že se dosavadní postoj soudu I. stupně k právnímu základu této věci, tj. že se jedná o nárok z platně sjednané smluvní pokuty, a nikoliv o nárok z neplatně sjednané konkurenční doložky. Žalobkyně tak ani nemohla předvídat jakoukoliv změnu v hodnocení věci soudem, natož pak jakkoliv procesně relevantně reagovat na tuto změnu úsudku, který si soud I. stupně rozhodl ponechat pro sebe. Výsledkem tohoto nesprávného procesního postupu soudu I. stupně je pak překvapivý rozsudek, a tedy i nutnost žalobkyně reagovat na nesprávné závěry soudu I. stupně teprve až před soudem odvolacím. 12. Žalobkyně dodala, že závazek dle čl. III. odst. 3.1 Franšízové smlouvy není žádnou „konkurenční doložkou“, nýbrž se jedná o smluvní pokutu, která má zabránit bývalému franšízantovi po určitou stanovenou dobu v tom, aby dále provozoval franšízovou jednotku, pokud se rozhodne neprodloužit Franšízovou smlouvu. Legitimita takového ujednání se pak zakládá v tom, že to byla žalobkyně, která žalované 1 umožnila nastartovat její podnikání tím, že jí poskytla žalobkyní franšízovaný podnikatelský model. Tento model žalovaná 1 užívala po dobu trvání Franšízové smlouvy (tj. po dobu 10 let), a podnikatelský model žalované 1 se tak zcela zakládá na franšízovém modelu žalobkyně. Pokud jej chtěla žalovaná č. 1 provozovat po ukončení Franšízové smlouvy dále v rámci obce [adresa], nic jí nebránilo v tom Franšízovou smlouvu prodloužit; bez prodloužení Franšízové smlouvy, je naprosto legitimní, aby žalobkyně byla za takové chování kompenzována přiměřenou smluvní pokutou, jež je navíc v kontextu nejen významu takto chráněných zájmů či i míře újmy takto žalobkyni způsobené, sjednána alespoň v tomto případě ve velmi nízké částce. Pokud chtěla žalovaná 1 v rámci jiné obce provozovat tento podnikatelský model, mohla tak přitom učinit zcela bez postihu. Vzhledem k specifičnosti smluvního vztahu z Franšízové smlouvy soud I. stupně při posuzování žalované smluvní pokuty pak zcela nesprávně přistoupil ve svých úvahách k analogii legis s institutem obchodního zastoupení, respektive parametrů pro tento specifický institut, když posuzoval délku trvání závazku žalované 1 dle čl. III. odst. 3.1 Franšízové smlouvy. Smyslem a podstatou konkurenčních doložek v rámci obchodního zastoupení je ochrana zastoupeného před přetažením klientely zastoupeného k jinému konkurentovi na trhu. Smluvní pokuta dle čl. III. odst. 3.1 Franšízové smlouvy však předně není a ani nemůže být „konkurenční doložkou“, a sleduje zcela jiný účel, když touto je chráněna žalobkyně před nemravným jednáním franšízanta z takové smlouvy, spočívajícím ve vytěžení spolupráce s žalobkyní za účelem nastartování podnikání franšízanta, a následně pak využití takto získaného podnikatelského modelu mimo franšízu žalobkyně a bez hrazení řádných poplatků z Franšízové smlouvy za takový provoz, respektive zneužití tohoto nabytého know-how v neprospěch žalobkyně a v přímém rozporu s jí sledovanými cíli a snahami. 13. Závěrem žalobkyně uzavřela, že v rámci řízení bylo prokázáno, že nárok žalobkyně na uplatnění smluvní pokuty vznikl, když žalovaná 1 zcela objektivně porušila své dobrovolně převzatí povinnosti stanovené v čl. III. odst. 3.1 Franšízové smlouvy, povinnosti chráněné smluvní pokutou i samotná smluvní pokuta jsou sjednány platně a neexistují žádné okolnosti, které by měly vést k úvahám ohledně snižování smluvní pokuty. Jednání žalovaného 1, respektive i žalovaného 2, jež je v rovině jednotlivce – fyzické osoby společníkem a jednatelem žalované 1, jež zcela vědomě a vedeni zištnými motivy a naprostou neúctou k respektování dobrovolně převzatých smluvních závazků naplnily důvody opravňující žalobkyni k uplatnění smluvní pokuty, je pak výrazem arogance a bezohlednosti, jež nemůže požívat žádné právní ochrany ani jakékoliv mitigace. Žalobkyně s ohledem na vše výše uvedené navrhuje, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil tak, že bude návrhu žalobkyně zcela vyhověno a přiznána náhrada nákladů řízení. 14. Žalovaní se k odvolaní vyjádřili tak, že argumentaci žalobkyně ohledně nesdělení právního názoru soudu I. stupně po vydání elektronického platebního rozkazu, nesouhlasu s právním názorem soudu I. stupně týkající se neplatnosti konkurenční doložky, resp. na ni navazující smluvní pokuty, a polemiky aplikovatelnosti rozhodnutí vyšších soudů, považují za nedůvodnou. Dle žalovaných se soud I. stupně při právním hodnocení přiklonil po provedeném dokazovaní na stranu žalovaných a o.s.ř. neukládá soudu, aby s tímto právním hodnocením věci seznámil účastníky řízení. Soud I. stupně zcela a bezezbytku dodržel ustanovení o.s.ř. týkající se poučovacích povinností dle § 118, § 118a, § 118b a §119a o.s.ř. Ostatně ani sám žalobce nenamítá jejich nedodržení ze strany soudu I. stupně. Žalovaní se neztotožňují ani s argumentací žalobkyně, že ustanovení čl. III.1 předmětné smlouvy není ujednáním o konkurenční doložce. Ustanovení totiž pod hrozbou smluvní pokuty zakazuje žalovanému 1 a dokonce osobám jemu blízkým, aby na určitém území po určitou dobu nevykonával činnost, která by měla vůči žalobkyni soutěžní povahu – takové ustanovení lze stěží posoudit jinak než právě jako konkurenční doložku. 15. Krajský soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání je přípustné, bylo podáno oprávněnou osobou, včas a obsahuje zákonem předvídané náležitosti (§ 201, § 202, § 204 odst. 1, § 205 o.s.ř.), přezkoumal v napadeném rozsahu rozsudek soudu I. stupně, jakož i řízení, které vydání napadeného rozhodnutí předcházelo, podle § 212, § 212a odst. 1, 3, 5 o.s.ř. Přitom věc projednal a rozhodl za splnění podmínek. § 214 odst. 3 o.s.ř. bez nařízení jednání, neboť odvolání bylo podáno z důvodu nesprávného právního posouzení věci a účastnici s tímto postupem vyslovili souhlas, resp. se práva účasti na projednání věci vzdali. A poté dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. 16. Odvolací soud shledal, že soud prvního stupně provedl v řízení potřebné dokazování, provedené důkazy správně hodnotil, zjistil z nich správné skutečnosti a na jejich základě dospěl ke správným závěrům o skutkovém stavu věci. Odvolací soud při svých závěrech o skutkovém stavu věci proto vychází z výsledků dokazování soudu prvního stupně, tak jak je ve svém rozsudku správně popsal, a pro stručnost na jeho rozsudek v těchto částech zcela odkazuje. Postupuje tak v souladu s usnesením Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3450/2011 ze dne 16. 11. 2011, podle něhož vychází-li potvrzující rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé z týchž skutkových a právních závěrů jako rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, pak se požadavkům kladeným na obsah odůvodnění takového rozhodnutí odvolacího soudu § 157 odst. 2 o.s.ř. nikterak neprotiví, jestliže odvolací soud (byť i v reakci na námitky odvolatele) omezí své závěry na prosté přitakání správnosti skutkových závěrů a právního posouzení věci soudem prvního stupně. To je dáno charakterem (postavením) odvolacího soudu, jenž plní roli přezkumné instance a nebuduje svá rozhodnutí „na zelené louce“ a bez vazby na argumentaci soudu prvního stupně. 17. Skutkové a právní závěry soudu prvního stupně jsou tedy správné, odvolací soud je sdílí a v souladu s výše citovaným usnesením Nejvyššího soudu ČR v podrobnostech odkazuje na odůvodnění napadeného rozsudku. 18. Soud prvního stupně vystihl ve svém rozsudku projednávanou problematiku věcně správně a způsobem zcela vyčerpávajícím a náležitým vyložil, které skutečnosti při svém rozhodování vzal za prokázané, o které opřel svá skutková zjištění, jakými úvahami se při svém rozhodování řídil a jaký z nich učinil závěr o skutkovém stavu spolu s přesvědčivým právním hodnocením (§ 157 odst. 2 o.s.ř.). Pokud jde o hodnocení provedených důkazů, tak soud prvního stupně vycházel zcela ze zásady volného hodnocení důkazů, upravené v § 132 o.s.ř. a své závěry zformuloval naprosto jasně, srozumitelně a přesvědčivě. Toto hodnocení tedy nevykazuje znaky libovůle, má vnitřní logiku, vychází ze vzájemných souvislostí a je založeno na rozumných úvahách s vysokou mírou přesvědčivosti. 19. Odvolací soud dále k věci, se zřetelem k odvolacím námitkám, předně konstatuje, pokud žalobkyně v odvolání tvrdila, že jí nebyl sdělen odlišný právní názor soudu I. stupně po vydání elektronického platebního rozkaz, že soud nemá povinnost sdělovat účastníkům svůj právní názor na věc před rozhodnutím, a to s ohledem na zachování zásady nestrannosti a rovnosti stran. 20. Žalobkyně namítala, že se účastníkům ze strany soudu dostalo sice toliko poučení o koncentraci řízení, ale soud I. stupně se nikterak nevyjádřil k tomu, že žalobkyně v dané chvíli neunáší břemeno důkazní, anebo že právní hodnocení věci soudem I. stupně se od doby vydání Platebního rozkazu, jakkoliv změnilo. 21. Břemeno důkazní je významný institut týkající se procesu dokazování v civilním řízení, který lze vymezit jako procesní odpovědnost účastníka civilního soudního řízení za to, že v řízení budou rozhodné skutečnosti prokázány tak, aby soud mohl rozhodnout v jeho prospěch. 22. Podle § 118a o.s.ř. je poučovací povinnost soudu poskytována účastníku, jemuž hrozí neúspěch ve sporu. Smyslem § 118a o.s.ř. je, aby nedošlo k zamítnutí žaloby (nebo k neztotožnění se s procesní obranou žalovaného) ze strany soudu pro neunesení břemene tvrdit a prokazovat, jehož konkrétní obsah si účastník bez své viny neuvědomil. 23. Poučovací povinnost dle § 118a o.s.ř. tak nastoluje tři typy případů, v nichž má soud naplnit poučení o hrozícím neúspěchu ve sporu. Poučení se poskytuje, když a) účastník nevylíčil úplně všechny rozhodné skutečnosti (§ 118a odst. 1), aniž by bylo patrné, z jakého důvodu se účastník tohoto nedopatření dopustil, b) nevylíčil-li účastník veškeré rozhodné skutečnosti proto, že se evidentně mýlí v hmotněprávním posouzení situace (§ 118a odst. 2), a c) naplnil-li sice účastník svoji povinnost tvrzení, nikoliv však povinnost svá tvrzení bez pochybností prokázat (§ 118a odst. 3). 24. Tyto formálně oddělitelné poučovací povinnosti se však prolínají a reálně směřují k témuž cíli. Poučení podle § 118a 1 až 3 má být přiměřené (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 21. 1. 2020, sp.zn. 30 Cdo 303/2019). To znamená, že účastník s ohledem na okolnosti případu a poučení má vědět, v čem spočívá neunesení jeho břemene tvrdit a prokazovat. 25. Je nutno si uvědomit, že závěr o tom, že účastník neunesl důkazní břemeno, je závěrem skutkovým, nikoliv právním, a vycházejícím z hodnocení dokazování (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 6. 10. 2015, sp.zn. 22 Cdo 3512/2013). 26. Došel-li soud vzhledem k již provedenému dokazování k jednoznačnému právnímu závěru o tom, že určitá skutečnost byla prokázána (nebo naopak nenastala), není na místě účastníka, jemuž je zjištěný skutkový stav k neprospěchu, poučovat o tom, že neunáší důkazní břemeno (§ 118a odst. 3). Soud totiž za takových okolností rozhoduje podle jednoznačně zjištěného skutkového stavu, a nikoliv na podkladu neunesení důkazního břemene ze strany účastníka (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 31. 3. 2021, sp.zn. 29 ICdo 112/2019). 27. Soud I. stupně své napadené rozhodnutí nezaložil na neunesení důkazního břemeno, ale na právním posouzení neplatnosti sjednané konkurenční doložky, a proto postupoval správně, když žalobkyni nepoučil ve smyslu § 118a o.s.ř. a rozhodoval podle zjištěného skutkového stavu, neboť poučení dle § 118a o.s.ř. se netýká právního názoru soudu, ale břemen tvrzení a důkazních. 28. Podle § 172 o.s.ř. může soud i bez výslovné žádosti žalobce a bez slyšení žalovaného vydat platební rozkaz, je-li v žalobě uplatněno právo na zaplacení peněžité částky a vyplývá-li uplatněné právo ze skutečností uvedených žalobcem. V platebním rozkazu žalovanému uloží, aby do 15 dnů od doručení platebního rozkazu žalobci zaplatil uplatněnou pohledávku a náklady řízení nebo aby v téže lhůtě podal odpor u soudu, který platební rozkaz vydal. 29. Platební rozkaz lze vydat jen pokud žaloba požaduje zaplacení peněžité částky a z jejích tvrzení plyne, že nárok je po právu. V praxi to znamená, že soud neprovádí dokazování a posuzuje jen formálně, zda skutková tvrzení žalobce už sama o sobě pravděpodobně zakládají právo na požadované plnění. Soud při vydání platebního rozkazu neprovádí dokazování a posuzuje pouze formální odůvodněnost žaloby. 30. Pokud byl podán včasný odpor, soud není vázán svým původním rozhodnutím z platebního rozkazu, neboť ten se automaticky ruší v plném rozsahu. Soud začne řešit spor v běžném řízení, přičemž již není omezen pouze tvrzením v žalobě. Bude provádět standardní dokazování a na základě toho může rozhodnout zcela opačně. Skutečnost, že soud dříve rozkaz vydal, neznamená, že musí být žalobě vyhověno. Soud tak může v průběhu řízení dospět k jinému právnímu závěru, např. že ujednání je skutečně neplatné, přestože při zběžném zkoumání před vydáním rozkazu tak nepůsobilo. 31. Ani v tomto případě soud nepochybil, když žalobkyni nepoučil dle § 118a o.s.ř., neboť jak již bylo uvedeno shora, poučení dle § 118a o.s.ř. se netýká právního názoru soudu, ale břemen tvrzení a důkazních. V přezkoumávaném případě jde klasický spor o právní posouzení věci, když žalobkyně tvrdí existenci Franšízové smlouvy a ujednání dle čl. III. odst. 3.1 Franšízové smlouvy. Oproti tomu žalovaní namítají, že ujednání dle čl. III. odst. 3.1 Franšízové smlouvy je neplatné. 32. Jak již bylo shora uvedeno, neshledal odvolací soud důvod odchýlit se od skutkových zjištění soudu prvního stupně, neboť mají oporu v listinných důkazech a účastnické výpovědi a nejsou vnitřně rozporná. 33. Franšízing se jako obchodní koncept používá zejména v oblasti služeb a maloobchodu, přičemž franšízová smlouva je typ obchodní smlouvy, kterou franšízor (poskytovatel franšízy) uděluje franšízantovi (příjemci) právo používat jeho obchodní koncept, značku a know-how výměnou za poplatky a dodržování stanovených pravidel (srov. Kupčík, J. a kol. Moderní soutěžní právo a ekonomie. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2024, s. 446-447). 34. V českém právním řádu nebyla a stále není franšízová smlouva výslovně upravena jako samostatný smluvní typ, a proto se v daném případě jednalo o tzv. nepojmenovanou smlouva podle § 269 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, podle kterého platilo, že účastníci mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není upravena jako typ smlouvy. Jestliže však účastníci dostatečně neurčí předmět svých závazků, smlouva uzavřená není. 35. Konkurenční doložku lze ve franšízové smlouvě sjednat, a v praxi je to dokonce velmi běžné. Konkurenční doložka se tak v daném případě posuzuje dle obchodního zákoníku, zásad hospodářské soutěže a judikatury – podobně jako v jiných tzv. nepojmenovaných smlouvách. 36. Franšízové smlouva má zpravidla nejblíže ke smlouvě o obchodním zastoupení (srov. Zima, P., K možnosti analogické aplikace ustanovení o obchodním zastoupení na franšízové smlouvy, Obchodněprávní revue 10/2017, s. 289), a proto se jeví analogické použití § 672a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, dle kterého platí, že ve smlouvě o obchodním zastoupení je možno písemně dohodnout, že obchodní zástupce nesmí po stanovenou dobu, nejdéle však 2 roky po ukončení smlouvy, na stanoveném území nebo vůči stanovenému okruhu osob na tomto území vykonávat na vlastní nebo cizí účet činnost, která byla předmětem obchodního zastoupení, nebo jinou činnost, která by měla soutěžní povahu vůči podnikání zastoupeného. Konkurenční doložka odporující podmínkám uvedeným v odstavci 1 je neplatná. 37. Obecně platí, že konkurenční doložka bývá uzavírána tehdy, kdy osoba, jíž se omezuje právo vykonávat činnost soutěžní povahy (zavázaná strana), získala či získá (zpravidla) díky vztahu s oprávněnou stranou určité know-how, jehož využití v soutěži bezprostředně po ukončení tohoto vztahu by mohlo oprávněnou stranu poškodit. Typicky tomu tak bývá (či může být) v případě obchodních zástupců či členů volených orgánů obchodních korporací. Další obvyklou situací, kdy dochází k uzavírání konkurenčních doložek, je převod závodu či významné majetkové účasti v obchodní korporaci, kdy převodce získal určité know-how právě díky vlastnictví převáděného závodu či převáděné majetkové účasti v obchodní korporaci (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 11. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1318/2017). 38. Proto lze považovat dočasné omezení práva zavázané strany na svobodnou volbu povolání, jakož i práva podnikat a provozovat jinou hospodářskou činnost (garantovaného čl. 26 odst. 1 Listiny základních práv a svobod) za ospravedlnitelné. Nicméně aby takový zásah do ústavně garantovaného práva vyhovoval požadavku přiměřenosti (tedy aby do uvedeného práva zavázané strany nebylo zasahováno více, než je pro dosažení sledovaného cíle nezbytné), klade zákonodárce na obsah konkurenční doložky určitá omezení. 39. K dosažení tohoto účelu právní úpravy konkurenční doložky slouží (v obecném režimu) jednak pravidlo o časovém omezení, a jednak pravidlo umožňující zavázané straně dosáhnout omezení, zrušení či prohlášení konkurenční doložky za neplatnou, bude-li ji omezovat více než vyžaduje potřebná ochrana oprávněné strany. 40. Aby konkurenční doložka byla určitá, musí z ní plynout, jaké činnosti a v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana vykonávat. Rozsahem zákazu je přitom třeba rozumět buď určité území (na němž zavázaná strana nesmí po sjednanou dobu vyvíjet činnost soutěžní povahy), anebo určitý okruh osob (vůči nimž nesmí tuto činnost vyvíjet; zpravidla půjde o zákazníky či potencionální zákazníky oprávněné strany). 41. Vzhledem ke shora uvedenému dospěl odvolací soud k závěru, že uvedenému požadavku strany vyhověly, neboť z ujednání je patrné, jaké činnosti, po jakou dobu a v jakém rozsahu neměl žalovaný 1 vykonávat. Rovněž z daného vyplývá, že pro případ porušení tohoto závazku z konkurenčního ujednání si smluvní strany sjednaly smluvní pokutu ve výši 100 000 Kč. Závěr o neurčitosti konkurenční doložky (a tudíž ani důvod, proč by nemělo být ke konkurenční doložce přihlíženo) dán není. 42. Odvolací soud však shodně se soudem I. stupně považuje sjednanou dobu 5 let ve Franšízové smlouvě jako zjevně nepřiměřenou, když tato přesahovala v té době za analogického použití ustanovení o obchodním zastoupení maximální přípustnou dobu 2 roky. Nelze rovněž ani odhlédnout od skutečnosti, že již v roce 2013 musely franšízové smlouvy respektovat pravidla hospodářské soutěže (tzv. blokové výjimky EU). Jedná se zejména o dohodu omezující soutěž mezi stranami a na jako takovou na ni dopadají § 3 odst. 1 OHS a čl. 101 odst. 1 SFEU. Z nich jsou však možné určité výjimky na základě námitky zefektivnění – efficiencies (§ 3 odst. 4 OHS, čl. 101 odst. 3 SFEU) a de minimis (§ 3 odst. 1 věta 2 sdělení de minimis Komise (2014/C 291/01)). Z daného vyplývá, že konkurenční doložka po skončení smlouvy byla (a je) obecně tolerována pouze na 1 rok, a to pouze v případě, že je nezbytná k ochraně know-how a vztahuje se k prostoru, kde franšízant působil. 43. Podle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku platilo, že neplatný je právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům. 44. Na základě shora uvedeného dospěl odvolací soud ve shodě se soudem I. stupně, že ujednání o konkurenční doložce v čl. III. odst. 3.1 Franšízové smlouvy je absolutně neplatné podle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a proto žalobkyni nelze přiznat smluvní pokutu vycházející z porušení neplatně sjednané konkurenční doložky. 45. Ve světle výkladu podaného soudem prvního stupně proto odvolací námitky žalobkyně nemohou nikterak obstát. 46. Soud prvního stupně tedy nikterak nepochybil, když žalobu zamítl a odvolací soud proto jeho rozsudek jako věcně správný v obou výrocích podle § 219 o.s.ř. potvrdil. 47. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 o.s.ř. a § 142 odst. 1 o.s.ř., kdy žalovaným, kteří byli procesně úspěšní, přiznal odvolací soud plnou náhradu nákladů odvolacího řízení podle vyhlášky č. 177/1996 Sb. Náklady řízení představují 1x úkon právní služby po 5 100 Kč podle § 11 odst. 1, § 8 odst. 1 a § 7 bodu 6., náhradu hotových výdajů v celkové výši 450 Kč spočívajících v režijním paušálu dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, a 1x úkon právní služby po 4 080 Kč, podle § 11 odst. 1, § 8 odst. 1 a § 7 bodu 6. ve spojení s § 12 odst. 4 advokátního tarifu (snížení odměny za druhého účastníka o 20 %); a DPH dle § 137 odst. 3 o. s. ř. náležející z uvedené odměny a náhrady hotových výdajů ve výši 2 022,30 Kč. Poučení: Proti tomuto rozsudku je dovolání přípustné za předpokladu, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak; přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud. Dovolání lze podat do 2 měsíců ode dne doručení tohoto rozhodnutí k Nejvyššímu soudu České republiky prostřednictvím soudu, který rozhodoval v prvním stupni. Praha 18. března 2026 JUDr. Hana LOJKÁSKOVÁ předsedkyně senátu