Valná hromada akciové společnosti nemohla před datem 1. 1. 2001 rozhodnout o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace.

54 Cm 28/2001-41 Usnesení Městský soud v Praze rozhodl samosoudkyní Mgr. Ivou Horákovou v právní věci žalobce: Doc. Ing. Z.Č., DrSc., P 12 - , zast. advokátem, proti žalovanému: H. p. h., a.s. - v l., P 4, zast. advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady žalovaného konané dne 18.12.2000 takto I. Soud vyslovuje neplatnost usnesení mimořádné valné hromady žalovaného konané dne 18.12.2000, jímž bylo rozhodnuto o zrušení rozhodnutí valné hromady žalovaného ze dne 20.8.1997 o zrušení žalovaného a jeho vstupu do likvidace. II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci k rukám jeho právního zástupce do tří dnů od právní moci tohoto usnesení náhradu nákladů řízení ve výši Kč 11 150,-. Odůvodnění : Žalobou podanou soudu dne 4.1.2001 se žalobce jako likvidátor žalovaného domáhal, aby soud vyslovil neplatnost usnesení přijatého mimořádnou valnou hromadou žalovaného konanou dne 18.12.2000 (dále jen "valná hromada žalovaného"), jímž bylo rozhodnuto o zrušení rozhodnutí valné hromady žalovaného ze dne 20.8.1997 o zrušení žalovaného a jeho vstupu do likvidace. Jak žalobce uvedl, v den konání valné hromady byl již soudem pravomocně jmenován likvidátor žalovaného a rozhodnutí valné hromady o zrušení rozhodnutí žalovaného o zrušení žalovaného a jeho vstupu do likvidace by bylo obcházením zákona a negací rozhodnutí soudu. Žalobce dále poukázal na ustanovení § 187 obch.z., ze kterého nevyplývá možnost rozhodovat o zrušení rozhodnutí, jímž společnost již byla zrušena. Dle žalobce pak v případě programového bodu č. 4 valné hromady nebyly valné hromadě předloženy žádné konkrétní, dokumentárně doložené a kontrolovatelné údaje, které by průkazně svědčily o stavu kupónové privatizace v Ázerbajdžánu, o míře rizika zamýšlené investiční operace v Á. o právním prostředí a ekonomické situaci pro naznačovanou privatizační operaci v Á. a o tom, jaké jsou konkrétní majetkové poměry společnosti, aby bylo možno se rozhodnout pro zamýšlený zahraniční privatizační krok a jeho způsob. Usnesení přijaté k bodu 4. programu bylo, resp. mohlo být dle žalobce docíleno majoritou akcionářů ovládaných V. K., popř. i kdyby tito akcionáři takto ovládáni nebyli, ve zjevném rozporu s dobrými mravy. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby v celém rozsahu. Poukázal na to, že dnem rozhodnutí valné hromady o vystoupení společnosti z likvidace skončila funkce likvidátora, důsledkem čehož je, že žalobce pozbyl věcnou legitimaci k vedení sporu o neplatnost i usnesení valné hromady. Žalovaný v této souvislosti poukázal na Listinu základních práv a svobod, dle jejíhož č. 11 má každý právo vlastnit majetek, přičemž vlastnické právo všech vlastníků má stejný zákonný obsah a ochranu", na Dodatkový protokol k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod, dle něhož každá fyzická nebo právnická osoba má právo pokojně užívat svůj majetek a dle něhož nikdo nemůže být zbaven svého majetku s výjimkou veřejného zájmu a za podmínek, které stanoví zákon a obecně zásady mezinárodního práva, a dále pak na ustanovení § 123 obč. z., dle kterého vlastník je v mezích zákona oprávněn předmět svého vlastnictví držet, užívat, požívat jeho plody a užitky a nakládat s ním. Žalovaný má tedy právo nakládat s předmětem svého vlastnictví a tedy i bez výslovné právní úpravy vystoupit z likvidace. Rozhodnutí valné hromady o vstupu do likvidace nelze dle žalovaného chápat jako jednorázový nevratný akt a přijetí žalobcovy argumentace by znamenalo odnětí práva akcionářům jako suverénním vlastníkům rozhodovat o nakládání s jejich majetkem. O vystoupení z likvidace rozhodli akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota představovala 85 % základního jmění. Nikdo z akcionářů žalovaného přitom nemá více než cca 7-8 % akcií společnosti a navíc ještě bylo hlasovací právo těchto akcionářů ve stanovách omezeno na 5 %, v důsledku čehož nelze akceptovat tvrzení žalobce o majoritě dle § 66a obch.z. Žalovaný současně uvedl, že nemá žádné informace o tom, že by někteří z akcionářů jednali ve shodě. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze v oddíle 3., vložka 1040 má soud za prokázáno, že žalovaný je od 31.10.1997 v likvidaci a jako jeho likvidátor je v obchodním rejstříku od 15.12.2000 zapsán žalobce. Jak prokázáno kopií oznámení o konání mimořádné valné hromady uveřejněného v Hospodářských novinách ze dne 1.12.2000 a kopií oznámení o konání mimořádné valné hromady uveřejněného v Obchodním věstníku č. 48/2CCO, na den 18.12.2000 byla představenstvem žalovaného svolána mimořádná valná hromada žalovaného. Jako bod 4. pořadu jednání je v oznámení uvedeno "zrušení rozhodnutí valné hromady o zrušení Harvardského průmyslového holdingu, a.s., a jeho vstupu do likvidace". Průběh jednání této mimořádné valné hromady osvědčil notářským zápisem zn. NZ 290/2000, N 304/2000 sepsaným dne 18.12.2000 notář JUDr. S. H., jak prokázáno tímto zápisem. Notář osvědčil, že valná hromada byla usnášeníschopná a že přijala mimo jiné usnesení k bodu 4. programu, jímž rozhodla o zrušení rozhodnutí o zrušení H. p. h., a.s. a jeho vstupu do likvidace. Toto rozhodnutí bylo přijato, jak notářským zápisem osvědčeno, 85 % hlasů. Notářským zápisem bylo dále osvědčeno přijetí usnesení o změně stanov, mimo jiné v jejich č. 13, bod l., ve kterém za bod m) byl vložen nový bod n), dle kterého do působnosti valné hromady spadá rozhodovat o dalších otázkách, které obchodní zákoník zahrnuje do působnosti valné hromady. Podle § 183 odst. l obch.z. platí o prohlášení rozhodnutí valné hromady za neplatné obdobně ustanovení § 131 obch.z., dle kterého každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, pokud nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, zaniká. Po zhodnocení provedených důkazů dospěl soud k závěru, že žaloba je důvodná. Žalobce je ode dne 15.12.2000 zapsán v obchodním rejstříku jako likvidátor žalovaného a je tedy osobou aktivně legitimovanou k podání žaloby dle ustanovení § 183 obch.z. ve spojení s ustanovením § 131 obch.z. Vzhledem k tomu, že řízení o vyslovení neplatnosti žalobou napadeného usnesení bylo zahájeno dne 4.1.2001, kdy žaloba byla podána u soudu, byla v daném případě splněna i další podmínka požadovaná zákonem, a sice podání žaloby ve lhůtě tří měsíců ode dne konání valné hromady. Pokud jde o samotnou valnou hromadu, tato byla žalobcem napadena pouze v rozsahu usnesení přijatého k bodu 4. programu, tedy v rozsahu usnesení o zrušení rozhodnutí žalovaného o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace. Neplatnost tohoto usnesení žalobce spatřoval v tom, že takové rozhodnutí valná hromada nemohla v době jejího konání přijmout, a vyslovil pochybnosti o způsobu hlasování o tomto usnesení. Jak z ustanovení § 70 odst. l obch.z. účinného do data 31.12.2000 vyplývá, nepřešlo-li celé jmění zrušené společnosti na právního nástupce, provede se likvidace podle toho zákona. Smyslem likvidace je přitom vypořádat majetkové vztahy zrušené společnosti a rozdělit majetkový zůstatek, jenž vyplyne z likvidace (likvidační zůstatek;) mezi společníky takové společnosti. Ustanovení § 72 odst. l obch.z. pak přesně vymezuje úkony, které je oprávněn jménem společnosti v likvidaci činit likvidátor, na kterého v rámci tohoto ustanovení přešla působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti. Veškeré tyto úkony jsou přitom úkony směřujícími k ukončení činnosti společnosti, která vstoupila do likvidace. Ani z dalších ustanovení zákona upravujících povinnosti likvidátora (§73, 74 a 75 obch.z.) nelze žádným způsobem dovodit, že by zákonodárce v době, kdy se valná hromada konala, připouštěl či alespoň předpokládal možnost obnovení činnosti společnosti, která byla zrušena bez právního nástupce. Teprve novela obchodního zákoníku provedená zákonem č. 370/2000 Sb. výslovně zakotvila ve svém ustanovení § 68 odst. 8 právo společníků nebo příslušného orgánu společnosti zrušit své rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Tuto úpravu však s ohledem na její účinnost od data 1.1.2001 lze vztáhnout pouze na ta rozhodnutí, která byla učiněna až po uvedeném datu. . Za tohoto stavu věci pak nelze než konstatovat, že valná hromada žalovaného nemohla rozhodnout o zrušení rozhodnutí žalovaného o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace, neboť, se jedná o rozhodnutí, které do data 31.12.2000 nenáleželo do její působnosti taxativně vyjmenované v ustanovení § 187 obch.z. Takové rozhodnutí zde uvedeno není a ani je nelze podřadit pod písm. k), dle kterého do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o dalších otázkách, které obchodní zákoník nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Žádné ustanovení obchodního zákoníku účinného do 31.12.2000 zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace nepředpokládalo a právo valné hromady takové rozhodnutí přijmout nevyplývá ani ze stanov žalovaného platných v době konání předmětné valné hromady, neboť v jejich č. 13, bod l. upravujícím působnost valné hromady tak, jak je vymezena pod písmeny a) až m), rozhodnutí, které valná hromada žalovaného přijala a které bylo předmětnou žalobou napadeno, uvedeno není. Nelze přitom přisvědčit žalovanému, že zákonodárce úpravou obsaženou v ustanovení § 68 odst. 8 obch.z. účinném od 1.1.2001 pouze upravil to, co bylo dovoleno již před tímto datem. Pokud by se v dané věci připustil výklad naznačený žalovaným o tom, že "co není zakázáno, je dovoleno", nebylo by žádného důvodu pro začlenění této úpravy do zákona, neboť by i po tomto datu bylo možno s touto zásadou vystačit. Zákonodárce naopak tím, že do obchodního zákoníku začlenil možnost obchodní společnosti zrušit její rozhodnutí o zrušení společnosti a vstupu společnosti do likvidace, jednoznačně deklaroval fakt, že před účinností zákona, jímž tato úprava byla provedena, takový postup možný nebyl. Rovněž nelze přisvědčit argumentaci žalovaného, že v případě, že by mu bylo znemožňováno v době konání valné hromady z likvidace vystoupit, jednalo by se o nepřípustný zásah do výkonu jeho vlastnických práv. Žalovaný v roce 1997 zcela dobrovolně a zcela svobodně učinil rozhodnutí o svém zrušení a vstupu do likvidace, čímž byl zahájen likvidační proces dle ustanovení § 70 a násl. obch.z. Teprve po datu 1.1.2001 zákonná úprava umožnila tento proces zvrátit rozhodnutím příslušného orgánu společnosti o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace a tedy obnovit činnost společnosti již zrušené. O znemožnění výkonu vlastnických práv, případně o zásahu do těchto práv, za tohoto stavu věci pak nelze vůbec uvažovat. Rozhodnutí valné hromady žalovaného o zrušení jeho rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace je tedy s odkazem na důvody shora uvedené rozhodnutím, které je v rozporu se zákonem, a tedy rozhodnutím ve smyslu ustanovení § 183 odst. l ve spojení s ustanovením § 131 obch.z. neplatným. Soud proto žalobě v celém rozsahu vyhověl, tedy vyslovil neplatnost uvedeného rozhodnutí, aniž by zkoumal další důvody, pro které je dle tvrzení žalobce toto usnesení usnesením neplatným, a aniž by k těmto vedl další dokazování. Provádění dalších důkazů by bylo v příkrém rozporu se zásadou hospodárnosti občanského soudního řízení vyjádřenou v ustanovení § 6 o.s.ř., neboť: jakákoli případná zjištění z důkazů dále účastníky navrhovaných by nic nemohla změnit na rozhodnutí soudu o neplatnosti žalobou napadaného usnesení. Z tohoto důvodu pak nebylo přistoupeno k provedení jiných důkazů, než výše uváděných a soudem výše hodnocených. Výrok o nákladech řízení je odůvodněn ustanovením § 142 odst. l o.s.ř, dle kterého bylo plně úspěšnému žalobci přiznáno právo na náhradu nákladů řízení ve výši odpovídající zaplacenému soudnímu poplatku (Kč l 000,-), paušální odměně za zastupování žalobce advokátem dle ustanovení § 7, písm. g) vyhlášky č. 484/2000 Sb. (Kč 10 000,-) a 2 režijním paušálům po Kč 75,- dle vyhlášky č. 77/1996 Sb. Náklady řízení v celkové výši Kč 11 150,- je žalovaný povinen v souladu s ustanovením § 149 odst . l o.s.ř. zaplatit žalobci k rukám jeho právního zástupce. Poučení: Proti tomuto usnesení lze podat do 15 dnů ode dne jeho doručení odvolání, a to k Vrchnímu soudu v Praze prostřednictvím soudu zdejšího. V Praze dne 11. července 2002 Mgr. Iva Horáková, v.r. samosoudkyně Za správnost vyhotovení: Rosenmayerová