Samotným plněním společníka z titulu ručení za závazky společnosti s ručením omezeným nedochází k omezení rozsahu či zániku ručení společníků za závazky společnosti.

35 Co 51/2003-57 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Evy Zatočilové a soudců JUDr. Aleše Šťastného a JUDr. Ivy Zemanové ve věci žalobce: P. B., a.s., se sídlem P-1, V. n. 802/56, zast. advokátem v P-1, V. n. 802/56, proti žalovanému: Ing. J. B., bytem P-8 – L., S. 1407/74, zast. advokátkou v P-4 – M., O. 61 , o zaplacení částky 78.266,- Kč s příslušenstvím a smluvní pokuty, k odvolání žalovaného proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 8 ze dne 25.11.2002, č.j. 26 C 255/2002-40, t a k t o : I. Rozsudek soudu I. stupně s e ve výroku o věci samé a ve výroku o náhradě nákladů řízení p o t v r z u j e . II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 9.825,- Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám JUDr. Josefa Žaloudka, advokáta. O d ů v o d n ě n í Napadeným rozsudkem soud I. stupně uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci částku 100.000,- Kč a na náhradě nákladů řízení částku 23.725,- Kč a dále rozhodl, že „co do zbytku původně uplatněné smluvní pokuty se řízení zastavuje“. Vyšel ze zjištění, že žalovaný ještě před vznikem společnosti F.C., s.r.o., uzavřel jménem této společnosti dne 29.10.2001 se žalobcem nájemní smlouvu o nájmu nebytových prostor. Součástí smlouvy bylo i prohlášení společnosti, že byla založena společenskou smlouvou ve formě notářského zápisu a že je za ni oprávněn do jejího vzniku jednat žalovaný. Cena za nájem byla sjednána ve výši 391,- EUR za měsíc, cena za služby činila 3.066,- Kč a za elektrickou energii 398,- Kč měsíčně. Nájemné a cena služeb byly splatné na základě faktury žalobce do 14ti dnů od odeslání tohoto dokladu. Nájemce se zavázal při prodlení s úhradou faktury uhradit pronajímateli smluvní pokutu ve výši 200,- Kč za každý den prodlení. Dne 15.4.2002 uzavřeli pronajímatel a nájemce dohodu o ukončení smlouvy o nájmu nebytových prostor k 30.4.2002 a nájemce se zavázal uhradit žalobci dluh za nájemné a služby a za telekomunikační poplatky ve výši 78.266,- Kč do 15.5.2002. Na úhradu této pohledávky však nájemce ničeho nezaplatil. Ke dni vydání rozsudku soudu I. stupně bylo na vkladu každého společníka dlužnické společnosti uhrazeno pouze 50 % vkladu a nesplacené vklady společníků představovaly částku 100.000,- Kč. Při právním posouzení věci soud I. stupně aplikoval na zjištěný skutkový stav ust. § 106 odst. 2 obch. zák., podle něhož společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká. Zaplacením kterémukoli z věřitelů ručení nezaniká ani se nesnižuje jeho rozsah. Soud I. stupně dovodil, že obrana žalovaného spočívající v tom, že již v minulosti poskytl třetí osobě plnění v rozsahu celkového souhrnu dosud nesplacených vkladů, nemá na další existenci ručení společníků a jeho rozsah vliv. Každý ze společníků tak i v případě opakovaného plnění do rozsahu ručení ručí společně a nerozdílně s ostatními za další nesplacené závazky společnosti, přičemž toto ručení zaniká pouze a jedině zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku. Protože žalobce vyzval nájemce vystavením jednotlivých faktur k plnění dluhu, je splatný i ručitelský závazek (§ 306 odst. 1 obch. zák.). Soud I. stupně tak učinil dílčí závěr, že žalovaný je ve sporu věcně pasivně legitimován. Vlastní uplatněný nárok pak posuzoval podle § 702 obč. zák. a zák. č. 116/1990 Sb., o nájmu a podnájmu nebytových prostor, ve znění pozdějších předpisů. Dále vycházel z toho, že žalovaný jako jednatel nájemce v rámci dohody o ukončení smlouvy o nájmu nebytových prostor ze dne 15.4.2002 uznal závazek nájemce k úhradě žalované částky, čímž je prokázána i existence dluhu nájemce, přičemž žalovaný ani rozsah uplatněného nároku nijak nezpochybňoval. Touto dohodou došlo podle názoru soudu I. stupně k novaci původního závazku nájemce platit nájemné, a to ohledně splatnosti dlužné částky do 15.5.2002 (§ 516 obč. zák. , § 1 odst. 2 obch. zák.). Ručení žalovaného je omezeno částkou 100.000,- Kč a žalovaný není z titulu svého ručení zavázán k úhradě smluvní pokuty nad tento rámec. Žalobce přitom svůj původní požadavek na úhradu smluvní pokuty přesahující rámec ručení žalovaného za závazky nájemce zpětvzetím žaloby v tomto rozsahu redukoval. Soud I. stupně proto vyhověl žalobě ohledně zaplacení částky 100.000,- Kč a ve zbývající části řízení zastavil (§ 96 o.s.ř.). Povinnost k náhradě nákladů řízení uložil žalovanému podle výsledku řízení (§ 142 odst. 1 o.s.ř.). Proti tomuto rozsudku, a to pouze do vyhovujícího výroku o věci samé, podal žalovaný včas odvolání. Namítal, že soud I. stupně, ač správně zjistil skutkový stav, pochybil při právním posouzení věci. Poukazoval na to, že nepochybně prokázal, že jako ručící společník nájemce uhradil za tuto společnost z titulu zákonného ručení závazek vůči jinému věřiteli do výše zákonného omezení souhrnu všech nesplacených částí vkladu, tj. do částky 100.000,- Kč. Soud I. stupně při právním posouzení věci nerespektoval logický výklad ust. § 106 odst. 2 obch. zák. a ignoroval prvou větu citovaného ust. (společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků). Aplikace tohoto ustanovení bez použití logického výkladu, jak to učinil soud I. stupně v napadeném rozsudku, znamená, že předmětný institut zákonného ručení společníka je ručením neomezeným. Je však nepochybné, že společníci ručí v daném případě vůči všem věřitelům společnosti za závazky společnosti pouze v omezeném rozsahu. Žalovaný již splnil svůj zákonný ručitelský závazek ve stanoveném rozsahu, když zaplatil na dlužném nájemném za skladovací prostory B. L. z celkové dlužné částky 124.000,- Kč úhradu ve výši 100.000,- Kč, což je částka odpovídající souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Z logického výkladu ust. § 106 odst. 2 obch. zák. vyplývá, že ručení ostatních společníků tímto nezaniklo ani se nezmenšil jeho rozsah, avšak ve vztahu k žalovanému je jeho omezené ručení zcela splněno. V důsledku této skutečnosti pak neexistuje právní titul pro stanovení povinnosti žalovaného k finančnímu plnění ve prospěch žalující strany. Žalovaný dále zpochybňoval, zda byly splněny podmínky podle § 306 ost. 1 obch. zák. Navrhl, aby byl rozsudek soudu I. stupně ve výroku o věci samé změněn tak, že se žaloba zamítá. Žalobce ve vyjádření k odvolání uvedl, že podmínky ust. § 306 odst. 1 obch. zák. byly splněny. Nájemce byl žalobcem k zaplacení dlužné částky vyzván vystavením jednotlivých faktur a dále mu byla poskytnuta další lhůta pro zaplacení, a to do 15.5.2002. Soud I. stupně nepřekročil částku představující souhrn nesplacených částí vkladů všech společníků a toto zákonné omezení ručení společníků respektoval. Jiné omezení ručení zákon neobsahuje. Společníci ručí společně a nerozdílně vůči všem věřitelům společnosti. Ručení zaniká až zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku. Jiný způsob zániku ručení ust. § 106 odst. 2 obch. zák. nepřipouští. Navrhl, aby byl rozsudek soudu I. stupně v napadeném výroku potvrzen. Odvolací soud, aniž bylo třeba nařizovat odvolací jednání (§ 214 odst. 3 o.s.ř.), přezkoumal napadený rozsudek v mezích podaného odvolání včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 věta 1., § 212a odst. 5 o.s.ř.), a neshledal odvolání důvodným. Odvolatel uplatňuje odvolací důvod podle § 205 odst. 2 písm g/ o.s.ř., tedy že rozhodnutí soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Právní posouzení věci je nesprávné, jestliže soud na zjištěný skutkový stav aplikoval nesprávnou právní normu nebo správně použitou právní normu nesprávně vyložil. Pro posouzení věci je podstatná otázka, v jakém rozsahu je omezeno ručení společníka společnosti s.r.o. (dále jen společnost) za závazky společnosti a kdy dochází k zániku tohoto ručení. Podle § 106 odst. 2 obch. zák. společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká. Zaplacením kterémukoli z věřitelů ručení nezaniká ani se nesnižuje jeho rozsah. Plnění za společnost poskytnuté z důvodu ručení se započítává na splacení vkladu toho společníka, který plnění věřiteli poskytl, a není-li to možné, může společník požadovat náhradu od společnosti. Nemůže-li dosáhnout této náhrady, může požadovat náhradu od společníka, jehož vklad nebyl splacen, jinak od každého ze společníků v rozsahu jeho účasti na základním kapitálu společnosti. Citované ustanovení upravuje ručení společníků společnosti s ručením omezeným za závazky této společnosti. Společníci ručí za závazky společnosti solidárně do výše všech nesplacených vkladů všech společníků. Souhrnem všech nesplacených vkladů všech společníků je dán rozsah ručení. Pro určení výše nesplacených vkladů je rozhodující zápis v obchodním rejstříku. Rozsah ručení společníků se omezuje zápisem splacení dosud nesplacených vkladů jednotlivými společníky v obchodním rejstříku. Teprve zápisem splacení všech nesplacených částí vkladů všech společníků závazek ručení ze zákona zaniká. Ručení však nezaniká samotným plněním společníka některému z věřitelů společnosti, i kdyby šlo o plnění do výše všech nesplacených vkladů všech společníků. Takové plnění je však důvodem k tomu, aby si společník, který plnil za společnost, v prvé řadě započetl toto plnění na svůj dosud nesplacený vklad a v druhé řadě, přesahuje-li výše plnění jeho nesplacený vklad, může v tomto rozsahu požadovat náhradu od společnosti, a nelze-li jí dosáhnout, pak nejprve od těch společníků, kteří dosud svůj vklad nesplatili, a dále od jednotlivých společníků podle poměru jejich majetkových účastí na společnosti. Plnění společníka za závazky společnosti přesahující jeho nesplacený vklad však nelze započíst na nesplacené vklady ostatních společníků. Jestliže se má omezit rozsah ručení společníků o plnění poskytnuté do výše dosud nesplaceného vkladu plnícího společníka, pak je nezbytné, aby se taková skutečnost promítla do zápisu v obchodním rejstříku, neboť pouze stav zápisu v obchodním rejstříku vypovídá o rozsahu ručení společníků za závazky společnosti. Z uvedeného vyplývá, že námitka žalovaného, že jeho ručení za další závazky společnosti zaniklo jeho předchozím plněním jinému věřiteli (a to dokonce v rozsahu všech nesplacených vkladů všech společníků), nemůže obstát. Jestliže společník doposud nedosáhl změny zápisu v obchodním rejstříku o započitatelném plnění na jeho dosud nesplacený vklad, nedošlo samotným plněním společníka k omezení (či zániku) rozsahu ručení společníků za závazky společnosti. V rozsahu daném stavem zápisu nesplacených vkladů všech společníků ručí společníci za všechny jednotlivé závazky společnosti, v daném případě tedy i za dluh F. C., s.r.o., vůči žalobci z titulu dlužného nájemného a služeb s nájmem spojených. Odvolací soud souhlasí s názorem soudu I. stupně i v tom směru, že ručitelský závazek žalovaného je splatný, neboť dlužník (společnost F.C., s.r.o.) byl marně vyzýván žalobcem k plnění prostřednictvím vystavených faktur na dlužné nájemné a související služby a byla mu marně poskytnuta i další lhůta k plnění (§ 306 odst. 1 věta 1. obch. zák.). Odvolací soud proto z těchto důvodů potvrdil rozsudek soudu I. stupně v napadeném výroku o věci samé podle § 219 o.s.ř. jako věcně správný včetně správného závislého výroku o náhradě nákladů řízení. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 za použití § 142 odst. 1 o.s.ř. Úspěšnému žalobci přísluší právo na náhradu nákladů odvolacího řízení. Náklady odvolacího řízení žalobce sestávají z odměny jeho právního zástupce ve výši 9.750,- Kč (§ 3 odst. 1, § 10 odst. 3, § 18 odst. 1 vyhl. č. 484/2000 Sb.), a jedné paušální náhrady ve výši 75,- Kč (§13 odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb. ), tj. celkem 9.825,- Kč. Ve výroku o zastavení řízení zůstal rozsudek soudu I. stupně nedotčen, neboť v tomto rozsahu nebyl odvoláním napaden (§ 206 odst. 2 o.s.ř.). P o u č e n í: Proti tomuto rozsudku n e n í odvolání přípustné. Proti tomuto rozsudku lze za předpokladu, že dovolací souddospěje k závěru, že rozsudek má ve věci samé po právní stránce zásadní význam, podat dovolání k Nejvyššímu soudu v Brně prostřednictvím soudu I. stupně do dvou měsíců od jeho doručení. V Praze dne 14. března 2003 JUDr. Eva Zatočilová, v.r. Za správnost vyhotovení: předsedkyně senátu Růžičková