Sama skutečnost, že akcie, ohledně nichž byla uzavřena smlouva o převodu cenných papírů, byly vyřazeny z obchodování na veřejném (od 1.5.2004 regulovaném) trhu, nemůže vést k zániku závazku převodce z takové smlouvy.

54 Cm 30/2003-25 ČESKÁ REPUBLIKA R O Z S U D E K J M É N E M R E P U B L I K Y Městský soud v Praze rozhodl samosoudkyní Mgr. Ivou Horákovou v právní věci žalobce: Ing. Z. K., J. 623, zast. advokátem, proti žalovanému: Ing. K. Š., P 9 zast. advokátkou, o zaplacení 600.000,- Kč s příslušenstvím, t a k t o: Žalovaný je povinen zaplatit žalobci do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku částku 600.000,- Kč se 6,5 % úrokem z prodlení ročně od 1.2.2002 do zaplacení a k rukám jeho právního zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 64.500,- Kč. O d ů v o d n ě n í Žalobce se proti žalovanému domáhal zaplacení částky 600.000,- Kč se 6,5 % úrokem z prodlení od 1.2.2002 do zaplacení. Takto uplatněný nárok žalobce odůvodnil tím, že dne 9.7.2001 uzavřel se žalovaným smlouvu o převodu cenných papírů, jejímž předmětem byly akcie T. Č., a.s., zaknihované ve Středisku cenných papírů v počtu 4615 kusů. Kupní cena byla dohodnuta ve výši 600.000,- Kč a žalovaný se ji zavázal zaplatit do 31.1.2002. Dosud tak však neučinil. Jak žalobce uvedl, předmětné akcie stále existují a žalobce je schopen dostát svému závazku zajistit jejich převod do pěti pracovních dnů po uhrazení smluvní ceny za jejich prodej. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby v celém rozsahu s odůvodněním, že obě strany smlouvy ze dne 9.7.2001 chtěly uzavřít smlouvu o smlouvě budoucí na převod cenných papírů, avšak smlouva byla sepsána žalobcem, který měl jistě zájem na tom, aby smlouva neodpovídala svým obsahem smlouvě o smlouvě budoucí na převod cenných papírů, čímž žalovaného vědomě uvedl v omyl. Žalovaný dále uvedl, že předmtné akcie byly dne 9.11.22001 rozhodnutím RM - SYSTÉM, a.s. vyloučeny z obchodování na veřejném trhu organizovaném RM - SYSTÉM, a.s. Z tohoto důvodu žalobce nemohl a nemůže dostát svému závazku akcie na žalovaného dle čl. IV. odst. 1 smlouvy převést, čímž se plnění dle smlouvy stalo nemožným a povinnosti plnit ze strany dlužníka zanikla. Žalovaný současně poukázal na to, že cena akcií stanovená ve smlouvě byla ve značném nepoměru se skutečnou cenou akcií na veřejném trhu, neboť ve smlouvě byla stanovena ve výši 130,- Kč za jeden kus akcie, zatímco cena za jeden kus akcie na veřejném trhu činila ke dni uzavření smlouvy částku 26,- Kč. Ze smlouvy o převodu cenných papírů uzavřené dne 24.11.1997 mezi L. B., s.r.o., jako převodcem a žalobcem jako nabyvatelem, že na základě této žalobce nabyl od L. B., s.r.o. 4615 kusů akcií T Č., a.s. Cena za 1 kus akcie byla ve smlouvě sjednána ve výši 130,- Kč. Ze smlouvy uzavřené mezi žalobcem a žalovaným dne 9.7.2001 má soud za prokázáno, že v této se žalobce zavázal prodat žalovanému 4615 kusů akcií T. Č.,a.s., za cenu dohodnutou ve výši 600 000,- Kč, tedy ve výši 130,- Kč za jednu akcii. Žalovaný v čl. II. smlouvy prohlásil, že akcie za tuto cenu kupuje, a uvedenou částku se zavázal zaplatit do 31.1.2002. V čl. IV. bod 1. smlouvy se žalobce zavázal zaplatit do 31.1.2002. V čl. IV. bod 1. smlouvy se žalobce zavázal zajistit převod akcií na RM - SYSTÉM, a.s. do pěti pracovních dnů po uhrazení ceny akcií. Soud má dále za prokázáno: - z rozhodnutí RM - Systém, a.s. jako organizátora veřejného trhu č.j. SR 566/7/2001 ze dne 9.11.2001, že tímto byly z obchodování na veřejném trhu organizovaném společností RM - SYSTÉM, a.s. vyloučeny cenné papíry T. Č., a.s. - akcie v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč s počtem kusů 312.160,- Kč, a to ode dne 22.12.2001, - z výpisu ze Střediska cenných papírů ze dne 27.1.2003, že k tomuto datu bylo na účtu žalobce vedeném Střediskem cenných papírů zapsáno 4615 kusů akcií T. Č., a.s. - z příkazu ze dne 21.11.2003, že tohoto dne byl Střediskem cenných papírů registrován převodu 5 kusů žaknihovaných akcií, označení emise CS 0005014653, a to ze žalobce jako převodce na M. K. jako nabyvatele, - z výpisu ze Střediska cenných papírů ze dne 21.11.2003, že k tomuto datu byla na účtu M. K. vedeném Střediskem cenných papírů vyznačena změna v počtu akcií T. Č., a.s., a to tak, že původní počet akcií - 5 kusů byl nahrazen aktuálním počtem akcií - 0 kusů, - z výpisu ze Střediska cenných papírů ze dne 21.11.2003, že k tomuto datu byla na účtu žalobce vedeném Střediskem cenných papírů vyznačena změna v počtu akcií T. Č., a.s., a to tak, že původní počet akcií - 4610 kusů byl nahrazen aktuálním počtem akcií - 4615 kusů, - z příkazu ze dne 21.11.2003, že tohoto dne byl Střediskem cenných papírů registrován převod 5 kusů zaknihovaných akcií, označení emise CS 0005014653, a to z M. K. jako převodce na žalobce jako nabyvatele. - z výpisu ze Střediska cenných papírů ze dne 21.11.2003, že k tomuto datu byla na účtu M. K. vedeném Střediskem cenných papírů vyznačena změna v počtu akcií T. Č., a.s., a to tak, že původní počet akcií - 5 kusů byl nahrazen aktuálním počtem akcií - 0 kusů. - z výpisu ze Střediska cenných papírů ze dne 21.11.2003, že k tomuto datu byla na účtu žalobce vedeném Střediskem cenných papírů vyznačena změna v počtu akcií T. Č., a. s., a to tak, že původní počet akcií - 4610 kusů byl nahrazen aktuálním počtem akcií - 4615 kusů. - z faxového sdělení ze dne 20.1.2004, že tímto RNDr. J. S., CSc. jako ředitel Střediska cenných papírů potvrdil, že akcie emitenta T. Č., a.s. byly na burzovním trhu organizovaném společností Burza cenných papírů Praha, a.s. registrovány k obchodování do dne 31.12.2000 včetně a na mimoburzovním trhu organizovaném společností RM - SYSTÉM, a.s. do dne 21.12.2001 včetně. Podle § 13 odst. 1 zák. o cenných papírech (dále jen "ZCP") se smlouva o úplatném převodu cenných papírů řídí úpravou kupní smlouvy v obchodním zákkoníku, pokud z tohoto zákona nebo povahy věci nevyplývá něco jiného. K platnosti smlouvy se vyžaduje, aby v ní byly určeny převáděné cenné papíry a jejich kupní cena. Podle § 409 odst. 1 obch. zák. se kupní smlouvou prodávající zavazuje dodat kupujícímu movitou věc určenou jednotlivě nebo co do množství a druhu a převést na něho vlastnické právo k této věci a kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu. Podle § 450 odst. 1 obch. zák. je kupující povinen zaplatit kupní cenu, když prodávající v souladu se smlouvou a tímto zákonem umožní kupujícímu nakládat se zbožím nebo s doklady umožňujícími kupujícímu nakládat se zbožím, pokud ze smlouvy nevyplývá něco jiného. Je-li dlužník v prodlení se splněním peněžitého závazku nebo jeho části a není smluvena sazba úroků z prodlení, je dle § 369 odst. 1 obch. zák. povinen platit z nezaplacené částky úroky z prodlení určené ve smlouvě, jinak určené předpisy práva občanského. Podle § 1 nař. vl. č. 142/1994 Sb. činí výše úroků z prodlení ročně dvojnásobek diskontní sazby stanovené Českou národní bankou a platně k prvnímu dni prodlení s plněním peněžitého dluhu. Po zhodnocení provedených důkazů dospěl soud k závěru, že žaloba je důvodná. Žalobce uzavřel se žalovaným dne 9.7.2001 smlouvu, ve které se zavázal převést na žalovaného 4615 kusů akcií T. Č., a.s. Žalovaný se zavázal za tyto akcie žalobci zaplatit cenu sjednanou ve výši 600.000,- Kč do data 31.1.2002. Uvedenou smlouvu soud posoudil jako smlouvu o úplatném převodu cenných papírů dle ust. § 13 odst. 1 ZČP, která se dle téhož ust. řídí ust. obch. zák. o kupní smlouvě. Soud přitom nepřisvědčil žalovanému v tém, že smlouva je smlouvou o smlouvě budoucí, neboť z obsahu smlouvy je zcela nepochybný projev vůle žalobce předmětné akcie na žalovaného za sjednanou cenu převést a projev vůle žalovaného tyto od žalobce za uvedenou cenu nabýt. V čl. I. smlouvy žalobce jako převodce mimo jiné prohlásil, že "prodávané akcie" nejsou zatíženy žádným právním závazkem, v čl. II. pak, že akcie "prodává" nabyvateli. Pokud jde o žalovaného, tento v čl. II. smlouvy prohlásil, že akcie za sjednanou cenu "kupuje". V čl. III. smlouvy se pak zavázal tuto cenu zaplatit do 31.1.2002. Uvedené pojmy oběma smluvními stranami ve smlouvě použité tak jednoznačně a nezaměnitelně vyjadřují, že úmyslem stran bylo uzavřít smlouvu o úplatném převodu akcií v ní konkretizovaných a nikoli smlouvu o smlouvě budoucí. Samotný nadpis smlouvy "smlouva o smlouvě budoucí na převod cenných papírů" na tomto závěrů soudu nic nemůže změnit, neboť rozhodující pro posouzení obsahu smlouvy jsou projevy vůle v ní vyjádřené a nikoli její nadpis. Ze žádného ustanovení smlouvy přitom nelze dovodit úmysl smluvních stran uzavřít smlouvu o smlouvě budoucí, neboť v žádném z jejich ustanovení není obsažen závazek ve stanovené době uzavřít smlouvu s předmětem plnění, který by ve smlouvě musel být alespoň v obecných rysech vymezen (§ 289 odst. 1 obch. zák.). Pokud žalovaný namítal, že ho žalobce uvedl při uzavírání smlouvy v omyl, tato námitka nebyla shledána důvodnou. O omylu ve smyslu ust. § 49 obč. zák. lze uvažovat pouze v těch případech, kdy si jednající učinil nesprávnou nebo nedostatečnou představu o podstatných skutečnostech, které měly rozhodující vliv na uskutečnění právního úkonu. Může se přitom projevit jako omyl ve vůli, kterým je nesoulad mezi právními následky, jež účastník úkonem zamýšlel, a mezi následky, které skutečně vyvolal, a dále jako omyl v projevu, kdy se vyskytuje neshoda vůle a projevu. S odkazem na shora uvedené hodnocení smlouvy mezi účastníky řízení uzavřené je zřejmé, že v daném případě se o omyl v jednání žalovaného jednat nemohlo, neboť žalovaný, který připojil svůj podpis na smlouvě jako nabyvatel akcií, si byl či alespoň musel být plně vědom toho, že projevuje svou vůli akcie od žalobce nabýt a zaplatit za ně v dohodnuté době sjednanou cenu. Případná nedostatečná seznámení se s obsahem smlouvy nemohou být hodnoceny jako jednání žalovaného v omylu a rozhodně nemohou jít k tíži žalobce. Sama okolnost, že akcie byly vyloučeny rozhodnutím RM-SYSTÉM, a.s. ze dne 9.11.2001 z obchodování na veřejném trhu, nemůže vést k žalovaným dále namítanému zániku jeho závazku, neboť akcie lze bez ohledu na uvedené rozhodnutí převádět, nelze je pouze obchodovat na veřejném trhu pořádaném RM-SYSTÉM, a.s. jako organizátorem veřejného trhu. Toto bylo ostatně dostatečně prokázáno žalobcem předloženými příkazy adresovanými Středisku cenných papírů ze dne 21.11.2003, z nichž vyplývá, že Středisko cenných papírů bez jakýchkoli problémů registrovalo převod 5 kusů akcií, jež byly z obchodování na veřejném trhu vyloučeny ze žalobce na M. K. a následně z M. K. zpět na žalobce. Obstát nemůže ani poukaz žalovaného na to, že dle čl. IV. bod 1. smlouvy může být převod akcií uskutečněn pouze prostřednictvím RM-SYSTÉM, a.s. Jak z ust. § 352 odst. 1 obch. zák. vyplývá, závazek se považuje za splnitelný též v případě, lze-li jej splnit pomocí jiné osoby. V daném případě je nepochybné, že závazek žalobce akcie na žalovaného převést, je splnitelný prostřednictvím Střediska cenných papírů, v důsledku čehož o nemožnosti plnění uvažovat nelze. Pokud jde o námitku žalovaného, že cena akcií ve smlouvě stanovená byla ve značném nepoměru s cenou akcií na veřejném trhu, ani tato nebyla shledána důvodnou. Určení kupní ceny za úplatně převáděné akcie v závislosti na kursu, za který byl cenný papír prodáván v den uzavření smlouvy na veřejných trzích, by přicházelo v úvahu pouze v případě, že by strany smlouvy o úplatném převodu cenných papírů projevily vůli uzavřít ji bez určení kupní ceny, jak vyplývá z ust. § 13 odst. 2 ZCP. Taková situace však v daném případě nenastala, neboť kupní cena byla v uzavřené smlouvě sjednána konkrétní částkou, na které se žalobce a žalovaný svobodně dohodli. O tom, že u obou z nich se jednalo o projevy vůle zcela svobodné, svědčí čl. V. smlouvy, ve kterém toto je výslovně vyjádřeno. Povinnost žalovaného žalobci částku 600.000,- Kč zaplatit jako kupní cenu za akcie ve smlouvě ze dne 19.7.2001 konkretizované tak v plném rozsahu trvá, v důsledku čehož soud žalobě vyhověl a žalobci přiznal právo na její zaplacení, a to včetně 6,5% úroku z prodlení ročně, který odpovídá dvojnásobku diskontní sazby stanovené Českou národní bankou a platné k datu 1.12.2002 jako prvnímu dni prodlení žalovaného se splněním jeho peněžitého závazku vůči žalobci. Výrok o nákladech řízení je odůvodněn ust. § 142 odst. 1 o.s.ř., dle kterého bylo plně úspěšnému žalobci přiznáno právo na náhradu nákladů řízení ve výši odpovídající zaplacenému soudnímu poplatku (24.000,- Kč) a odměně za zastupování žalobce advokátem určené dle ust. § 3 vyhl. č. 484/2000 Sb. (40.500,- Kč). Náklady řízení v celkové výši 64.500,- Kč je žalovaný povinen v souladu s ust. § 149 odst. 1 o.s.ř. zaplatit žalobci k rukám jeho právního zástupce. P o u č e n í: Proti tomuto rozsudku l z e podat do 15 dnů ode dne jeho doručení odvolání, a to k Vrchnímu soudu v Praze prostřednictvím soudu zdejšího. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněný podat návrh na soudní výkon rozhodnutí. V Praze dne 9. února 2004 Mgr. Iva Horáková, v.r. samosoudkyně