Prokurista (ve smyslu § 450 a násl. občanského zákoníku) není osobou, která řídí zemědělský podnik (společnost s ručením omezeným).

6 A 44/2024-37 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY   Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ladislava Hejtmánka a soudkyň JUDr. Naděždy Treschlové a JUDr. Hany Kadaňové, Ph.D., ve věci   žalobkce: Šafářův Dvůr, s.r.o., IČ 24778907   sídlem č.p. 111, Libodřice   zastoupená advokátem JUDr. Pavlem Šafářem   sídlem Na Příkopě 859/22, Praha 1   proti     žalovanému: Ministerstvo zemědělství   sídlem Těšnov 65/17, Praha 1   o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 12. 3. 2024, č. j.: MZE-3968/2024-14112     takto:   I. Rozhodnutí Ministerstva zemědělství 12. 3. 2024, č. j.: MZE-3968/2024-14112, se ruší a věc se vrací žalovanému k dalšímu řízení.   II. Žalovaný je povinen na náhradě nákladů řízení zaplatit žalobci částku 11 228 Kč do jednoho (1) měsíce od právní moci rozsudku do rukou JUDr. Pavla Šafáře, advokáta.   Odůvodnění   [1]                        Žalobce napadl shora uvedené správní rozhodnutí, kterým bylo zamítnuto jeho odvolání a potvrzeno rozhodnutí Státního zemědělského intervenčního fondu (dále také jen „SZIF“) ze dne 17. 1. 2023, čj. SZIF/2023/0044531. Ve správním řízení bylo pravomocně rozhodnuto o uložení povinnosti žalobce vrátit finanční prostředky konkretizované ve výroku rozhodnutí, které mu byly poskytnuty jako dotace v rámci Programu rozvoje venkova ČR, operace 4.1.1 Investice do zemědělských podniků. Povinnost vrátit dotaci byla uložena částkou odpovídající navýšení míry dotace o 10 % za to, že žalobce je „mladý začínající zemědělec“.   [2]                        Žalobce napadl rozhodnutí v celém rozsahu, domáhal se jeho zrušení a vrácení věci žalovanému k dalšímu řízení, přičemž v žalobě uvedl tyto žalobní body. Nesouhlasí s posouzením prokury ve vztahu k jeho oprávněním ve společnosti s ručením omezeným, kdy prokurista měl řídit společnost, rozhodovat o zisku i finančních rizicích společnosti (bod 72 napadeného rozhodnutí). Taková oprávnění prokurista neměl. Poukazuje na ust. § 34 a § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen „zákon o obchodních korporacích“), tato ustanovení považuje za kogentní. Prokurista je jednateli podřízený, proto nemůže vliv na rozhodovací činnost jednatele; tyto osoby zastupují společnost navenek, u prokuristy se nejedná o vlivu na rozhodovací činnost jednatele. Prokura je smluvním zastoupením společnosti, týká se uzavírání a plnění běžných obchodních smluv a podobných jednání. Prokurista nemůže rozhodnout o změně předmětu podnikání, sídla, uzavírat smlouvy o prodeji závodu apod. Poukazuje na judikaturu týkající se prokury a jejího vlivu na rozhodování jednatele (usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. Ncp 645/2021). Opakuje argumentaci, že jednatel je jediná osoba žalobce, která je oprávněna 100% za ní něj jednat, proto nelze udělení prokury považovat za porušení podmínek dotace. Poukazuje dále na pravidla, kterými se stanoví podmínky pro poskytování dotace na projekty Programu rozvoje venkova na období 2014 – 2020 platné pro 11. kolo příjmů žádostí.   [3]                        Žalobce napadá výklad „vedoucí podniku“, jak jej provedl žalovaný podle nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 1305/2013 o podpoře pro rozvoj venkova z Evropského zemědělského fondu pro rozvoj venkova a o zrušení nařízení Rady (ES) č. 1698/2005 (dále také jen „nařízení č. 1305/2013“), konkrétně čl. 2 písm. n) tohoto nařízení. Tyto podmínky se na prokuristu nemohou uplatnit, neboť není oprávněn jednat za právnickou osobu zcela samostatně a není v pozici statutárního orgánu. Poukazuje dále na komentářovou a odbornou literaturu týkající se výkonu funkcí statutárního orgánu a charakteru prokury.   [4]                        Žalobce ohledně zjištění žalovaného týkajícího se podpisu prokuristy na různých smlouvách (např. Smlouva o příplatku a jejím dodatku) uvádí, že z něj vyplývá pouze to, že prokurista na připojil za žalobce podpis na listinu, nemohl však rozhodnout o obchodní či jiné záležitosti žalobce, ale pouze vykonával pokyn statutárního orgánu. Poukazuje dále na ust. § 431 občanského zákoníku ohledně vázanosti společnosti při překročení oprávnění prokuristy.   [5]                        Žalobce dále odmítá závěr žalovaného, že by podpisem dodatku ze dne 25. 2. 2022 měl být srozuměn s vrácením části poskytnuté dotace, neboť se jednalo pouze o řízení o vrácení části dotace, a s ním žalobce nesouhlasí. Poukazuje na uzavřený dodatek, kdy žalobce vstoupil do práv a povinností, nikde však není uvedeno, že souhlasí s udělenou pokutou.   [6]                        V další části žaloby pak žalobce napadá lhůtu k plnění, kterou Státní zemědělský intervenční fond vázal na den doručení rozhodnutí. Napadá závěr, že by vydáním prvostupňového správního rozhodnutí bez možnosti odložit výkon rozhodnutí bylo nutné z hlediska čl. 7 odst. 2 nařízení č. 809/2014. V tomto směru poukazuje na rozsudek zdejšího soudu ze dne 19. 6. 2023, čj. 10 A 83/2023-43.   [7]                        Žalovaný s podanou žalobou nesouhlasil a navrhoval ji zamítnout jako nedůvodnou, přičemž obsahově důvody odpovídají argumentaci ve správním řízení.   [8]                        V odůvodnění napadeného rozhodnutí je ve vztahu k žalobním bodům uvedeno, že dotace byla poskytnuta ve zvýšené míře 10 % pro začínající zemědělce, tuto podmínku žalobce nesplňuje, když požádal o změnu příjemce dotace (z původního příjemce dotace na žalobce). V odůvodnění je uvedeno, že žalobce byl vyrozuměn o tom, že změna příjemce dotace je možná, ale pouze za podmínky, že bude vráceno 10 % navýšení míry dotace v důsledku nesplnění definice mladého začínajícího zemědělce, a za těchto podmínek byl dne 15. 8. 2017 uzavření dodatek, na jehož základě došlo ke změně příjemce dotace. Dodatek nabyl účinnosti dne 3. 3. 2022, kdy byl zveřejněn v registru smluv. Tím, že žalobce dodatek podepsal, akceptoval i skutečnost, že bude zahájeno řízení o vrácení části dotace.   [9]                        Dále je v odůvodnění k odvolacím důvodům uvedeno, že prokura nebrání statutárnímu orgánu jednat samostatně, není však splněna podmínka Pravidel, že žalobce je řízen osobou mladší 41 let, neboť pan xxxx je prokuristou žalobce od 20. 1. 2017 a do té doby byl jednatelem žalobce, podle § 450 občanského zákoníku je prokurista zmocněn ke všem úkolům, ke kterým dochází běžně při provozu závodu, včetně zcizování a zatěžování nemovitostí. Prokurista má natolik široké zástupčí oprávnění, že mu umožňuje v podstatě řídit společnost žalobce, jak navíc činil i v době, kdy byl jednatelem žalobce. Podmínky pro zvýšení míry dotace pro mladé začínající zemědělce musí splnit statutární orgán podle kapitoly 3 Specifických podmínek pravidel, které hovoří o řízení společnosti (právnické osoba, která je řízena fyzickou osobou). Tato podmínka vychází z článku 2 písm. n) Nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 1305/2013, k provedení článku pak bylo vydáno nařízení č. 807/2014, které definici mladého zemědělce obsahuje v čl. 2. Pan xxx je oprávněn rozhodovat i o řízení, zisku a finančních rizicích (zatížení nemovitosti zástavním právem, podpis Smlouvy o příplatku a dodatku č. 1 k této smlouvě za žalobce). Žalovaný se odvolává na ust. § 450 odst. 1 občanského zákoníku a jeho komentářovou definici. Žalobce navíc věděl v době uzavření dodatku na základě Vyrozumění č. 4, že podmínkou uzavření dodatku je odnětí 10 % navýšení míry dotace.   [10]                        Z obsahu předloženého správního spisu dále plyne, že Dodatkem č. 1 k Dohodě o poskytnutí dotace ze dne 15. 8. 2017 došlo k převzetí a vstup do všech závazků žalobcem namísto původního příjemce dotace.   [11]                        Ve vyrozumění SZIF ze dne 22. 9. 2021, čj. SZIF/2021/0564185 (účastníky označovaném jako Vyrozumění č. 4) je uvedeno, že „Dle vyjádření žadatelky začala společnost podnikat v oblasti zemědělství po zániku účasti žadatelky ve společnosti. Dle informací byla společnost do EZP zapsána 26.11.2014. V období od 19.1.2015 do 14.3.2016 byla žadatelka zapsána jako jednatelka společnosti. Znovu byla jako jednatelka společnosti zapsána od 21.10.2020 – dochází tedy k porušení podmínky „poprvé v této právnické osobě plní funkci statutárního orgánu“. Definice mladého začínajícího zemědělce dále není splněna z důvodu věku prokuristy, jak již bylo potvrzeno Přezkumnou komisí MZe. Bude zahájeno řízení o vrácení 10 % navýšení míry dotace z důvodu nesplnění definice mladého začínajícího zemědělce.“.   [12]                        Městský soud v Praze přezkoumal napadené rozhodnutí, včetně řízení, jež jeho vydání předcházelo, v mezích žalobních bodů, jimiž je vázán, vycházeje přitom ze skutkového a právního stavu, který tu byl v době rozhodnutí správního orgánu (ust. § 75 odst. 1, 2 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, ve znění pozdějších předpisů – dále jen „s.ř.s.“), a o důvodnosti podané žaloby uvážil takto.   [13]                        Soud se nejprve vyjádří k té části důvodů, které žalovaný uvádí v souvislosti s uzavřeným Dodatkem č. 1 a Vyrozuměním ze dne 22. 9. 2021. Z těchto podkladů nelze v žádném případě dospět k závěru, jak učinil žalovaný, že žalobce byl srozuměn s vrácením části dotace v části 10 %. Uzavřeným dodatkem žalobce přistoupil ke všem závazkům příjemce dotace, to však neznamená, že souhlasil s tím, že vrátí 10 % poskytnuté dotace, jak dosti kategoricky uvádí odůvodnění napadeného rozhodnutí. Tím, že žalobce si byl vědom, že bude probíhat řízení o vrácení části dotace, ještě neznamená, že souhlasil se samotným vrácením části dotace. Takový závěr z tohoto dodatku neplyne.   [14]                        Rovněž podle názoru soudu nic takového neplyne ani z Vyrozumění ze dne 22. 9. 2021, jehož téměř celou část soud uvedl v předchozí části rozsudku. I toto vyrozumění hovoří o zahájení řízení o vrácení části dotace, nikoliv jakýkoliv souhlas žalobce s výsledkem takového řízení.   [15]                        Oba tyto podklady tak odrážejí skutečnost, že žalobce byl srozuměn s tím, že ke správnímu řízení dojde. Nevyslovil však nikde souhlas s tím, jaký bude výsledek tohoto řízení, který v době podpisu dodatku ani nemohl být ještě znám. Proto tuto část odůvodnění napadeného rozhodnutí, kterou žalovaný používá jako podpůrnou ke svému rozhodovacímu důvodu, soud nemůže přijmout, neboť pro posuzovanou věc nemá žádného významu – uzavřený dodatek či vydané vyrozumění pouze odrážejí možnost vedení správního řízení, nevyplývá však z nich nic, co by mělo vztah k výsledku takového správního řízení.   [16]                        K samotnému rozhodovacímu důvodu pak soud uvádí, že s ním nemůže souhlasit. Prokura je tradičně a většinově chápána jako zástupčí oprávnění, tedy jako plná moc k právním jednáním, která je zapsána ve veřejném rejstříku, a proto ji není nutné při každém jednotlivém právním jednáním dokládat. Nikde ani v zákoně, ani v komentářové literatuře, nikdy nebyl uveden závěr, že prokura je samotné vedení a řízení společnosti. Samotné vymezení prokury v ust. § 450 odst. 1 občanského zákoníku je výslovně pojato jako zmocnění, stejně tak je i systematicky v občanském zákoníku zařazeno jako smluvní zastoupení. Ani z části citace komentáře, který používá žalovaný v odůvodnění rozhodnutí, neplyne opak – rozhodně ani z tohoto komentáře neplyne skutečnost, že by prokura byla řízením společnosti. I tento komentář definuje sice široké oprávnění prokuristy, ale váže jej na základní definici smluvního zastoupení.   [17]                        Další skutečnosti, kterými žalovaný odůvodňoval zařazení prokuristy jako fyzickou osobu, která řídí právnickou osobu, neobstojí. Poznámka ve Specifických podmínkách hovoří pouze obecně o řízení právnické osoby, nikoliv o prokuře, nic takového pak neplyne ani z nařízení č. 1305/2013, které definuje mladého zemědělce, ani z nařízení č. 807/2014, které rovněž pouze uvádí definici mladého zemědělce a skutečnost, že ten musí zemědělský podnik řídit. Žádná z těchto právních norem nestanoví, že by prokurista byl osobou, která zemědělský podnik řídí.   [18]                        Řízení společnosti s ručením omezeným náleží společníkovi prostřednictvím valné hromady nebo mimo ni (resp. přesněji jeho právo podílet se na řízení společnosti). Toto právo nenáleží prokuristovi. Právní jednání společnosti s ručením omezeným pak náleží statutárnímu orgánu, jímž jsou jednatelé, jimž náleží obchodní vedení společnosti a další oprávnění, nikoliv však řízení společnosti. To náleží pouze společníkům. Pokud žalovaný v odůvodnění napadeného rozhodnutí hovoří o řízení společnosti, takovou skutečnost lze přičítat pouze společníkům, nikoliv jiným osobám, jimž ze zákona nenáleží. Řízení podniku, pokud ten má formu společnosti s ručením omezeným, jak je vymezuje žalovaným zmíněné nařízení č. 1305/2013 a č. 807/2014 se tak může upínat pouze k tomu, co je českým právem míněno jako řízení společnosti, a to jsou pouze oprávnění společníka.     [19]                        Prokurista není ani společníkem, ale ani statutárním orgánem společnosti. Prokurista pouze zastupuje statutární orgán (jednatele) navenek, který jej slovy občanského zákoníku zmocňuje k právním jednáním, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu, popřípadě pobočky, a to i k těm, pro která se jinak vyžaduje zvláštní plná moc. Jiná oprávnění prokurista nemá. Pokud řízení společnosti s ručením omezeným náleží pouze společníkům, jak bylo uvedeno výše a jak vyplývá ze zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, a obchodní vedení jednateli, pak jednatel může prokuristu zmocnit pouze k jednáním, ke kterým dochází při vedení závodu, jak prokuru vymezuje občanský zákoník. Jedná se tak o zmocnění, byť široce pojaté, stále však zmocnění při vedení závodu, nikoliv při řízení společnosti či závodu. Zmocnění se tak projevuje navenek při právním jednání společnosti, nic však nemůže zakládat ve vztahu k vnitřním poměrům takové osoby, a tedy řízení této společnosti.   [20]                        Soud má za to, že obecně žalovaný, resp. SZIF může stanovit podmínky pro poskytnutí dotace i šířeji, než jak bylo shora vymezeno (tedy zahrnout mezi příslušné osoby i prokuristy). Nic takového zde však v tomto případě nevyšlo najevo – žalovaný neargumentuje pravidly při poskytnutí dotace, ale své rozhodnutí opírá pouze o obecné vymezení prokury a šíře jejího oprávnění ve vztahu k tomu, co se myslí začínajícím zemědělcem a že tato osoba musí řídit daný zemědělský podnik. S tím soud nesouhlasí, jak bylo uvedeno shora, a proto podle jeho názoru napadené rozhodnutí nemůže obstát.   [21]                        Pro úplnost pak soud uvádí, že již neposuzoval tu část žalobní argumentace, která napadá výrok prvostupňového správního rozhodnutí o vyloučení odkladného účinku odvolání, neboť tato argumentace byla uplatněna v jiném soudním řízení, které žalobci vyhovělo (již zmíněný rozsudek zdejšího soudu ze dne 19. června 2023, čj. 10 A 83/2023-43).   [22]                        V dané věci tak soud uzavírá, že podanou žalobu považuje za důvodnou a proto ji napadené rozhodnutí zrušil pro nezákonnost a věc vrátil žalovanému k dalšímu řízení (ust. § 78 odst. 1, 4 s.ř.s.).   [23]                        Ve věci soud rozhodl rozsudkem bez nařízení jednání, neboť účastníci proti takovému postupu neměli ve stanovené lhůtě námitek a jednání k projednání žaloby nebylo nutné, když soud neprováděl další dokazování (ust. § 51 odst. 1 s.ř.s.).   [24]                        Výrok o náhradě nákladů řízení je odůvodněn ust. § 60 odst. 1 s.ř.s., podle kterého má účastník, který měl ve věci úspěch, právo na náhradu nákladů řízení před soudem. Vzhledem k tomu, že ve věci byl úspěšný žalobce, náleží mu náhrada nákladů řízení, která se sestává ze zaplaceného soudního poplatku a z odměny za zastupování advokátem podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., ve znění pozdějších předpisů. Úkony jsou tvořeny převzetím věci a sepisem žaloby. Advokátovi dále náleží přisouzení daně z přidané hodnoty z tohoto plnění, neboť advokát je plátcem této daně. Konkrétní vyčíslení nákladů řízení je následující: odměna -                                       3100 Kč x 2 + 21% DPH, režijní paušál - 300 Kč x 2 + 21% DPH, soudní poplatek -                              3000 Kč, celkové náklady řízení bez vyčíslení DPH : 9800 Kč, DPH 21% : 1428 Kč, celkové náklady řízení s vyčíslením DPH : 11228 Kč.     P o u č e n í :   Proti tomuto rozhodnutí lze podat kasační stížnost ve lhůtě dvou (2) týdnů ode dne jeho doručení. Kasační stížnost se podává ve dvou (více) vyhotoveních u Nejvyššího správního soudu, se sídlem Moravské náměstí 6, Brno. O kasační stížnosti rozhoduje Nejvyšší správní soud. Lhůta pro podání kasační stížnosti končí uplynutím dne, který se svým označením shoduje se dnem, který určil počátek lhůty (den doručení rozhodnutí). Připadne-li poslední den lhůty na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty nejblíže následující pracovní den. Zmeškání lhůty k podání kasační stížnosti nelze prominout. Kasační stížnost lze podat pouze z důvodů uvedených v § 103 odst. 1 s. ř. s. a kromě obecných náležitostí podání musí obsahovat označení rozhodnutí, proti němuž směřuje, v jakém rozsahu a z jakých důvodů jej stěžovatel napadá, a údaj o tom, kdy mu bylo rozhodnutí doručeno. Podle ust. § 104 odst. 3 písm. a) s.ř.s. v případě, kdy městský soud rozhodoval po zrušení rozhodnutí Nejvyšším správním soudem, je kasační stížnost nepřípustná, mimo situaci, je-li jako důvod kasační stížnosti namítáno, že se soud neřídil závazným právním názorem Nejvyššího správního soudu. V řízení o kasační stížnosti musí být stěžovatel zastoupen advokátem; to neplatí, má-li stěžovatel, jeho zaměstnanec nebo člen, který za něj jedná nebo jej zastupuje, vysokoškolské právnické vzdělání, které je podle zvláštních zákonů vyžadováno pro výkon advokacie. Soudní poplatek za kasační stížnost vybírá Nejvyšší správní soud. Variabilní symbol pro zaplacení soudního poplatku na účet Nejvyššího správního soudu lze získat na jeho internetových stránkách: www.nssoud.cz.     Praha dne 26. září 2024         JUDr. Ladislav Hejtmánek, v.r. předseda senátu