USNESENÍ Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Marcely Kučerové a soudkyň Mgr. RNDr. Jany Zaoralové a Mgr. Blanky Fauré ve věci žalobkyně: A., a.s., IČO xxx sídlem U., Praha zastoupena advokátem L. Š. sídlem U., Praha proti žalované: A. sídlem xxx, Polsko zastoupena advokátem D. S. sídlem H., Č. o zaplacení 276 834,05 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalobkyně proti usnesení Obvodního soudu pro Prahu 7 ze dne 14. října 2024, č. j. 16 C 31/2023-114, takto: Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje. Odůvodnění: 1. Shora označeným usnesením soud I. stupně zamítl námitku mezinárodní příslušnosti českých soudů v této věci. 2. Takto soud I. stupně rozhodl v řízení, v němž se žalobkyně domáhá zaplacení předmětné částky na základě tvrzení, že ve smlouvě sjednané stranami 12. 2. 2019, označené „Terms and Condition FY 2019“, se žalovaná zavázala dodávat žalobkyni za úplatu objednané zboží, s tím, že žalobkyně má právo na vyplacení tzv. bonusů (obratový, marketingový, logistický) ve výši, která se vypočte na základě zjištění celkového objemu žalobkyní odebraného zboží. Předmětem řízení je nárok na peněžité plnění, odpovídající žalovanou nevyplaceným tzv. bonusům, které žalobkyně žalované vyúčtovala fakturami vydanými v období od 13. 11. 2019 do 20. 11. 2020. 3. V této věci s mezinárodním prvkem, daným sídlem žalovaného v Polské republice (jiném členském státu Evropské unie) se žalobkyně podáním žaloby u Obvodního soudu pro Prahu 7 implicitně dovolává mezinárodní příslušnosti tohoto soudu k projednání a rozhodnutí této věci, (podle čl. 7 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech, dále jen „Nařízení Brusel I. bis“). 4. Žalovaná v rámci prvního úkonu, který jí v řízení příslušel (reakce na doručení žaloby), namítla nedostatek mezinárodní příslušnosti českých soudů. Podle žalované se neuplatní zvláštní úprava ustanovení čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis, neboť předmětem řízení nejsou běžné nároky z kupní smlouvy, tj. dodání zboží, nýbrž pouze slevy a bonusy, které nejsou typickým plněním z kupní smlouvy. Pokud nejsou podmínky pro dovození mezinárodní příslušnosti podle § 7 odst. 1 Nařízení Brusel I bis a zároveň má žalovaná sídlo na území Polské republiky, jsou na základě čl. 4 odst. 1 Nařízení Brusel I bis k projednání a rozhodnutí této věci mezinárodně příslušné polské soudy. 5. Soud I. stupně při zkoumání své mezinárodní příslušnosti vyšel ze zjištění, že předmětem smlouvy byly přímé závozy (zboží) do distribučního centra odběratele. Odběratel (žalobkyně) má sídlo v obvodu Obvodního soudu pro Prahu 7, místem dodání zboží je tak Praha 7, Česká republika. Po právní stránce stupně uzavřel, že nárok na slevy a (obratové či jiné) bonusy, sjednaný přímo v účastníky uzavřené kupní smlouvě, představuje nárok, který přímo vyplývá z objemu žalobkyní odebraného zboží. Jedná se tedy o nárok přímo vyplývající ze smlouvy o dodání/prodeji zboží, přičemž charakteristické plnění podle smlouvy (dodání zboží) bylo splněno v místě sídla žalobkyně, v Praze 7, Česká republika. Mezinárodní příslušnost českých soudů k projednání věci tedy vyplývá z článku 7 odst. 1 písm. b) odrážka prvá Nařízení Brusel I bis. 6. Soud I. stupně dodal, že i v případě striktního oddělení dodání zboží od jiných závazků vyplývajících ze smlouvy by byla dána pravomoc českých soudů. Se vznikem práva na tzv. bonusy za určitý objem odebraného zboží vzniká žalované korespondující povinnost vyplatit žalobkyni tento bonus. Místem plnění závazku žalované by bylo sídlo žalobkyně (odběratele) v České republice. Podle článku 7 odst. 1 písm. a) Nařízení Brusel I bis, by byl k projednání věci mezinárodně příslušný soud místa, kde měl být závazek, o nějž se jedná, splněn, tedy Obvodní soud pro Prahu 7. 7. Toto usnesení napadla žalovaná včasným a přípustným odvoláním. Vytýkala soudu I. stupně, že chybně považuje marketingové a obratové bonusy za nároky přímo vyplývající z kupní smlouvy. Argumentace soudního rozhodnutí je založena na předpokladu, že tyto bonusy souvisejí s hlavním předmětem smlouvy, tedy s dodávkou zboží. V tomto případě je však podstatné, že existovaly samostatné závazky pro marketingové služby, které měly povahu samostatných smluv, byť tyto závazky byly upraveny rámcovými podmínkami. Rámcová smlouva nepředstavuje vlastní smlouvu, ale pouze obecný rámec práv a povinností, ve kterém byly jednotlivé smlouvy (včetně marketingových služeb atd.) sjednávány samostatně. Marketingové bonusy a podobné finanční nároky nelze proto považovat za součást hlavního závazku vyplývajícího z kupní smlouvy, která byla uzavřena primárně za účelem dodávky zboží, protože marketingové a případně další činnosti, jejichž úhradu žalobkyně uplatňuje, byly poskytovány na základě samostatných ujednání. Žalovaná tak trvá na tom, že tyto specifické nároky nelze zařadit pod článek 7 nařízení č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 (Nařízení Brusel I Bis), a proto je třeba aplikovat obecný článek 4 Nařízení. 8. Ani v případě striktního oddělení dodání zboží od jiných závazků vyplývajících ze smlouvy by nebyla dána pravomoc českých soudů podle článku 7 odst. 1 písm. a) Nařízení. Podle sjednaných podmínek a obchodní praxe měla žalovaná splnit závazek vyplatit bonusy platbou na bankovní účet žalobkyně. Určení místa plnění dle sídla příjemce platby je nesprávné; za místo plnění se s ohledem na specifičnost bankovního převodu jako způsobu splnění závazku považuje místo, odkud byl závazek splněn. Místo, kde žalovaná vydala či měla vydat příslušný bankovní příkaz, leží v Polsku. Místem plnění (striktně odděleného) závazku, který je předmětem řízení, je tedy Polsko, což zakládá příslušnost polských soudů i dle čl. 7 daného nařízení. Z uvedených důvodů žalovaná navrhla, aby odvolací soud rozhodnutí soudu I. stupně změnil tak, že se řízení zastavuje. 9. Odvolací soud přezkoumal z podnětu podaného odvolání napadené usnesení včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212, § 212a odst. 5, 6 o. s. ř.), a aniž nařizoval jednání (§ 214 odst. 2 písm. c/ o. s. ř.) dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné. Jednání nebylo třeba nařizovat (§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.). 10. Projednávaná věc je věcí s mezinárodním prvkem, daným vztahem žalovaného účastníka řízení k zahraničí; žalovaná společnost je založena podle cizího práva a má sídlo na území Polské republiky, jako jiného členského státu Evropské unie. Podle žalobních tvrzení jde o soukromoprávní obchodní věc, která není vyloučena z působnosti Nařízení Rady (ES) č. 1215/2012, ze dne 12. 12. 2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (článek 1 cit. Nařízení). 11. Podle čl. 351 Smlouvy o fungování Evropské unie má před pravidly mezinárodní příslušnosti obsaženými v unijním právu aplikační přednost Smlouva mezi Československou socialistickou republikou a Polskou lidovou republikou, o právní pomoci a úpravě právních vztahů ve věcech občanských, rodinných, pracovních a trestních ( podepsanou ve Varšavě dne 21. prosince 1987 a vyhlášenou pod č. 42/1989 Sb.), která mimo jiné upravuje jak rozhodné právo jímž se řídí smluvní závazkové vztahy uzavřené mezi právnickými osobami zřízenými podle právního řádu smluvních stran, tak mezinárodní příslušnost soudů k řízení ve sporech, týkajících se těchto závazků (článek 37 citované smlouvy s označením „Smluvní závazkové vztahy“). 12. Podle článku 71 odst. 1 Nařízení Brusel I bis nejsou tímto nařízením dotčeny úmluvy, jejichž stranami jsou členské státy a jež upravují příslušnost, uznání nebo výkon rozhodnutí ve zvláště vymezených věcech. Podle článku 69 Nařízení Brusel I bis aniž jsou dotčeny články 70 a 71, nahrazuje toto nařízení mezi členskými státy úmluvy upravující stejné věci, na které se vztahuje toto nařízení. Nahrazují se zejména úmluvy uvedené na seznamu vypracovaném Komisí podle čl. 76 odst. 1 písm. c) a čl. 76 odst. 2. 13. V daném případě upravuje dosud platná smlouva mezi Československou socialistickou republikou a Polskou lidovou republikou o právní pomoci a úpravě právních vztahů ve věcech občanských, rodinných, pracovních a trestních, podepsaná ve Varšavě dne 21. prosince 1987 mezinárodní příslušnost českých, resp. polských soudů k řízení o nárocích, vyplývajících z obchodních závazkových vztahů, tedy obsahuje úpravu týchž právních vztahů, na něž se podle článku 1 vztahuje Nařízení Brusel I bis. Soud I. stupně tedy správně posoudil svou mezinárodní příslušnost k řízení podle Nařízení Brusel I bis, které podle článku 69 Nařízení nahrazuje příslušná ustanovení (článek 37) mezinárodní smlouvy. 14. Podle článku 7 odst. 1 Nařízení Brusel I bis, osoba, která má bydliště v některém členském státě, může být v jiném členském státě žalována: pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy, u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn (písm. a/), přičemž pro účely tohoto ustanovení a pokud nebylo dohodnuto jinak, je místem plnění zmíněného závazku: v případě prodeje zboží místo na území členského státu, kam zboží podle smlouvy bylo nebo mělo být dodáno, a v případě poskytování služeb místo na území členského státu, kde služby podle smlouvy byly nebo měly být poskytnuty (písm. b/). Podle písm. c) citovaného ustanovení nepoužije-li se písmeno b), použije se písmeno a). 15. Jádrem odvolání je polemika se závěrem soudu I. stupně, že předmět tohoto sporu – nárok na tzv. bonusy, tj. finanční plnění žalované, určené v závislosti na množství žalobkyní odebraného zboží, distribuovaného v České republice, je bezprostředně vázán k závazku žalované dodat žalobkyni zboží podle kupní smlouvy, který byl/měl být splněn v České republice. 16. Obecně formulované námitce žalované, že pohledávka žalobkyně z titulu tzv. bonusů nesouvisí s mezi účastníky uzavíranými kupními smlouvami, nýbrž že vznikla v souvislosti s (blíže nespecifikovanými) samostatnými ujednáními účastníků o marketingových a dalších činnostech, však nelze přisvědčit. 17. Ze žalobkyní předložené listiny – „Terms and Condition FY 2019“ (č. l. 12) vyplývá, že takto byly mezi žalobcem označeným jako „customer“ (zákazník) a žalovaným označeným jako „supplier“ (dodavatel) dohodnuty obecné dodací, platební a reklamační podmínky smluvního vztahu mezi žalovaným jako prodávajícím a žalobcem jako kupujícím zboží. Podle těchto podmínek má zákazník/odběratel zboží nárok na slevy a bonusy v závislosti na počtu dílčích obchodních případů uskutečněných v tomto rámci, a to ve výši určené dle sjednaných pravidel. 18. Vznik oprávnění zákazníka /kupujícího vyúčtovat tzv. bonusy je tedy přímým důsledkem reálné situace, která nastala v dílčích sledovaných obdobích plněním ze smluv o prodeji zboží, uzavíraných účastníky v rámci „Terms and Condition FY 2019“. Rozhodnou skutečností pro posouzení vzniku práva žalobkyně na předmětné peněžité plnění a pro určení jeho výše je množství žalobkyní odebraného zboží dodaného žalovanou žalobkyni do České republiky. 19. Je tedy zřejmé, že povinnost, která je charakteristická pro právní vztah mezi žalobkyní a žalovanou, předpokládá dodání zboží za kupní cenu podle dílčích smluv, uzavíraných v rámci „Terms and Condition FY 2019“; tuto činnost je pak nutno kvalifikovat jako „prodej zboží“ ve smyslu článku 7 odst. 1 písm. b) prvé odrážky nařízení Brusel I bis. Soudu I. stupně tedy nelze nic vytknout, pokud uzavřel, že žalobkyně uplatnila nárok vyplývající z kupní smlouvy, a podle důkazů, které mu byly předloženy, dovodil, že sjednaným místem dodání zboží bylo sídlo odběratele ( kupujícího). 20. K projednání a rozhodnutí této žaloby ze smluv o prodeji zboží je podle článku 7 odst. 1 písm. b) odrážka prvá Brusel I bis, mezinárodně příslušným soud místa, kam podle smlouvy zboží bylo nebo mělo být dodáno. Dovození tohoto závěru pak činí bezpředmětnými další v odvolání uvedené úvahy, týkající se vyvození mezinárodní příslušnosti soudu na základě místa plnění příslušného peněžitého závazku; podle hierarchie, zavedené ustanovením článku 7 odst. 1 písm. c) mezi ustanovením článku 7 odst. písm. a) a článku 7 odst. 1 písm. b), se pravidlo pro určení příslušnosti upravené v článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis může uplatnit pouze alternativně, a to jen v případě, že se neuplatní pravidla pro určení příslušnosti obsažená v článku 7 odst. 1 písm. b) nařízení Brusel I bis. 21. Vzhledem k tomu, že odvolací námitky žalované nebyly způsobilé zvrátit zásadní závěr soudu I. stupně, že námitka nedostatku mezinárodní příslušnosti českých soudů k projednání a rozhodnutí věci není důvodná, odvolací soud usnesení soudu I. stupně jako věcně správné podle § 219 o. s. ř. potvrdil. 22. O nákladech odvolacího řízení nebylo rozhodnuto, neboť tímto rozhodnutím se řízení nekončí (151 odst. 1 o. s. ř. a contrario). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí lze podat dovolání k Nejvyššímu soudu ČR, do dvou měsíců od doručení rozhodnutí, prostřednictvím soudu, který rozhodoval v prvním stupni, a to pouze z důvodu, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237, § 239 a § 240 odst. 1 o. s. ř.). Praha 25. února 2024 JUDr. Marcela Kučerová v. r. předsedkyně senátu