čj. 11 A 100/2025 - 44 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Marka Bedřicha, soudkyně JUDr. Jitky Hroudové a soudce JUDr. Vladimíra Gabriela Navrátila v právní věci žalobkyně: Liberty Ostrava a. s., IČO 451 93 258  sídlem Vratimovská 689/117, 719 00 Ostrava - Kunčice proti žalovanému: Ministerstvo životního prostředí sídlem Vršovická 1442/65, 100 10  Praha 10 - Vršovice za účasti: TP Insolvence, v. o. s., IČO 032 96 636  sídlem Černokostelecká 281/7, 100 00 Praha 10 - Strašnice  zastoupena Mgr. Bc. Janem Maškem, advokátem  sídlem Opletalova 1417/25, 110 00  Praha 1   o žalobě proti rozhodnutí ministra životního prostředí ze dne 5. 6. 2025, čj. MZP/2025/290/459, sp. zn. R/4356 takto: I. Žaloba se zamítá. II. Žalovanému se nepřiznává náhrada nákladů řízení. III.   Osoba zúčastněná na řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení.     Odůvodnění Vymezení věci 1. Žalobkyně se podanou žalobou domáhala přezkoumání a zrušení výše uvedeného rozhodnutí ministra životního prostředí, které bylo vydáno poté, co ministerstvo dne 30. 12. 2024 rozhodnutím čj. MZP/2024/810/1617, rozhodlo o tom, že (výrok I.) žalobkyně je vinna tím, že se dopustila přestupku podle ustanovení § 20 odst. 1 zákona č. 383/2012 Sb., o podmínkách obchodování s povolenkami na emise skleníkových plynů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodování s povolenkami“), neboť jako účastník systému obchodování s povolenkami (dále jen „EU ETS“) v rozporu s ustanovením § 9 zákona o obchodování s povolenkami nevyřadila z obchodování do 30. 9. 2024 postupem stanoveným nařízením Komise (EU) 2019/1122 ze dne 12. března 2019, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/87/ES (dále též „směrnice EU ETS“), pokud jde o fungování registru Unie, emisní povolenky v množství 1 281 302 ks odpovídající množství 1 281 302 tun emisí oxidu uhličitého vypouštěného v roce 2023 ze zařízení „Liberty Ostrava a. s.“ sloužícího ke spalování paliv, provozovaného v obci Ostrava, Vratimovská 689 (dále též Zařízení CZ-0134). 2. Výrokem pod bodem II. rozhodnutí ministerstvo rozhodlo o tom, že žalobkyně je vinna tím, že se dopustila přestupku podle téhož ustanovení tím, že nevyřadila z obchodování do 30. 9. 2024 část emisních povolenek v množství 13 545 kusů odpovídající množství 13 545 tun emisí oxidu uhličitého vypouštěného v roce 2023 ze zařízení „Liberty Ostrava a.s. – závod 15 – Rourovna“ sloužícího ke spalování paliv, provozovaného v obci Ostrava, Vratimovská 689(dále též Zařízení CZ-0435). 3. Výrokem pod bodem III. rozhodnutí ministerstvo rozhodlo o tom, že za přestupky popsané v bodě I. a II. se žalobkyni ukládá pokuta ve výši 4 917 549 263,96 Kč. Výrokem pod bodem IV. rozhodnutí bylo žalobkyni uloženo nahradit náklady řízení stanovené paušální částkou ve výši 2 500 Kč.   4. Proti výše uvedenému rozhodnutí ministerstva životního prostředí podala žalobkyně v zákonné lhůtě rozklad, o němž rozhodl ministr životního prostředí dne 5. 6. 2025 žalobou napadeným rozhodnutím čj. MZP/2025/290/459 tak, že rozklad žalobkyně zamítl jako nedůvodný a napadené rozhodnutí Ministerstva životního prostředí ze dne 30. 12. 2024, čj. MZP/2024/810/1617, potvrdil podle ustanovení § 152 odst. 6 písm. b) ve spojení s ustanovením § 90 odst. 5 zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu, ve znění pozdějších předpisů („správní řád“).   Žalobní body   5. Žalobkyně namítá nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí pro nedostatek důvodů. Žalovaný se v odůvodnění napadeného rozhodnutí dostatečně a přesvědčivě nevypořádal s námitkami žalobkyně obsaženými v podaném rozkladu.   6. V prvním žalobním bodě žalobkyně namítla nesprávné právní posouzení existence liberačních důvodů. Podle ustanovení § 21 odst. 1 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů („zákon o přestupcích“), platí že právnická osoba za přestupek neodpovídá, jestliže prokáže, že vynaložila veškeré úsilí, které bylo možno požadovat, aby přestupku zabránila. Žalobkyně si je vědoma skutečnosti, že odpovědnost ze nevyřazení emisních povolenek, je konstruována jako odpovědnost objektivní, která vzniká bez ohledu na zavinění a které je možno se zprostit toliko prokázáním, že bylo vynaloženo veškeré úsilí, které by přestupku zabránilo. Žalovaný k námitce žalobkyně, že jí svědčí liberační důvody, uvedl, že pokud by vynaložila veškeré úsilí ve vztahu k vyřazení emisních povolenek, muselo by toto úsilí vést k vyřazení emisních povolenek, jež měla na účtu, a k nákupu příslušného množství emisních povolenek, kterými v době rozhodné pro vyřazení povolenek nedisponovala. Uvedený závěr žalovaného podle žalobkyně dostatečně nereflektuje fakt, že žalobkyně nebyla v inkriminované době schopna plnit své závazky z důvodu úpadkové situace a bylo proti ní zahájeno insolvenční řízení. I přesto se snažila získat finanční prostředky na splnění povinnosti vyřadit emisní povolenky, což však žalovaný na základě předložených důkazů považuje za neprokázané.   7. Žalobkyně má za to, že žalovaný v odůvodnění napadeného rozhodnutí byl povinen označit, jaké konkrétní důkazy v dané souvislosti hodnotil a vyhodnotil jako nedostatečné, jelikož dle ustanovení § 68 odst. 3 správního řádu platí, že v odůvodnění se uvedou důvody výroku nebo výroků rozhodnutí, podklady pro jeho vydání, úvahy, kterými se správní orgán řídil při jejich hodnocení a při výkladu právních předpisů […]. Neuvedení konkrétních důkazů, které žalovaný vyhodnotil jako neprůkazné, je vadou řízení spočívající v nepřezkoumatelnosti rozhodnutí pro nedostatek důvodů.   8. Ve vztahu ke druhé žalobní námitce uplatněné v žalobě a týkající se legitimního očekávání spočívajícího v přidělení bezplatných povolenek na rok 2024 žalovaný v napadeném rozhodnutí uvedl, že „ministerstvo nemohlo odvolateli přidělit bezplatné povolenky na rok 2024, jak vysvětlilo nejen v odůvodnění napadeného rozhodnutí, ale též v usnesení o přerušení řízení ve věci změny přidělování bezplatných povolenek. Nelze souhlasit s názorem odvolatele, že by tento postup byl nestandardní, ale naopak; tento postup je třeba považovat za souladný se zákonem.“ Ministr jako odvolací orgán vypořádal vznesenou námitku žalobkyně ve své podstatě nepřípustně toliko odkazem na důvody uvedené v prvoinstančním rozhodnutí ministerstva. Nepřípustnost odůvodnit správní rozhodnutí pouze odkazem na správnost důvodů prvoinstančního rozhodnutí plyne podle žalobkyně mj. z nálezu Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 35/99 ze dne 14. 10. 1999: Odvolací orgán (nejen ve správním řízení) je povinen přezkoumat napadané rozhodnutí v celém rozsahu a je-li to nutné, řízení doplnit, popřípadě zjištěné vady odstranit (§ 59 odst. 1 spr. řádu). Tomuto požadavku zákona neodpovídá, převezme-li odvolací orgán implicite argumenty orgánu prvního stupně obsažené v předkládací zprávě. Rozhodnutí, jehož odůvodnění obsahuje toliko odkaz na to, že napadené rozhodnutí bylo přezkoumáno a jeho důvody shledány správnými, je neúplné a tedy i nepřezkoumatelné, pokud podstatná a závažná část důvodů zmíněná v řízení, v odůvodnění konečného rozhodnutí chybí, a takto je vlastně rozhodující orgán pomíjí.   9. Ve třetí žalobní námitce žalobkyně nesouhlasila s postupem správních orgánů při ukládání nesrozumitelné sankce na základě nejednoznačného znění zákona. Žalovaný v odůvodnění napadeného rozhodnutí odkazuje na prvoinstanční rozhodnutí ministerstva, které připouští, že „směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/87/ES ze dne 13. října 2003, o vytvoření systému pro obchodování s povolenkami na emise skleníkových plynů v Unii a o změně směrnice Rady 96/61/ES, ve znění pozdějších předpisů, ve svém čl. 16 odst. 4 hovoří o zvýšení pokuty o evropský index spotřebitelských cen (EICP), aniž by ovšem jakkoliv tento pojem definovala či blíže specifikovala“. Definice či jakákoliv bližší specifikace „evropského indexu spotřebitelských cen“ není přitom uvedena ani v žádném jiném platném právním předpisu Evropské unie. Úvahy ohledně výkladu pojmu EICP žalovaný uzavírá tvrzením, že „evropská právní úprava minimálně od roku 2016, tedy od skončení účinnosti nařízení 1995 neurčila členským státům jednoznačně, jaký index mají při výpočtu pokuty využívat, poněvadž na jednu stranu „vymazala“ legální pojem EICP z unijního práva, na druhou stranu však členským státům neurčila, jak ho mají vykládat. Je tak zjevné, že úprava indexu ve směrnici EU ETS, minimálně od skončení účinnosti nařízení 1995, není dostatečně konkrétní a vedla k různým právním úpravám a správním praxím v jednotlivých členských státech“.   10. Žalovaný dále odkazem na rozhodnutí ministerstva životního prostředí rovněž připustil, že „pokud by k výkladu tohoto pojmu bylo přistupováno s ohledem na smysl a účel právní úpravy, bylo by lze identifikovat hned několik způsobů, jak tento pojem vykládat, kdy může být „evropský index spotřebitelských cen chápán jako harmonizovaný index spotřebitelských cen Evropské unie, harmonizovaný index spotřebitelských cen států účastnících se systému EU ETS, harmonizovaný index spotřebitelských cen Evropské měnové unie či národní harmonizovaný index spotřebitelských cen“. Z těchto několika možných způsobů výkladu pojmu „harmonizovaný index spotřebitelských cen“ uvedeného v zákoně, ministerstvo „vybírá“ výklad, že se jedná o harmonizovaný index spotřebitelských cen České republiky, přičemž s tímto výkladem se žalovaný ztotožňuje, aniž jej sám jakkoliv kriticky hodnotí.   11. Žalobkyně k tomu namítla, že svým postupem správní orgán porušil zásadu nulla poena sine lege certa, tj. nelze trestat bez zákona. Tato právní zásada znamená, že zákon musí definovat trestné jednání a trest s dostatečnou určitostí, aby adresáti právní normy mohli předpokládat, jaký konkrétní skutek by mohl být protizákonný. V systému sankcí se potom tento princip projevuje tím, že sankce musí být v zakotveny v zákoně, který je předvídatelný a srozumitelný pro všechny. Jedná se o pravidlo vyjadřující obecný princip právní jistoty ve věcech trestání, které patří též k obecným principům komunitárního práva. Sankce stanovená za porušení právního předpisu musí být stanovena tak, aby byla určitá a srozumitelná pro osobu s rozumem průměrného člověka, laika. V rozporu s tímto ministerstvo, potažmo žalovaný, v daném případě složitě dovozují, který z řady možných právních výkladů nejasného pojmu v zákonně bude na danou situaci nejpřiléhavější, přičemž v konečném výsledku jeden z možných výkladů nejasného pojmu spíše „volí“ než argumentačně zdůvodňují. Žalobkyně má tudíž za to, že v daném případě nelze ukládat sankci na základě nejednoznačného znění zákona.   12. Ve čtvrté žalobní námitce žalobkyně namítla, že v podaném rozkladu poukázala na skutečnost, že v daném případě měly správní orgány aplikovat absorpční zásadu plynoucí z ustanovení § 41 odst. 1 a 2 zákona o přestupcích, neboť v předmětné věci je sankce ukládána za více přestupků, a v podaném rozkladu odkázala na rozsudek Nejvyššího správního soudu (dále též „NSS“) ze dne 12. 3. 2020, čj. 6 As 221/2019-31, v němž soud vyloučil využití tzv. kumulační zásady. Žalovaný se s touto námitkou žalobkyně vypořádal argumentací, že v daném případě má právní úprava správního trestu za přestupek nevyřazení emisních povolenek svůj základ v právu EU, konkrétně v čl. 16 odst. 3 směrnice EU ETS.    13. Žalobce namítl, že nemožnost aplikace absorpční zásady v daném případě, jakož i nemožnost moderace uložené pokuty dle právní úpravy obsažené v národním zákonodárství České republiky, žalovaný odůvodňuje odkazem na znění a smysl ustanovení čl. 16 odst. 3 směrnice EU ETS, a tedy právní úpravu obsaženou v této směrnici nadřazuje nad právní úpravu správního trestání v národním zákonodárství. Oproti tomu při výkladu pojmu „harmonizační index spotřebitelských cen“ uvedeném v zákoně o obchodování s povolenkami v souvislosti s výpočtem výše pokuty nadřadil národní předpis nad evropský předpis. Uvedený přístup žalovaného při výkladu právních předpisů je zcela nekonzistentní a nepřípustný. Žalovaný, jak sám uvádí v odůvodnění napadeného rozhodnutí, je vázán primárně úpravou v zákoně o obchodování s povolenkami, nikoliv právní úpravou obsaženou ve směrnici EU ETS. Ačkoliv si je žalovaný vědom povinnosti vykládat a aplikovat právní úpravu obsaženou v zákoně o obchodování s povolenkami eurokonformně, nemůže uvedené znamenat, že se tento výklad dostane do rozporu s právní úpravou národních právních předpisů, tedy že v dané věci bude pominuta a neaplikovaná část právní úpravy týkající se ukládání trestů za více přestupků.   14. Ze všech uvedených důvodů žalobkyně navrhla soudu, aby žalobou napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil žalovanému k dalšímu řízení.   Vyjádření žalovaného k obsahu žaloby   15. Žalovaný se k jednotlivým uplatněným žalobním námitkám vyjádřil následovně:   16. Jak v rozhodnutí ministerstva, tak i v napadeném rozhodnutí žalovaný podrobně popsal, proč v daném případě nebyl dán liberační důvod.   17. Liberační důvod by mohl být (teoreticky) dán pouze tehdy, pokud by žalobkyně prokázala, že vynaložila veškeré úsilí, které bylo možno požadovat, aby přestupku zabránila. Důkazní břemeno nesla sama žalobkyně, nikoliv správní orgán. Žalobkyně však nepředložila žádný důkaz, který by jakýmkoliv způsobem svědčil o tom, že se snažila shromáždit finanční prostředky na nákup emisních povolenek za účelem jejich následného vyřazení v souladu s ustanovením § 9 odst. 1 zákona o obchodování s povolenkami. K prokázání svého tvrzení se žalobkyně pouze odkázala na zprávy insolvenčního správce o činnosti a ekonomické situaci dlužníka ze dne 26. 7. 2024, ze dne 30. 8. 2024, ze dne 18. 10. 2024 a ze dne 28. 11. 2024. Jak však bylo uvedeno již v rozhodnutí ministerstva, z těchto zpráv nelze dovodit, že by žalobkyně vynakládala jakékoliv úsilí směrem k nákupu emisních povolenek a jejich vyřazení. Dovodit tak lze pouze to, že se žalobkyně snažila řešit svojí špatnou ekonomickou situaci, což je logický postup společnosti nacházející se ve finančních problémech. Žalovaný v rozhodnutí ministerstva výslovně uvedl, proč tyto podklady shledal nedostatečnými. Ani v žalobě žalobkyně neuvádí, jaké důkazy by mohly toto její tvrzení o naplnění liberačního důvodu prokázat, a kde by měly být opatřeny. Podle názoru žalovaného je zcela zjevné, že liberační důvod v dané věci nebyl dán.   18. Za zcela lichou považuje žalovaný námitku vztahující se k legitimnímu očekávání žalobkyně, neboť ministr na straně 4 napadeného rozhodnutí posoudil nejen závěry ministerstva o tom, proč nebyly bezplatné povolenky v roce 2024 přiděleny, ale též se vyjádřil k tomu, proč toto žalobkyně mohla považovat za nestandardní. Přidělování bezplatné alokace probíhá v rámci samostatného správního řízení – řízení o přidělení bezplatné alokace – a jeho zákonnost či správnost není předmětem řízení o přestupku. Otázka nároku žalobkyně na bezplatnou alokaci v roce 2024 byla ministrovi dobře známá, když tuto posuzoval ve svém rozhodnutí ze dne 17. 6. 2024, čj. MZP/2024/290/643, sp. zn. R/4222. Ministr tak v případě rozhodování o rozkladu žalobkyně již byl ve vztahu k přidělování bezplatné alokace pro žalobkyni na rok 2024 znalý jak právních, tak skutkových otázek dané věci, a byl si tedy vědom toho, že námitka žalobkyně nemůže obstát, což v napadeném rozhodnutí dostatečně zdůvodnil.   19. Žalovaný má za to, že jak v napadeném rozhodnutí, tak i v rozhodnutí ministerstva bylo žalobkyni jasně a srozumitelně vysvětleno, proč byl při výpočtu výše pokuty využit harmonizovaný index spotřebitelských cen České republiky. Nesouhlasí tak se závěry žalobkyně, že znění zákona je nejednoznačné. Sankce za nevyřazení emisních povolenek podle ustanovení § 20 odst. 2 zákona o obchodování s povolenkami neumožňuje jiný výklad než ten, který byl ministerstvem uplatněn. Pochybnost mohla být pouze o tom, zda tento výklad obstojí ve vztahu k tomu, jak je sankce, resp. její indexace, vymezena v čl. 16 odst. 4 směrnice EU ETS. Žalovaný dospěl k závěru, že směrnice umožňuje několik výkladů, a to včetně toho, který se uplatní podle zákona o obchodování s povolenkami. Žalovaný postupoval podle zákona o obchodování s povolenkami, přičemž posuzoval, zda je výklad zákona, ke kterému dospěl, v souladu s tím, co ukládá směrnice EU ETS. Žalovaný tedy nenadřazoval českou úpravu nad unijní, nicméně vycházel primárně z toho, co stanoví česká právní úprava, což je logický postup s ohledem na to, že směrnice nemá přímé právní účinky a je tak nezbytné se primárně soustředit na to, jak se směrnici rozhodl transponovat český zákonodárce.   20. K argumentaci porušení zásady absorpční žalovaný uvedl, že názor žalobkyně je nesprávný. Jak uvedl ministr v napadenému rozhodnutí, konstrukce sankce za nevyřazení emisních povolenek má sice původ ve směrnici EU ETS, nicméně byla obdobně převzata do ustanovení § 20 odst. 2 zákona o obchodování s povolenkami. Zjevně tak nedochází k nadřazování unijní právní úpravy před českou, když to, že pokuta má být uložena za každou jednu tunu emisí skleníkových plynů i to, že se nelze od takto stanovené pokuty odchýlit, vyplývá nejen z unijní, ale také z české legislativy, a rovněž i z rozhodování SDEU a českých soudů. Je tak zjevné, že ani česká ani unijní právní úprava neumožňují postupovat podle ustanovení § 41 zákona o přestupcích a aplikovat při souběhu více přestupků zásady absorpční a asperační, které by vedly k tomu, že by výše pokuty byla stanovena jinak, než ukládá zákon o obchodování s povolenkami a směrnice EU ETS.   21. Žalovaný nesouhlasí ani s tvrzením žalobkyně, že výklad právních předpisů ministrem a ministerstvem je zcela nekonzistentní a nepřípustný. Ministerstvo i ministr ve svých rozhodnutích vždy uvedli, z jakých úvah při výkladu právních předpisů vycházeli. Primárně vycházeli z české právní úpravy, zejména úpravy v zákoně o obchodování s povolenkami, a z přímo uplatnitelných předpisů Evropské unie, zejména nařízení Evropského Parlamentu a Rady (EU) 2016/792 ze dne 11. 5. 2016, o harmonizovaných indexech spotřebitelských cen a indexu cen bytových nemovitostí a o zrušení nařízení Rady (ES) č. 2494/95. Sekundárně pak vycházeli ze směrnice EU ETS, která sice nemá přímý účinek, ale v jejímž kontextu musí být národní právní úprava vykládána, a to tím spíše, když čl. 16 odst. 3 směrnice EU ETS je velmi konkrétní (na rozdíl od čl. 16 odst. 4 směrnice EU ETS) a neumožňuje českému zákonodárci nastavit sankci za přestupek podle § 9 odst. 1 zákona o obchodování s povolenkami jinak, než jak je v zákoně uvedeno. Je tak logické, že jak ministerstvo, tak i ministr v případě aplikace absorpční a asperační zásady odkazují nejen na ustanovení § 20 odst. 2 zákona o obchodování s povolenkami, ale též na čl. 16 odst. 3 směrnice EU ETS.   22. Z výše uvedených důvodů žalovaný navrhl, aby nadepsaný soud podanou žalobu zamítl podle ustanovení § 78 odst. 7 soudního řádu správního jako nedůvodnou.   Průběh řízení a obsah správního spisu 23. Na základě oznámení národního správce rejstříku obchodování s povolenkami, společnosti OTE, a. s., ze dne 1. 10. 2024, Ministerstvo životního prostředí zjistilo, že obviněná žalobkyně nesplnila svou povinnost podle ustanovení § 9 odst. 1 zákona o obchodování s povolenkami vyřadit z obchodování do 30. září 2024 postupem podle nařízení Komise č. 2019/1122 emisní povolenky v množství odpovídajícím množství emisí skleníkových plynů vypuštěného do ovzduší v roce 2023 za žádné ze svých dvou zařízení, kterými jsou Zařízení CZ-0134 a Zařízení CZ-0435. 24. Žalobkyně byla oznámením ze dne 7. 10. 2024, čj. MZP/2024/810/1431, vyrozuměna o zahájení řízení ve věci dvou přestupků podle ustanovení § 20 odst. 1 zákona o obchodování s povolenkami, tj. přestupku nevyřazení emisních povolenek podle § 20 odst. 1 tohoto zákona za Zařízení CZ-0134, a přestupku nevyřazení emisních povolenek podle § 20 odst. 1 téhož zákona za Zařízení CZ-0435, o kterých bylo s ohledem na ustanovení § 88 odst. 1 zákona o přestupcích vedeno společné řízení.   25. Žalobkyně byla v řízení o přestupku seznámena se svými právy podle správního řádu a zákona o přestupcích včetně práva navrhovat důkazy a činit jiné návrhy po celou dobu řízení, vyjádřit své stanovisko (§ 36 správního řádu) a nahlížet do spisu (§ 38 správního řádu). Vyrozuměním ze dne 14. 10. 2024, čj. MZP/2023/810/1462, ministerstvo informovalo žalobkyni o ukončení shromažďování podkladů pro vydání rozhodnutí a vyzvalo ji k vyjádření se k nim, popřípadě k navržení jejich doplnění ve stanovené lhůtě (§ 36 odst. 3 správního řádu).   26. Žalobkyně požádala ministerstvo o prodloužení lhůty k vyjádření, která jí byla prodloužena do dne  5. 11. 2024, následně bylo ministerstvu dne 5. 11. 2024 doručeno její vyjádření. Dne 2. 12. 2024 vyrozumělo ministerstvo obviněnou žalobkyni písemností čj. MZP/2024/810/1564 o doplnění spisu a vyzvalo ji opětovně k uplatnění práva vyjádřit se k podkladům rozhodnutí podle § 36 odst. 3 správního řádu. Žalobkyně svého práva využila a zaslala dne 10. 12. 2024 opětovné vyjádření k podkladům pro vydání rozhodnutí.   27. Ministerstvo následně přistoupilo k rozhodnutí ve věci samé na základě podkladů shromážděných z jeho úřední činnosti a rozhodlo dne 30. 12. 2024 rozhodnutím čj. MZP/2024/810/1617 tak, jak soud uvedl výše v bodech 1 až 3 tohoto rozsudku.   28. Proti uvedenému rozhodnutí ministerstva podala žalobkyně v zákonné lhůtě rozklad, o němž rozhodl ministr životního prostředí dne 5. 6. 2025 žalobou napadeným rozhodnutím, kterým rozklad žalobkyně zamítl jako nedůvodný a napadené rozhodnutí potvrdil podle ustanovení § 152 odst. 6 písm. b) ve spojení s ustanovením § 90 odst. 5 správního řádu. V odůvodnění napadeného rozhodnutí o rozkladu ministr uvedl, že námitky žalobkyně nejsou důvodné a že se ztotožňuje s argumentací rozhodnutí Ministerstva životního prostředí. Způsob výpočtu výše pokuty je určen zákonem o podmínkách obchodování s povolenkami a nelze se od něj odchýlit.   Řízení před soudem 29. Městský soud v Praze oslovil v souladu s ustanovením § 34 zákona č. 150/2002 Sb., soudního řádu správního, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „s. ř. s.“), potenciální osoby zúčastněné na řízení. Jedná se o osoby, které byly přímo dotčeny ve svých právech a povinnostech vydáním napadeného rozhodnutí a dále osoby, které mohou být přímo dotčeny jeho zrušením nebo vydáním podle návrhu výroku rozhodnutí soudu. Na výzvu soudu ze dne 22. 10. 2025 se ve lhůtě určené soudem postavení osoby zúčastněné na řízení domáhala společnost TP Insolvence, v. o. s. Jiné subjekty právo osoby zúčastněné na řízení neuplatnily. Vyjádření osoby zúčastněné na řízení 30. Osoba zúčastněná na řízení ve svém vyjádření k předmětu sporu ze dne 29. 10. 2025 uvedla, že je insolvenčním správcem žalobkyně, k věci samé se však ve lhůtě stanovené soudem nevyjádřila.   31. Ve věci se konalo ústní jednání, k němuž se žalobkyně bez důvodné a včasné omluvy nedostavila, ačkoliv byla řádně a včas předvolána. Soud proto jednal a rozhodl v její nepřítomnosti (§ 49 odst. 3 s. ř. s.). Žalovaný uvedl, že s odkazem na odůvodnění napadeného rozhodnutí a na vyjádření k žalobě považuje námitky žalobkyně za nedůvodné a navrhl zamítnutí žaloby. Zástupce osoby zúčastněné na řízení u jednání soudu uvedl, že se ztotožňuje s obsahem žaloby. Poukázal na specifičnost úpadkové situaci žalobkyně, kdy nebyly k dispozici finanční prostředky na vyřazení povolenek a insolvenční správce nemohl vědět, jak bude insolvence probíhat a zda vůbec zůstanou zařízení v provozu, nebo bude třeba provoz úplně zastavit, proto ani nebylo jasné, zda lze alokovat finanční prostředky na povolenky. Poukázal na nekonzistentnost odůvodnění napadeného rozhodnutí ohledně úpadkové situace žalobkyně a jejím legitimním očekáváním, že získá povolenky zdarma, a navrhl, aby soud žalobou napadené rozhodnutí zrušil a vrátil věc žalovanému k dalšímu řízení. Posouzení věci soudem 32. Žalobu podala včas osoba k tomu oprávněná. 33. Žaloba není důvodná. 34. Soud v souladu se strukturou žalobní argumentace a logikou věci nejprve posoudil, zda je důvodná žalobní námitka, podle níž je žalobou napadené rozhodnutí nepřezkoumatelné. 35. Vlastní přezkum rozhodnutí je totiž možný pouze za předpokladu, že napadené rozhodnutí splňuje kritéria přezkoumatelnosti. Musí se jednat o rozhodnutí srozumitelné a opřené o dostatek relevantních důvodů (srov. rozsudky NSS ze dne 17. 1 2013, čj. 1 Afs 92/2012-45, či ze dne 29. 6. 2017, čj. 2 As 337/2016-64). 36. Podle ustanovení § 76 odst. 1 písm. a) s. ř. s. soud zruší napadené rozhodnutí pro vady řízení bez jednání rozsudkem pro nepřezkoumatelnost spočívající v nesrozumitelnosti nebo nedostatku důvodů rozhodnutí. 37. Námitka nepřezkoumatelnosti je žalobkyní spatřována dle tvrzení v bodě III žaloby v nedostatku důvodů s tím, že se žalovaný dostatečně a přesvědčivě nevypořádal s námitkami žalobkyně obsaženými v odvolání. 38. Městský soud v Praze připomíná, že nepřezkoumatelnost je nutné brát jako extrémní vadu rozhodnutí spočívající v jeho nesrozumitelnosti, případně absenci důvodů pro něj, a nikoliv jako pouhý nesouhlas se závěry v něm obsaženými. Smyslem nepřezkoumatelnosti je, zda napadené rozhodnutí splňuje podmínky stanovené pro odůvodnění a zda je možné ho přezkoumat. 39. Podle ustálené judikatury jsou nepřezkoumatelnými pro nedostatek důvodů rozhodnutí, není-li zřejmé, z jakých podkladů rozhodnutí činil a jakými úvahami se při hodnocení těchto podkladů správní orgán řídil (rozsudek NSS ze dne 28. 8. 2007, čj. 6 Ads 87/2006-36). Z rozsudku NSS ze dne 22. 1. 2004, čj. 4 Azs 55/2003-51, je dále zřejmé, že nepřezkoumatelnost je také dána, jestliže správní orgán v rozhodnutí neuvede podklady rozhodnutí, z nichž dovodil své závěry, případně jestliže nevypořádal rozpory mezi zjištěnými podklady, tj. nevysvětlil proč upřednostnil podklady svědčící o určitém skutkovém závěru oproti jinému (rozsudek NSS ze dne 11. 8. 2004, čj. 5 A 48/2001-47). 40. Nepřezkoumatelnými pro nesrozumitelnost jsou rozhodnutí, z nichž nelze seznat, jak správní orgán rozhodl. To může být dáno absencí výroku, nedostatky jazykového vyjádření výroku nebo vnitřní rozporností. Musí se jednat o takové nedostatky, které zabraňují porozumět výroku rozhodnutí, tedy zjistit, jak správní orgán rozhodl. Výrok je nesrozumitelný také tehdy, když je vnitřně rozporný výrok sám nebo plyne-li tato vnitřní rozpornost z obsahu odůvodnění, které neodpovídá výroku. Rozhodnutí může být nepřezkoumatelné pro nesrozumitelnost i tehdy, není-li nesrozumitelností zatížen samotný výrok, ale odůvodnění rozhodnutí. Takový případ nastane tehdy, je-li rozhodnutí stiženo formulační nesrozumitelností do té míry, že nedává smysl, který by svědčil o skutkových a právních důvodech rozhodnutí. Tento následek může mít i vnitřní rozpornost odůvodnění rozhodnutí, nejsou-li v důsledku toho z odůvodnění rozhodnutí seznatelné skutečné důvody výroku rozhodnutí. 41. Námitka uplatněná žalobkyní je dle soudu obsahově námitkou nezákonnosti spočívající ve vadě řízení před správními orgány podle § 76 odst. 1 písm. c) s. ř. s. Soud v této souvislosti poukazuje na to, že sama žalobkyně se závěry obsaženými v napadeném rozhodnutí věcně polemizuje a vznáší ve vztahu k nim konkrétní námitky, což by dozajista nebylo možné, pakliže by byly zatíženy vadou nepřezkoumatelnosti. 42. Po seznámení s dotčenými rozhodnutími správních orgánů dospěl soud k závěru, že výroky rozhodnutí ministra ani žalovaného nesrozumitelné nejsou, jelikož z nich lze seznat, jak správní orgány rozhodly, v jakých konkrétních skutkových a právních okolnostech spatřují v jednání žalobkyně naplnění znaků přestupků podle zákona o obchodování s povolenkami, současně odůvodnění jejich rozhodnutí dává smysl, který svědčí o skutkových a právních důvodech, jež je vedly k vydání rozhodnutí. Soud rovněž znovu poukazuje na to, že žalobkyně s dotčenými správními rozhodnutími věcně polemizuje, což rovněž svědčí o jejich přezkoumatelnosti. Rozhodnutí se rovněž opírají o dostatek důvodů, jež jsou srozumitelně prezentovány. Pakliže správní orgán jasně a přehledně uvedl důvody svého rozhodnutí, z těchto důvodů poté vyvodil závěry, není možné napadené rozhodnutí označit ani za nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů. Námitka není důvodná. 43. Vzhledem k tomu, že soud shledal napadené rozhodnutí přezkoumatelné, přistoupil k vlastnímu přezkumu rozhodnutí. 44. Zákon o obchodování s povolenkami v ustanovení § 9 odst. 1 stanoví, že [ú]častník systému obchodování nebo osoba, která byla v předchozím roce účastníkem systému obchodování, jsou povinni každý rok do 30. září vyřadit z obchodování postupem stanoveným přímo použitelným předpisem Evropské unie upravujícím registr Unie pro obchodování s povolenkami množství povolenek, které odpovídá množství emisí v předchozím roce vykázanému a ověřenému způsobem stanoveným v § 15 zákona.       45. Podle ustanovení § 20 zákona o obchodování s povolenkami platí, že:   1. Účastník systému obchodování nebo osoba, která byla v předchozím roce účastníkem systému obchodování, se dopustí přestupku tím, že nevyřadí z obchodování povolenky podle § 9.   2. Za přestupek podle odstavce 1 lze uložit pokutu ve výši odpovídající částce 100 EUR zvýšené od roku 2013 o hodnotu harmonizovaného indexu spotřebitelských cen (HICP) vyjádřenou jako průměrný roční index změny cen za každý ekvivalent tuny oxidu uhličitého, pro který nebyly ve lhůtě podle § 9 odst. 1 povolenky vyřazeny z obchodování […].   46. Podle článku 16 odst. 3 směrnice EU ETS „[č]lenské státy zajistí, aby každý provozovatel, který do 30. září každého roku nevyřadí dostačující množství povolenek ke krytí svých emisí během předchozího roku, musel zaplatit pokutu za překročení emisí.“   47. V prvním žalobním bodě žalobkyně namítla nesprávné právní posouzení existence liberačních důvodů. Poukázala na ustanovení § 21 odst. 1 zákona o přestupcích, podle nějž právnická osoba za přestupek neodpovídá, jestliže prokáže, že vynaložila veškeré úsilí, které bylo možno požadovat, aby přestupku zabránila. 48. Žalovaný se v odůvodnění napadeného rozhodnutí touto argumentací rovněž zabýval. Uvedl, že žalobkyně je osobou oprávněnou z povolení č. CZ-0134-05, které vydalo ministerstvem dne 6. 4. 2005 k vypouštění emisí skleníkových plynů ze Zařízení CZ-0134, a dále je osobou oprávněnou i z obdobného povolení č. CZ-0435-07 vydaného ministerstvem dne 22. 10. 2007 k vypouštění emisí skleníkových plynů ze Zařízení CZ-435. Žalobkyně tak je účastníkem systému obchodování s povolenkami, který je v souladu s ustanovením § 9 odst. 1 zákona o obchodování s povolenkami  povinen každý rok do 30. září vyřadit z obchodování postupem stanoveným přímo použitelným předpisem Evropské unie upravujícím registr Unie pro obchodování s povolenkami množství povolenek, které odpovídá množství emisí v předchozím roce vykázanému a ověřenému způsobem stanoveným v § 15 zákona.   49. Z uvedeného vyplývá, že žalobkyně měla povinnost do 30. 9. 2024 vyřadit z obchodování emisní povolenky v množství 1 281 302 ks, které odpovídá množství 1 281 302 tun emisí vypuštěných za rok 2023 ze Zařízení CZ-0134 vykázanému v ověřeném Ročním výkazu emisí za rok 2023 v souladu s nařízením Komise č. 2018/2066, a emisní povolenky v množství 41 000 ks, které odpovídá množství 41 000 tun emisí vypuštěných za rok 2023 ze Zařízení CZ-0435 vykázanému v ověřeném Ročním výkazu emisí za rok 2023 v souladu s nařízením Komise č. 2018/2066.   50. Žalobkyně v průběhu řízení před správními orgány ani v řízení před soudem nesplnění povinnosti podle § 9 odst. 1 zákona o obchodování s povolenkami nepopřela. Ze spisu je zřejmé, že k rozhodnému datu 30. 9. 2024 nevyřadila žádnou emisní povolenku za emise vyprodukované za rok 2023 ze Zařízení CZ-0134 a vyřadila pouze část emisních povolenek za emise vyprodukované v roce 2023 ze Zařízení CZ-0435 v množství 27 455 ks, které odpovídá množství emisních povolenek obdržených v rámci bezplatné alokace na rok 2024, přičemž množství 13 545 ks emisních povolenek odpovídající množství 13 545 tun emisí vypuštěných za rok 2023 ze Zařízení CZ-0435 tak zůstalo nevyřazeno.   51. Žalobkyně namítala, že z důvodu vedení insolvenčního řízení a povinností z tohoto řízení vyplývajících nemohla emisní povolenky nakoupit, což by měl být liberační důvod vylučující její odpovědnost za spáchání výše uvedeného přestupku. Žalovaný v napadeném rozhodnutí k tomuto tvrzení žalobkyně uvedl, že odpovědnost za přestupek právnické osoby je odpovědností objektivní a nepřihlíží se u ní k zavinění. Odpovědnost obviněného za přestupek je tak daná bez ohledu na to, z jakého důvodu ke spáchání přestupku došlo. Pokud žalobkyně argumentuje neschopností nakoupit emisní povolenky z důvodu své platební neschopnosti, nemá tato skutečnost žádný vliv na její odpovědnost za spáchání přestupku podle § 20 odst. 1 zákona o obchodování s povolenkami bez ohledu na to, zda má na své platební neschopnosti nějaký podíl.   52. Městský soud v Praze se s posouzením námitky žalovaným zcela ztotožňuje. Odpovědnost za přestupky právnických osob je odpovědností objektivní, tudíž není předmětem řízení zavinění jednotlivých zaměstnanců. Žalobkyně se mýlí, pokud namítá, že závěry žalovaného jsou nepřezkoumatelné, protože nesplnil povinnost uvést, jaké konkrétní důkazy hodnotil a vyhodnotil jako nedostatečné. Důkazní břemeno ohledně liberačních důvodů totiž nesla v řízení před správním orgánem v plné míře žalobkyně. Liberační důvody představují výjimku ze zásady objektivní odpovědnosti a uplatní se pouze v mimořádných a opodstatněných případech (rozsudek NSS ze dne 31. 10. 2017, čj. 7 As 13/2017-45, bod 39 a judikatura tam citovaná).   53. Žalobkyně v řízení před správními orgány ani v řízení před soudem neprokázala, že by vynaložila nadstandardní úsilí, aby pochybením předešla, ani nepředložila žádné důkazy k tvrzení, že v důsledku povinností vyplývajících z insolvenčního řízení legitimně očekávala, že správní orgán přihlédne k tomu, že  vynaložila veškeré úsilí, aby ke správnímu deliktu nedošlo.   54. Žalobkyně nepředložila žádný důkaz, který by jakýmkoliv způsobem svědčil o tom, že se snažila shromáždit finanční prostředky na nákup emisních povolenek za účelem jejich následného vyřazení v souladu s ustanovením § 9 odst. 1 zákona o obchodování s povolenkami. K prokázání svého tvrzení se žalobkyně pouze odkázala na zprávy insolvenčního správce o činnosti a ekonomické situaci dlužníka ze dne 26. 7. 2024, ze dne 30. 8. 2024, ze dne 18. 10. 2024 a ze dne 28. 11. 2024, přestože jí bylo známo z prvoinstančního rozhodnutí ministerstva, že z těchto zpráv nelze dovodit, že by žalobkyně vynakládala jakékoliv úsilí směrem k nákupu emisních povolenek a jejich vyřazení.   55. Soud se ztotožňuje s názorem žalovaného, že z žalobkyní předložených listin lze dovodit pouze to, že se žalobkyně snažila řešit svojí špatnou ekonomickou situaci, což je logický postup společnosti nacházející se ve finančních problémech. Žalovaný v rozhodnutí ministerstva výslovně uvedl, proč tyto podklady shledal nedostatečnými, námitka je proto nedůvodná.   56. Legitimní očekávání je zpravidla spojeno se zavedenou (ustálenou, jednotnou a dlouhodobou) správní praxí nebo konkrétním ujištěním ze strany správního orgánu (usnesení rozšířeného senátu NSS ze dne 21. 7. 2009, čj. 6 Ads 88/2006-132, č. 1915/2009 Sb. NSS, bod 81). Obecně přitom platí, že legitimní očekávání nemůže vzniknout v případě, že by praxe či ujištění ze strany správního orgánu bylo nezákonné (rozsudek Soudního dvora EU ze dne 25. 3. 2010, Sviluppo Italia Basillicata, C-414/08 P, bod 105 a násl.; ke stejným závěrům se následně přihlásil i rozsudek NSS ze dne 15. 8. 2012, čj. 1 Afs 15/2012-38, č. 2713/2012 Sb. NSS, bod 33). NSS sice dovodil, že ochrana na základě legitimního očekávání může být poskytnuta i ve vztahu ke správní praxi, která je v rozporu se zákonem, musí se tak ale dít naprosto výjimečně (rozsudek NSS ze dne 19. 4. 2017, čj. 6 As 98/2016-54, bod 39).   57. Žalobkyně založila své legitimní očekávání na tvrzení, že oproti jejímu údajnému legitimnímu očekávání jí nebyly přiděleny bezplatné povolenky pro Zařízení CZ-0134 za rok 2024, na které měla mít nárok a které by využila alespoň k částečném splnění své povinnosti. Žalovaný se v odůvodnění napadeného rozhodnutí náležitě vypořádal i s touto argumentací, když uvedl, že bezplatné povolenky pro Zařízení CZ-0134 měly být žalobkyni přiděleny na rok 2024, přičemž povinnost vyřadit emisní povolenky, která je předmětem tohoto řízení, se vztahuje k roku 2023, za které žalobkyně již svou bezplatnou alokaci v roce 2023 obdržela. Pokud tedy provozovatel emisní povolenky přidělené na rok 2024 zamýšlel využít pro pokrytí emisí za předchozí rok 2023, spotřeboval si takto fakticky předem povolenky určené na další vykazovaný rok. Žalobkyni nemohly být emisní povolenky na rok 2024 v souladu s nařízením č. 2019/1122 přiděleny, neboť byly zjištěny změny v provozu zařízení a nebylo vyjasněné, zda došlo k přerušení či ukončení provozu jednotlivých částí zařízení žalobkyně, pro které mají být povolenky přiděleny. Vyjasnění stavu provozu je podle žalovaného předpokladem pro přidělení povolenek, neboť bez něj není možné určit výši alokace a případné přidělení povolenek by bylo v rozporu s právními předpisy. Bezplatné povolenky za rok 2024 proto žalobkyni nebyly přiděleny a řízení o bezplatné alokaci na rok 2024 bylo na základě zákona přerušeno z důvodu přerušení provozu Zařízení CZ-0134 do doby, než bude u všech částí zařízení (tzv. dílčích zařízení) vyjasněno, zda byl jejich provoz přerušen, či ukončen.   58. Z uvedeného plyne dle soudu jednoznačný závěr, že žalovaný nemohl narušit legitimní očekávání žalobkyně, pokud postupoval v souladu s právními předpisy a žalobkyni k uvedené argumentaci vysvětlil, že přidělování bezplatných povolenek je řešeno v rámci samostatného správního řízení a nemá dopad na projednání přestupku.   59. Soud se neztotožnil ani s názorem žalobkyně, že žalovaný vypořádal vznesenou námitku žalobkyně ve své podstatě nepřípustně toliko odkazem na důvody uvedené v rozhodnutí Ministerstva životního prostředí. 60. Z výše citované právní úpravy vyplývá, že žalovaný není na základě zákona o obchodování s povolenkami oprávněn posoudit jiné skutkové okolnosti spáchání přestupku než faktické splnění či nesplnění povinnosti, přičemž o spáchání obou z přestupků ze strany žalobkyně neměl prvoinstanční orgán ani ministr v řízení o rozkladu pochybnosti. Soud v dané souvislosti připomíná, že apelační princip, jenž nachází svůj právní základ v ustanovení § 6 správního řádu, i zásada hospodárnosti řízení umožňují odvolacímu orgánu (tj. i ministrovi v řízení o rozkladu) převzít skutkovou a právní konstrukci rozhodnutí I. stupně, pokud tyto závěry vyplývají ze spisu a nejsou překvapivé pro účastníky řízení. 61. V posuzované věci nebyla rozkladová argumentace žalobkyně vypořádána nezákonným způsobem, protože podle názoru soudu nebyla splněna podmínka uvedená v poslední větě žalobkyní citovaného nálezu Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 35/99, když soud s ohledem na výše uvedené neshledal, že by v konečném rozhodnutí o rozkladu „chyběla podstatná a závažná část důvodů zmíněných v řízení“. Námitka není důvodná. 62. K námitce žalobkyně týkající se údajného porušení zásady zákazu uložení trestu bez zákona v souvislosti s aplikací tzv. určení indexu inflace soud uvádí, že i tato námitka byla žalobkyní vznesena v podaném rozkladu a jako taková byla vypořádána v žalobou napadeném rozhodnutí ministra. V něm žalovaný nejprve odkázal na již výše citovanou právní úpravu § 20 zákona o obchodování s povolenkami a dále na rozhodnutí Ministerstva životního prostředí, které připouští, že „směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/87/ES ze dne 13. října 2003 o vytvoření systému pro obchodování s povolenkami na emise skleníkových plynů v Unii a o změně směrnice Rady 96/61/ES, ve znění pozdějších předpisů ve svém čl. 16 odst. 4 hovoří o zvýšení pokuty o evropský index spotřebitelských cen (EICP), aniž by ovšem jakkoliv tento pojem definovala či blíže specifikovala. Definice či jakákoliv bližší specifikace „evropského indexu spotřebitelských cen“ není přitom uvedena ani v žádném jiném platném právním předpisu Evropské unie“. Úvahy ohledně výkladu pojmu „EICP“ žalovaný uzavírá tím, „že evropská právní úprava minimálně od roku 2016, tedy od skončení účinnosti nařízení 1995 neurčila členským státům jednoznačně, jaký index mají při výpočtu pokuty využívat, poněvadž na jednu stranu „vymazala“ legální pojem EICP z unijního práva, na druhou stranu však členským státům neurčila, jak ho mají vykládat.“   63. Žalobkyně v podané žalobě namítla, že z několika možných způsobů výkladu pojmu „harmonizovaný index spotřebitelských cen“ uvedeného v zákoně, ministerstvo „vybírá“ výklad, že se jedná o harmonizovaný index spotřebitelských cen České republiky, přičemž s tímto výkladem se žalovaný ztotožnil, aniž jej sám jakkoliv kriticky hodnotil. Žalobkyně připomněla, že podle zásady nulla poena sine lege certa nelze trestat bez zákona, zákon musí definovat trestné jednání a trest s dostatečnou určitostí, aby adresáti právní normy mohli předpokládat, jaký konkrétní skutek by mohl být protizákonný. V systému sankcí se potom tento princip projevuje tím, že sankce musí být zakotveny v zákoně, který je předvídatelný a srozumitelný pro všechny. Jedná se o pravidlo vyjadřující obecný princip právní jistoty ve věcech trestání, které patří též k obecným principům komunitárního práva.   64. Městský soud v Praze konstatuje, že neobstojí námitka, podle níž žalovaný výklad pojmu „harmonizovaný index spotřebitelských cen“ nijak kriticky nehodnotil. Ministr se argumentací žalobkyně zabýval podrobně na stranách 5 až 8 žalobou napadeného rozhodnutí o rozkladu, přičemž postupoval podle zákona o obchodování s povolenkami a posuzoval, zda je výklad zákona, ke kterému dospěl, v souladu s tím, co ukládá směrnice EU ETS.   65. Žalovaný odůvodnil svůj postup, v němž nelze podle názoru soudu shledat nadřazení vnitrostátní české úpravy nad úpravu unijní. Žalovaný postupoval v souladu se zásadami logiky, když primárně vyšel z toho, co stanoví česká právní úprava, a vyložil, že směrnice EU nemá přímé právní účinky. Je tak rozhodující, jakým způsobem směrnici transponoval český zákonodárce. V uvedeném postupu soud neshledal znaky porušení zásady nulla poena sine lege, jak tvrdí žalobkyně v podané žalobě. Žalovaný podrobně vyložil, proč nelze vystačit pouze s metodou systematického výkladu, a proč a na základě jakého právního podkladu lze využít pro výpočet výše pokuty harmonizovaný index spotřebitelských cen s odkazem na § 20 odstavec 2 zákona o obchodování s povolenkami. Soud v postupu žalovaného neshledal porušení práv žalobkyně ani porušení obecně závazného právního předpisu, proto i tuto námitku neshledal důvodnou.   66. V poslední uplatněné žalobní námitce žalobkyně uvedla, že již v podaném rozkladu poukázala na skutečnost, že v daném případě měly správní orgány aplikovat absorpční zásadu plynoucí z ustanovení § 41 odst. 1 zákona o přestupcích, neboť v předmětné věci je sankce ukládána žalobkyni za více přestupků.   67. Zásada absorpce (absorpční zásada) při ukládání správních trestů podle přestupkového zákona znamená, že za souběh přestupků spáchaných jedním skutkem se uloží pouze jeden správní trest, a to ten nejpřísněji trestný, pokud je o nich rozhodováno společně (ustanovení § 37 zákona o přestupcích) – a to automaticky, bez součtu jednotlivých trestů. 68. Žalobkyně v podaném rozkladu odkázala na rozsudek NSS ze dne 12. 3. 2020, čj. 6 As 221/2019-31, v němž soud vyloučil využití kumulační zásady a v této souvislosti uvedl, že „ve správním trestání není možné rezignovat na uplatnění absorpční zásady. Jde o pravidlo, které je dnes výslovně zakotveno v přestupkovém zákoně, kde se v § 41 odst. 1 větě první uvádí: „Za dva nebo více přestupků téhož pachatele projednaných ve společném řízení se uloží správní trest podle ustanovení vztahujícího se na přestupek nejpřísněji trestný.“ Správní orgány nemohou proto jednoduše tento požadavek ignorovat a uplatnit namísto toho zásadu kumulační, která spočívá v prostém součtu trestů za jednotlivé přestupky.“   69. Nemožnost aplikace absorpční zásady v daném případě, jakož i nemožnost moderace uložené pokuty dle právní úpravy obsažené v národním zákonodárství České republiky, žalovaný odůvodnil odkazem na znění a smysl ustanovení čl. 16 odst. 3 směrnice EU ETS, a tedy právní úpravu obsaženou v této směrnici nadřazuje nad právní úpravu správního trestání v národním zákonodárství. Žalobkyně namítla, že oproti tomu při výkladu pojmu „harmonizační index spotřebitelských cen“ uvedeném v zákoně o obchodování s povolenkami v souvislosti s výpočtem výše pokuty, žalovaný nadřadil národní předpis nad evropský předpis. Uvedený přístup žalovaného při výkladu právních předpisů je podle žalobkyně zcela nekonzistentní a nepřípustný.   70. Ani poslední žalobní námitku soud neshledal důvodnou. Ministr v napadenému rozhodnutí výslovně uvedl, že konstrukce sankce za nevyřazení emisních povolenek má sice původ ve směrnici ETS, nicméně byla obdobně převzata do ustanovení § 20 odst. 2 zákona o obchodování s povolenkami. Z uvedeného podle názoru žalovaného nevyplývá, že postupem žalovaného dochází k nadřazování unijní právní úpravy před českou.   71. Způsob výpočtu ukládané pokuty je upraven tak, že pokuta má být uložena za každou jednu tunu emisí skleníkových plynů. Jestliže zákonodárce výpočet výše sankce stanovil takto jednoznačně a kategoricky, nelze se od takto stanovené pokuty odchýlit a jedná se o zvláštní právní úpravu, která patrně neumožňuje postupovat podle ustanovení § 41 zákona o přestupcích, neboť je zřejmé, že aplikoval-li by správní orgán při souběhu více přestupků zásadu absorpční, jak požaduje žalobkyně, a tento postup by vedl k tomu, že by výše pokuty byla stanovena jinak, než ukládá zákon o obchodování s povolenkami a směrnice EU ETS, jednalo by se o postup protiprávní.   72. Soud se neztotožnil s názorem žalobkyně o nekonzistentnosti a nepřípustnosti postupu žalovaného správního orgánu při výkladu dotčených právních předpisů, neboť ministr v žalobou napadeném rozhodnutí zcela jednoznačně a srozumitelně vyložil specifickou povahu posuzované věci z hlediska dotčené platné právní úpravy a ve spojení s prvoinstančním rozhodnutím ministerstva, s nímž tvoří jeden celek, žalovaný uvedl, z jakých úvah při výkladu právních předpisů ministerstvo vycházelo.   73. Je tak zřejmé, že správní orgán primárně vycházel z české právní úpravy, zejména úpravy obsažené v zákoně o obchodování s povolenkami, a dále z přímo uplatnitelných předpisů Evropské unie, jímž je v posuzované věci nařízení Evropského Parlamentu a Rady (EU) č. 2016/792 ze dne 11. 5. 2016, o harmonizovaných indexech spotřebitelských cen a indexu cen bytových nemovitostí a o zrušení nařízení Rady (ES) č. 2494/95. Až sekundárně pak žalovaný s ministrem vycházeli ze směrnice EU ETS, která sice nemá přímý účinek, ale v jejím kontextu musí být národní právní úprava vykládána. Článek 16 odst. 3 směrnice EU ETS je velmi konkrétní (na rozdíl od čl. 16 odst. 4 směrnice EU ETS) a neumožňuje českému zákonodárci nastavit sankci za přestupek podle § 9 odst. 1 zákona o obchodování s povolenkami jinak, než jak je v zákoně uvedeno.   74. Městský soud v Praze nepřehlédl, že otázkou ukládání sankce za nesplnění podmínek uvedených v právních předpisech o obchodování s povolenkami se zabýval komplexně NSS v poměrně nedávném rozsudku ze dne 28. 3. 2025, čj. 1 As 279/2024 – 86, v němž dospěl k závěru, že vyřazení dostačujícího množství povolenek je povinností, pro jejíž nesplnění určuje směrnice 2003/87/ES fixní částku, kterou musí provozovatel zaplatit.   75. Jak uvedl SDEU v rozsudku ze dne 29. 4. 2015, Nordzucker AG, C-148/14, článek 16 směrnice obsahuje dva různé režimy sankcí, upravené v prvním a třetím odstavci. Pro sankce, jejichž pravidla stanoví členské státy podle čl. 16 odst. 1, platí, že je nutno zkoumat jejich přiměřenost, neboť toto ustanovení určuje, že sankce musí být účinné, přiměřené a dostatečně odrazující (srov. rozsudek velkého senátu SDEU ze dne 8. 3. 2022, Bezirkshauptmannschaft Hartberg-Fürstenfeld, C-205/20). To se ovšem neuplatní pro harmonizovanou pokutu uvedenou v čl. 16 odst. 3 směrnice 2003/87/ES a stanovenou striktně pouze pro porušení povinnost vyřadit z obchodování takové množství povolenek, které je vykázáno a ověřeno v souladu s čl. 15 směrnice 2003/87/ES (rozsudek Nordzucker AG, body 29 a 30). Tato harmonizovaná fixní částka je totiž součástí nástroje regulace trhu s emisními povolenkami. Je totiž spjata s tvorbou cen emisních povolenek, na níž je přímo navázána – producent emisí má vždy na výběr, zda prostřednictvím investic do technologií sníží emise vypuštěné do ovzduší, nebo zda bude prostředky investovat do pořízení příslušného množství povolenek, které pak musí vyřadit, nebo zda namísto toho odvede tuto fixní částku. Jde tak o součást této dynamiky investic a nákladů, jejichž společným účelem je snížení produkce emisí.   76. NSS v naposledy citovaném rozsudku uvedl, že SDEU již jednoznačně vyslovil, že z unijního práva plyne nemožnost vnitrostátních orgánů a soudů změnit výši pokuty za nevyřazení emisních povolenek z obchodování. V rozsudku ze dne 17. 10. 2013, ve věci Billerud, C-203/12, dospěl SDEU k závěru, že stanovení paušální pokuty nebylo v rozporu se zásadou proporcionality, která vyžaduje, aby prostředky zavedené ustanovením unijního práva byly způsobilé k uskutečnění legitimních cílů sledovaných dotčenou právní úpravou a nepřekračovaly meze toho, co je k dosažení těchto cílů nezbytné (rozsudek Billerud, body 34 a 42). Přestože se výslovně nezabýval rozporem stanovené sankce s jinými namítanými principy explicitně, nelze podle NSS jen z tohoto důvodu dovozovat, že se jedná o otázku nezodpovězenou. Při zkoumání proporcionality sankce musel nutně SDEU zvážit zásah do práva na majetek – neboť to je při ukládaní finančních sankcí právě protikladem zájmu na přísnosti sankce (vyšší pokutě) – a soulad s dalšími zásadami unijního práva. SDEU tak aproboval názor žalovaného, že se žalobkyně mýlí, domnívá-li se, že česká právní úprava stanovující sankci připouští dvě rovnocenné varianty výkladu. Ačkoli ustanovení § 20 odst. 2 zákona o obchodování s povolenkami stanovovalo, že za přestupek lze uložit pokutu ve výši odpovídající částce 100 EUR (nyní účinné znění již toto slovo neobsahuje), je třeba připomenout, že jde o transpozici článku 16 odst. 3 směrnice 2003/87/ES. Směrnice naopak nepřipouští jiný výklad než takový, že správní orgán ani soud nemají možnost stanovit jinou než paušálně stanovenou výši pokuty. Přiměřenost sankce posuzoval SDEU i o dva roky později, kdy v usnesení ze dne 17. 12. 2015, Bitter, C-580/14, shledal přiměřenou také již aktuální výši pokuty, „i když vnitrostátní soud nemůže nijak upravit její výši“ (usnesení Bitter, bod 28). Je tak zřejmé, že z unijního práva nadále plyne, že členské státy (a jejich vnitrostátní orgány) nemají jinou možnost, než uložit za přestupek podle § 20 odst. 1 zákona o obchodování s povolenkami pokutu v konkrétní výši ekvivalentu jedné tuny oxidu uhličitého.   77. Městský soud v Praze proto uzavírá své posouzení důvodnosti žaloby opakovaným odkazem na rozsudek NSS sp. zn. 1 As 279/2024, podle jehož bodu [42] systém obchodování s emisními povolenkami má za cíl snížit emise skleníkových plynů do atmosféry na úroveň, jež brání nebezpečným důsledkům vzájemného působení lidstva a klimatického systému, a tedy chránit životního prostředí (rozsudek Billerud, bod 27). Povinnost vyřadit povolenky z obchodování je jedinou povinností, ke které směrnice 2003/87/ES přiřazuje konkrétní sankci, aniž by však její výši či podmínky jejího ukládání ponechala na rozhodnutí členských států. Do volby takové výše částky fixně stanovené unijním zákonodárcem „se promítlo politické směřování v kontextu, v němž bylo nutné čelit závažným obavám v oblasti životního prostředí. […] S cílem přispět ke splnění závazků Evropské unie a jejích členských států vyplývajících z Kjótského protokolu tedy unijní zákonodárce musel sám posoudit a zvážit budoucí a nejisté účinky svého zásahu“ (rozsudek Billerud, bod 36). Konkrétní výše pokuty je stanovena pro každý ekvivalent tuny oxidu uhličitého.   78. To znamená, že se přímou úměrou odvíjí od míry porušení zákonné povinnosti. Vyšší pokuta tak hrozí větším znečišťovatelům, kteří měli povinnost vyřadit z obchodování větší počet povolenek. Bude tak zpravidla odviset od skutečnosti, že se jedná o rozsáhlý provoz, který by měl ovšem zároveň generovat větší zisk. Zároveň je její výše úzce spjata se škodou, kterou množství emisí oxidu uhličitého, za které jsou povolenky vyřazovány, způsobuje na životním prostředí. K vypouštění skleníkových plynů dochází již při samotném provozu žalobce, přičemž žalobce není objektivně schopen se podílet na minimalizaci škod na životním prostředí nákupem emisních povolenek a dostát svým povinnostem“ (bod 51 rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 9. 10. 2024, čj. 5 A 60/2022 - 113). Tuto škodu odborné studie vyčíslují v řádu vyšších desítek až stovek EUR či USD na jednu tunu oxidu uhličitého, škoda tedy zhruba odpovídá sankci, která je za přestupek stanovena.   79. Systém obchodování s emisními povolenkami dává znečišťovatelům na výběr alokovat své finanční prostředky buďto do stále zvyšující se ceny povolenek (popř. pokuty za neodvedení stanoveného počtu povolenek), nebo přejít na jiný způsob výroby tepla, který sníží jejich emise a tím i nálady spojené s nákupem povolenek.   80. Jak výstižně uvedl pátý senát Městského soudu v Praze: „i samotný způsob fungování systému pro obchodování s emisními povolenkami brání soudu upřednostnit v daném případě ochranu majetkových práv žalobce a předejít uložení likvidační pokuty, neboť by tím došlo ke znemožnění řádného fungování systému EU ETS, jež má přispět k ochraně životního prostředí a ke splnění závazků Evropské unie a jejích členských států vyplývajících z Kjótského protokolu. Tento právní závěr pak ve své podstatě odstrašuje třetí subjekty od toho, aby jednaly v rozporu se zákonem, a současně spoléhaly na povinnost správních orgánů a soudů, které nebudou moci ukládat sankce dle zákona (a Směrnice); tudíž, že se nebude moci zamezit situaci, kdy bez ohledu na to, jakou výši povolenek nevyřadí, bude jim de facto ukládána stejná či natolik nízká sankce, že se to na jejich majetkové podstatě neprojeví, příp. v minimální míře“ (bod 53 již výše citovaného rozsudku sp. zn. 5 A 60/2022).   81. Závěrem považuje soud vhodné poukázat na to, že při posuzování důvodnosti žaloby vycházel i z konstantní judikatury NSS, podle které u včas a řádně uplatněných a svým obsahem projednatelných námitek nemusí krajský soud nutně volit cestu vypořádání se s každou dílčí žalobní námitkou, ale naopak proti žalobě postaví právní názor, v jehož konkurenci žalobní námitky jako celek neobstojí, případně svůj názor podpoří i odkazem na napadené rozhodnutí žalovaného. Krajský soud rovněž může pro stručnost odkázat na část odůvodnění správního orgánu, s nímž se ztotožní. „Není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná“ [viz nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, bod 68, též rozsudky NSS ze dne 12. 3. 2015, čj. 9 As 221/2014 – 43, ze dne 29. 3. 2013, čj. 8 Afs 41/2012 - 50, ze dne 6. 6. 2013, čj. 1 Afs 44/2013 - 30, ze dne 3. 7. 2013, čj. 1 As 17/2013 – 50, nebo ze dne 25. 2. 2015, čj. 6 As 153/2014 – 108]. Zároveň platí, že je-li rozhodnutí žalovaného správního orgánu řádně odůvodněno, je z něho zřejmé, proč žalovaný nepovažoval právní argumentaci účastníka řízení za důvodnou a proč jeho odvolací námitky považoval za liché, mylné nebo vyvrácené, shodují-li se žalobní námitky s námitkami odvolacími a nedochází-li krajský soud k jiným závěrům, je přípustné, aby si krajský soud správné závěry se souhlasnou poznámkou osvojil (viz rozsudek NSS ze dne 27. 7. 2007, čj. 8 Afs 75/2005 – 130). Závěr a náklady řízení 82. Žaloba není ze shora popsaných důvodů důvodná, proto ji soud výrokem I. zamítl postupem podle § 78 odst. 7 s. ř. s. 83. O nákladech řízení rozhodl soud výrokem II. podle § 60 odst. 1 s. ř. s. tak, že žalovanému, který byl ve věci plně úspěšný, jejich náhradu nepřiznal. Nevznikly mu totiž žádné náklady řízení nad rámec běžného výkonu úřední činnosti. 84. Osobě zúčastněné na řízení nebyly soudem uloženy žádné povinnosti, v souvislosti s nimiž by jí vznikly náklady, nemá proto (výrok III.) právo na náhradu nákladů řízení (§ 60 odst. 5 s. ř. s., ve spojení s článkem XI zákona č. 314/2025 Sb.). Poučení Proti tomuto rozhodnutí lze podat kasační stížnost ve lhůtě dvou týdnů ode dne jeho doručení. Kasační stížnost se podává ve dvou (více) vyhotoveních u Nejvyššího správního soudu, se sídlem Moravské náměstí 6, Brno. O kasační stížnosti rozhoduje Nejvyšší správní soud. Lhůta pro podání kasační stížnosti končí uplynutím dne, který se svým označením shoduje se dnem, který určil počátek lhůty (den doručení rozhodnutí). Připadne-li poslední den lhůty na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty nejblíže následující pracovní den. Zmeškání lhůty k podání kasační stížnosti nelze prominout. Kasační stížnost lze podat pouze z důvodů uvedených v ustanovení § 103 odst. 1 s. ř. s. a kromě obecných náležitostí podání musí obsahovat označení rozhodnutí, proti němuž směřuje, v jakém rozsahu a z jakých důvodů jej stěžovatel napadá, a údaj o tom, kdy mu bylo rozhodnutí doručeno. V řízení o kasační stížnosti musí být stěžovatel zastoupen advokátem; to neplatí, má-li stěžovatel, jeho zaměstnanec nebo člen, který za něj jedná nebo jej zastupuje, vysokoškolské právnické vzdělání, které je podle zvláštních zákonů vyžadováno pro výkon advokacie. Soudní poplatek za kasační stížnost vybírá Nejvyšší správní soud. Variabilní symbol pro zaplacení soudního poplatku na účet Nejvyššího správního soudu lze získat na jeho internetových stránkách: www.nssoud.cz.   Praha 31. března 2026     Mgr. Marek Bedřich předseda senátu