č. j. 17 A 164/2025 - 49 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy Milana Taubera, soudce Vadima Hlavatého a soudkyně Pavly Klusáčkové v právní věci     žalobkyně:       proti žalované:       Perfekcie Credit s.r.o., IČO 11724137 sídlem Trnitá 500/9, Brno zastoupena advokátem Mgr. Michaelem Wiedermannem sídlem Vinařská 580/17a, Brno   Bankovní rada České národní banky sídlem Na Příkopě 864/28, Praha 1        o žalobě proti rozhodnutí žalované ze dne 18. 9. 2025, č. j. 2025/114305/CNB/110,   takto:   I. Žaloba se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Odůvodnění: I. Základ sporu 1. Žalobkyně podanou žalobou brojí proti napadenému rozhodnutí, jímž byl zamítnut její rozklad a potvrzeno prvostupňové rozhodnutí České národní banky ze dne 8. 7. 2025, č. j. 2025/082623/CNB/580, kterým byla žalobkyni uložena pokuta ve výši 250 000 Kč za přestupek spočívající v neposkytnutí informací, podkladů a vysvětlení ve lhůtě stanovené Českou národní bankou podle § 8 odst. 3 zákona č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů (dále jen „ZoD“), čímž spáchala přestupek podle § 9b odst. 1 písm. c) ZoD. II. Obsah žaloby 2. Žalobkyně nezpochybňuje samotný závěr správního orgánu o spáchání přestupku ani existenci své povinnosti poskytnout součinnost. Jádrem její žalobní argumentace je nesouhlas s výší uložené sankce, kterou považuje za nepřiměřenou, rozpornou se zásadou legitimního očekávání a za výsledek excesu ze správního uvážení. Podle jejího názoru žalovaná porušila § 2 odst. 4 správního řádu, neboť při rozhodování o výši pokuty nerespektovala svou dosavadní správní praxi a nedostatečně odůvodnila odchylku od sankcí ukládaných ve skutkově shodných nebo obdobných případech. 3. Žalobkyně v této souvislosti poukázala na předchozí rozhodnutí České národní banky, v nichž byly za totožné porušení povinnosti neposkytnutí informací či součinnosti ukládány pokuty výrazně nižší, zpravidla ve výši 50 000 Kč, a to i v případech, kdy účastníci řízení na výzvy správního orgánu nereagovali opakovaně nebo své povinnosti nesplnili vůbec. Zdůraznila, že v uvedených případech neměl správní orgán k dispozici informace o majetkových poměrech sankcionovaných subjektů, přesto přistoupil k uložení relativně nízkých pokut, zatímco u žalobkyně, která své účetní údaje zveřejňuje, byla sankce stanovena pětinásobně vyšší. 4. Žalobkyně rovněž rozporuje úvahy žalované týkající se majetkových poměrů a povahy její činnosti. Má za to, že z odůvodnění napadeného rozhodnutí nevyplývá, jakým konkrétním způsobem má povaha její podnikatelské činnosti odůvodňovat tak výrazné navýšení pokuty oproti dosavadní praxi, a že majetkové poměry nebyly posouzeny způsobem, který by ospravedlňoval uloženou sankci. Podle žalobkyně se většina argumentace žalované v odůvodnění napadeného rozhodnutí shoduje s argumentací používanou v jiných obdobných věcech, aniž by byla vysvětlena existence relevantních rozdílů, které by ospravedlňovaly výrazně vyšší postih právě v jejím případě. 5. Žalobkyně připustila, že správní trest musí být individualizovaný a že zásada legitimního očekávání není absolutní. Má však za to, že v posuzované věci správní orgán překročil meze správního uvážení, neboť při zachování obdobných skutkových okolností uložil sankci výrazně převyšující dosud ukládané částky, aniž by takovou odchylku racionálně, konkrétně a přesvědčivě odůvodnil. Takový postup podle žalobkyně narušuje předvídatelnost správního rozhodování a zasahuje do jejího práva na spravedlivý proces. 6. Z uvedených důvodů žalobkyně soudu navrhla, aby soud zrušil napadené rozhodnutí žalované pro nezákonnost a přiznal žalobkyni náhradu nákladů řízení. III. Vyjádření žalované k podané žalobě 7. Žalovaná ve vyjádření uvedla, že žalobkyně byla shledána vinnou z uvedeného přestupku v důsledku neposkytnutí požadovaných informací, podkladů a objasnění skutečností na tři po sobě jdoucí dohledové výzvy České národní banky, čímž žalobkyně porušila povinnost stanovenou v § 8 odst. 3 ZoD. Žalovaná zdůraznila, že tím byla ohrožena možnost řádného výkonu dohledu nad činností žalobkyně, přičemž rozsah a význam požadovaných informací byl značný. 8. K žalobní námitce porušení zásady legitimního očekávání žalovaná uvedla, že tato zásada nebyla porušena. Odkázala přitom na argumentaci obsaženou již v napadeném rozhodnutí bankovní rady a doplnila, že správní praxe může sloužit pouze jako korektiv excesů při správním trestání, nikoliv jako závazné měřítko pro výši sankcí v jednotlivých případech. Legitimní očekávání podle žalované nelze ztotožňovat s požadavkem neměnnosti sankční praxe ani s nárokem na uložení sankce ve stejné výši jako v jiných věcech. Každý případ je třeba posuzovat individuálně s ohledem na konkrétní skutkové okolnosti, osobu pachatele a závažnost protiprávního jednání. 9. Žalovaná uvedla, že žalobkyní uvedená rozhodnutí nejsou s posuzovanou věcí srovnatelná, neboť se lišila zejména rozsahem a povahou dohledového šetření, významem požadovaných informací, délkou a intenzitou nesoučinnosti i dalšími polehčujícími či přitěžujícími okolnostmi. Zdůraznila, že v případě žalobkyně šlo o opakované neposkytnutí součinnosti na tři výzvy, po delší časové období, a že zájem žalované na získání informací byl u žalobkyně výrazně vyšší než u subjektů, na které žalobkyně odkazovala. Právě tyto okolnosti podle žalované odůvodňují vyšší závažnost jednání a odpovídající výši sankce. 10. K námitkám týkajícím se majetkových poměrů žalobkyně žalovaná uvedla, že tyto byly při stanovení výše pokuty zohledněny v rozsahu odpovídajícím zákonu. Zdůraznila, že majetkové poměry slouží především k posouzení nelikvidační povahy sankce a k její individualizaci, nikoliv k automatickému snižování uložené pokuty. Skutečnost, že v jiných případech majetkové poměry sankcionovaných subjektů nebyly podrobně zjišťovány, podle žalované neznamená, že by těmto subjektům byla poskytována neoprávněná výhoda nebo že by byla žalobkyně postihována za svou transparentnost. 11. Žalovaná dále odmítla tvrzení, že by při stanovení výše pokuty překročila meze správního uvážení. Uvedla, že správní orgán vycházel ze zákonných kritérií stanovených pro ukládání správních trestů, zohlednil povahu a závažnost přestupku, okolnosti jeho spáchání i osobu pachatele. Pokuta ve výši 250 000 Kč podle žalované odpovídá závažnosti jednání žalobkyně, představuje pouze malý zlomek zákonné maximální sazby a nelze ji považovat za nepřiměřenou ani likvidační. Rozdíly ve výši ukládaných sankcí mezi jednotlivými případy jsou podle žalované přirozeným projevem zásady individualizace správního trestu. 12. K námitce zásahu do práva žalobkyně na spravedlivý proces žalovaná uzavřela, že správní orgány postupovaly zákonným, logickým a přezkoumatelným způsobem a jednotlivé námitky žalobkyně byly řádně vypořádány jak v rozhodnutí správního orgánu prvního stupně, tak v rozhodnutí bankovní rady. Nezjistila proto žádné porušení procesních práv žalobkyně ani zásad správního trestání. 13. Z uvedených důvodů žalovaná navrhla, aby soud žalobu jako nedůvodnou zamítl. IV. Posouzení žaloby Městským soudem v Praze 14. Městský soud v Praze přezkoumal žalobou napadené rozhodnutí v rozsahu uplatněných žalobních bodů, jimiž je vázán [§ 75 odst. 2 věta první zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní (dále jen „s. ř. s.“)], a vycházel přitom ze skutkového i právního stavu, který tu byl v době rozhodování správního orgánu (§ 75 odst. 1 s. ř. s.). 15. Soud ve věci rozhodl bez nařízení jednání podle § 51 odst. 1 s. ř. s., neboť žalobkyně i žalovaná s tímto postupem souhlasily, resp. nevyjádřily nesouhlas s rozhodnutím věci bez nařízení jednání. Veškeré podklady a listiny, z nichž soud vycházel a jichž se dovolávaly i procesní strany ve svých podáních, jsou obsaženy ve správním spisu, jímž se dokazování neprovádí (viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 1. 2009, č. j. 9 Afs 8/2008-117, č. 2383/2011 Sb. NSS). Zároveň nebylo navrženo provedení důkazních prostředků, které by nebyly součástí správního spisu předloženého žalovanou. 16. Žaloba není důvodná. 17. Žalobkyně dovozuje nezákonnost napadeného rozhodnutí především z toho, že jí uložený správní trest podle jejího názoru neodpovídá výši pokut ukládaných v jiných srovnatelných věcech. Tvrdí, že tím vznikly nedůvodné rozdíly mezi skutkově obdobnými případy, a žalovaná proto porušila § 2 odst. 4 správního řádu i zásadu legitimního očekávání. 18. Ve zde řešené věci byla žalobkyni uložena pokuta ve výši 250 000 Kč, přičemž dle § 9b odst. 3 ZoD lze v těchto případech uložit právnické osobě pokutu ve výši až 10 000 000 Kč – žalobkyni tak byla uložena pokuta ve výši 2,5 % horní hranice zákonné sazby pokuty. 19. Soud v této souvislosti předesílá, že správní orgány jsou povinny v každé věci uložit individualizovaný správní trest odpovídající povaze a závažnosti přestupku, okolnostem jeho spáchání a osobě pachatele. Samotná existence rozhodnutí, v nichž správní orgán uložil mírnější správní trest, proto není rozhodující skutečností, která by založila legitimní očekávání, že správní orgán u daného přestupku nemůže uložit přísnější správní trest. 20. Žalobkyně ilustruje nepřiměřenost uloženého správního trestu na rozhodnutích České národní banky v typově obdobných věcech, tj. ve věcech porušení povinnosti podle § 8 odst. 3 ZoD. Ve všech těchto případech byla předmětným společnostem uložena pokuta ve výši 50 000 Kč. Konkrétně se jedná o příkaz ze dne 29. 1. 2025, č. j. 2025/11743/650 (Queen Capital s.r.o.), příkaz ze dne 20. 1. 2025, č. j. 2025/8369/650 (NELSOTEN s.r.o.) a rozhodnutí ze dne 30. 10. 2023, č. j. 2023/137120/CNB/580 (FCG inkasní a správní, s.r.o.). 21. Žalobkyní označená tři rozhodnutí mohou být pro posouzení námitky rovného zacházení relevantním srovnávacím materiálem, nelze z nich však bez dalšího dovodit ustálenou správní praxi žalované v tom smyslu, že by za každý přestupek podle § 9b odst. 1 písm. c) ZoD měla být ukládána pokuta právě ve výši 50 000 Kč nebo že by pokuta ve výši 250 000 Kč byla již z tohoto důvodu nepřípustná. Správní praxe může být referenčním hlediskem bránícím libovůli, nezakládá však nárok na mechanické převzetí sankce uložené v jiných věcech. Rozhodující je, zda jsou srovnávané případy skutkově a právně skutečně obdobné a zda správní orgán případné rozdíly racionálně vysvětlil. 22. Žalobkyní uvedená rozhodnutí nadto nejsou skutkově shodná se zde řešenou věcí – z obsahu všech rozhodnutí vyplývají odlišnosti ve skutkovém stavu, které jsou přitom významné při stanovení správního trestu. Protože žalobkyně uvedenými rozhodnutími argumentovala již v rozkladu a žalovaná na převážně shodnou argumentaci žalobkyně již reagovala, shrne soud jen ve stručnosti hlavní skutkové odlišnosti mezi řešenými případy. 23. V případě žalobkyně se jednalo o neposkytnutí součinnosti na základě celkem tří výzev, které se týkaly poskytnutí informací ohledně emise dluhopisů a jiných srovnatelných cenných papírů, poskytování peněžních prostředků ze strany žalobkyně formou zápůjčky, úvěru či jiné obdobné smlouvy, nabývání úvěrových pohledávek ze strany žalobkyně a ohledně struktury investiční skupiny Perfekcie. Vlastní kapitál žalobkyně k roku 2024 byl zjištěn ve výši 4 600 000 Kč. Správní orgán zmínil v rozhodnutí dosavadní bezúhonnost žalobkyně a jako přitěžující okolnost větší počet výzev, jimž nebylo vyhověno. 24. Ve věci společnosti FCG inkasní a správní, s.r.o. se jednalo o neposkytnutí součinnosti na základě dvou výzev, které se týkaly poskytnutí informací ohledně shromažďování finančních prostředků za blíže neurčeným účelem. Vlastní kapitál dané společnosti k roku 2021 byl zjištěn ve výši 1 172 000 Kč. Správní orgán ve věci neshledal polehčující ani přitěžující okolnosti. 25. Ve věci společnosti NELSOTEN s.r.o. se jednalo o neposkytnutí součinnosti na základě dvou výzev, které se týkaly poskytnutí informací ohledně poskytování investičních služeb ke kryptoaktivům. Vlastní kapitál společnosti v rozhodnutí uveden nebyl. Správní orgán shledal polehčující okolnost v dosavadní bezúhonnosti, přitěžující okolnost v neposkytnutí součinnosti do doby vydání příkazu, tj. v dalším pokračování ve vytýkaném jednání. 26. Ve věci společnosti Queen Capital s.r.o. se jednalo o neposkytnutí součinnosti na základě celkem dvou výzev, které se týkaly poskytnutí informací ohledně nabízení investic. Vlastní kapitál společnosti nebyl zjištěn kvůli absenci účetních závěrek v obchodním rejstříku. Správní orgán shledal polehčující okolnost v dosavadní bezúhonnosti, přitěžující okolnost v neposkytnutí součinnosti do doby vydání příkazu, tj. v dalším pokračování ve vytýkaném jednání. 27. Z uvedeného tak vyplývá, že ve srovnávaných případech panují odlišné skutkové okolnosti. Žalobkyně neposkytla součinnost na základě většího počtu výzev – v jejím případě šlo o tři výzvy, zatímco ve srovnávaných případech o dvě výzvy. Rozsah a význam požadovaných informací je relevantní pro posouzení závažnosti přestupku, neboť nesplnění výzev žalobkyní ztížilo či znemožnilo správnímu orgánu ověřit více oblastí její činnosti významných z hlediska dohledu nad kapitálovým trhem. Soud tím nedovozuje, že by žalobkyně vykonávala jinou protiprávní činnost; hodnotí pouze význam nesplněné součinnostní povinnosti pro výkon dohledu. 28. Ve věci společnosti FCG inkasní a správní, s.r.o. byl zjištěn výrazně nižší vlastní kapitál než u žalobkyně. Správní orgán v této věci vycházel z posledních dostupných účetních údajů založených ve sbírce listin, stejně jako v posuzované věci vycházel z dostupných údajů o žalobkyni. Ani z tohoto hlediska proto nejde o plně srovnatelné případy. Majetkové poměry však nelze chápat jako mechanické měřítko, podle něhož by bylo možné mezi jednotlivými sankcionovanými subjekty automaticky poměřovat výši pokuty; jde o jedno z hledisek individualizace sankce, zejména pro posouzení její případné likvidační povahy. 29. U společností Queen Capital s.r.o. a NELSOTEN s.r.o. nebyly majetkové poměry těchto společností zjišťovány, v případě společnosti Queen Capital s.r.o. výslovně s poukazem, že tato společnost nezveřejňuje v obchodním rejstříku účetní závěrky. Žalobkyně z tohoto dovozuje, že je sankcionována za dodržování zákonných pravidel ohledně zakládání listin do obchodního rejstříku. 30. Majetkové poměry obviněného je třeba na základě rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 4. 2021, č. j. 1 As 498/2020-29, považovat za okolnost významnou pro individualizaci sankce, konkrétně aby se předešlo případné likvidační povaze sankce. Dle uvedeného rozsudku ale musí obviněný sám tvrdit a doložit likvidační povahu výše pokuty. Obdobně Městský soud v Praze v rozsudku ze dne 24. 3. 2021, č. j. 9 A 155/2019-41, rozhodl, že se správní orgán nemusí zabývat majetkovými poměry obviněného, pokud z jeho tvrzení, spisu, ani z výše ukládané pokuty nevyplývá, že by likvidační účinek pokuty mohl nastat. Z uvedené judikatury tak nevyplývá, že by majetkové poměry rozličných obviněných měly působit jako referenční kritérium pro stanovení správního trestu, ale pouze, že majetkové poměry hrají roli při vyloučení likvidačního účinku správního trestu. 31. Touto optikou nelze úspěšně namítat, že správní orgán překročil meze správního uvážení jen proto, že v jiných věcech neuložil hospodářsky srovnatelným či částečně srovnatelným společnostem totožný správní trest. Soud doplňuje, že ve věcech společností Queen Capital s.r.o. a NELSOTEN s.r.o. byly pokuty uloženy příkazem. Tato skutečnost sama o sobě neodůvodňuje rozdílnou výši sankce, vysvětluje však, že správní orgán v těchto věcech vycházel z podkladů dostupných v době vydání příkazu. Pokud z těchto podkladů ani z výše ukládané pokuty neplynula hrozba likvidačního účinku, nebylo nezbytné provádět další podrobné šetření majetkových poměrů. Z absence takového šetření v jiných věcech proto nelze dovozovat, že by žalobkyně byla sankcionována za to, že své účetní údaje řádně zveřejňovala. Žalobkyně ostatně ani netvrdila, že by jí uložený správní trest měl likvidační charakter. 32. Soud nepřisvědčil ani námitce, že žalovaná nepřípustně či nesrozumitelně přihlédla k povaze činnosti žalobkyně. U právnické osoby je povaha její činnosti zákonným hlediskem pro individualizaci správního trestu podle § 37 písm. g) zákona č. 250/2016 Sb. V posuzované věci nebyla povaha činnosti žalobkyně hodnocena jako samostatné protiprávní jednání ani jako důkaz, že by žalobkyně skutečně vykonávala činnost bez potřebného oprávnění. Byla významná v tom, že požadované informace se týkaly oblastí, u nichž je řádná součinnost dohlíženého či prověřovaného subjektu podstatná pro výkon dohledu ČNB nad kapitálovým trhem. Nesoučinnost žalobkyně proto mohla mít závažnější dopad na možnost správního orgánu ověřit relevantní skutečnosti než v případech, v nichž byl rozsah požadovaných informací užší. 33. Protože uložení konkrétní výše správního trestu je výsledkem správního uvážení, může soud zasáhnout tehdy, pokud správní orgán překročí zákonem stanovené meze správního uvážení, správní uvážení zneužije, opomene relevantní kritéria, přihlédne ke kritériím nepřípustným nebo uloží trest ve zjevně nepřiměřené výši. Takové vady soud v posuzované věci neshledal. Žalobkyně nedoložila ustálenou správní praxi, z níž by vyplýval nárok na uložení pokuty ve výši 50 000 Kč či jiné výrazně nižší částce, a jí označená rozhodnutí byla vydána za skutkově odlišných okolností. Žalovaná se s těmito rozhodnutími vypořádala a uvedla relevantní důvody, pro které považovala jednání žalobkyně za závažnější. 34. Soud proto neshledal porušení § 2 odst. 4 správního řádu ani zásady legitimního očekávání. Uložená pokuta odpovídá zákonným mezím, ve spojení s výše uvedenými okolnostmi ji nelze považovat za zjevně nepřiměřenou, činí 2,5 % horní hranice zákonné sazby a žalobkyně netvrdila ani nedoložila její likvidační účinek. 35. Námitku zásahu do práva žalobkyně na spravedlivý proces soud neshledal důvodnou. Žalobkyně ji odvíjela od tvrzené nepředvídatelnosti a diskriminační povahy uložené sankce. Jelikož soud neshledal porušení zásady legitimního očekávání, rovného zacházení ani vybočení z mezí správního uvážení, není dán ani tvrzený zásah do procesních práv žalobkyně. V. Závěr a rozhodnutí o nákladech řízení 36. Na základě shora uvedeného soud dospěl k závěru, že žaloba není důvodná, a proto ji dle § 78 odst. 7 s. ř. s. zamítl. 37. O nákladech řízení soud rozhodl podle § 60 odst. 1 s. ř. s., podle kterého má účastník, který měl ve věci plný úspěch, právo na náhradu nákladů řízení před soudem, které důvodně vynaložil, proti účastníkovi, který ve věci úspěch neměl. Ve věci měla plný úspěch žalovaná, avšak žalované v řízení žádné náklady nad rámec jejích běžných činností nevznikly. Soud proto rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů tohoto řízení. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí lze podat kasační stížnost ve lhůtě dvou týdnů ode dne jeho doručení. Kasační stížnost se podává ve dvou (více) vyhotoveních u Nejvyššího správního soudu, se sídlem Moravské náměstí 6, Brno. O kasační stížnosti rozhoduje Nejvyšší správní soud. Lhůta pro podání kasační stížnosti končí uplynutím dne, který se svým označením shoduje se dnem, který určil počátek lhůty (den doručení rozhodnutí). Připadne-li poslední den lhůty na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty nejblíže následující pracovní den. Zmeškání lhůty k podání kasační stížnosti nelze prominout. Kasační stížnost lze podat pouze z důvodů uvedených v § 103 odst. 1 s. ř. s. a kromě obecných náležitostí podání musí obsahovat označení rozhodnutí, proti němuž směřuje, v jakém rozsahu a z jakých důvodů jej stěžovatel napadá, a údaj o tom, kdy mu bylo rozhodnutí doručeno. V řízení o kasační stížnosti musí být stěžovatel zastoupen advokátem; to neplatí, má-li stěžovatel, jeho zaměstnanec nebo člen, který za něj jedná nebo jej zastupuje, vysokoškolské právnické vzdělání, které je podle zvláštních zákonů vyžadováno pro výkon advokacie. Soudní poplatek za kasační stížnost vybírá Nejvyšší správní soud. Variabilní symbol pro zaplacení soudního poplatku na účet Nejvyššího správního soudu lze získat na jeho internetových stránkách: www.nssoud.cz.   Praha 28. května 2026       Milan Tauber v.r. předseda senátu   Shodu s prvopisem potvrzuje M. S.