22 Cdo 1996/2005 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Marie Rezkové a soudců JUDr. Františka Baláka a JUDr. Jiřího Spáčila, CSc., ve věci žalobkyně M. M., zastoupené advokátkou, proti žalovaným: 1) Mgr. V. B., a 2) P. B.,  zastoupeným advokátem,  o nahrazení projevu vůle, vedené u Okresního soudu v Karlových Varech  pod sp. zn. 15 C 99/2004, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 20. dubna 2005,  č. j. 12 Co 23/2005-65, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í : Žalobkyně se jako podílová spoluvlastnice níže uvedených nemovitostí domáhala, aby soud nahradil projev vůle žalovaných jako prodávajících uzavřít s ní jako kupující ohledně nich kupní smlouvu. Další podílová spoluvlastnice MUDr. R. J. totiž zmíněné nemovitosti v rozsahu svého spoluvlastnického podílu bez ohledu na předkupní právo žalobkyně ve smyslu § 140 občanského zákoníku (dále „ObčZ“) prodala žalovaným a jejich vlastnické právo vložil příslušný katastrální úřad do katastru nemovitostí. Dále žalobkyně  požadovala, aby bylo rozhodnuto, že „žalobkyně bez výhrad přistupuje ke smlouvě o sdružení z 6. 11. 2002“, uzavřené spoluvlastníky nemovitostí,  a žalovaným uloženo, aby jí předali byt, jehož užívání je spojeno se spoluvlastnickým podílem k nemovitostem.   Okresní soud v Karlových Varech (dále „soud prvního stupně“) rozsudkem z  21. 10. 2004, č. j. 15 C 99/2004-34, rozhodl výrokem pod bodem I., že nahrazuje projev vůle žalovaných uzavřít s žalobkyní kupní smlouvu, jejímž předmětem je spoluvlastnický podíl o velikosti ideálních 905/10 000 k nemovitostem zapsaným u Katastrálního úřadu pro K. k. na LV č. pro k. ú. D., obec K. V. - budově čp. 431 na pozemku parc. č.  289, budově č. p. 432 na pozemku parc. č. 290, pozemkům  parc.  č. 289 a parc.  č.  290, včetně všech součástí a příslušenství, když s tímto  podílem je spojeno právo užívat byt č. 6/28 o velikosti  3+1 „nacházející se ve třetím podlaží nemovitosti“, za dohodnutou kupní cenu 1 300 000,- Kč, splatnou bezhotovostním příkazem na bankovní účet žalovaných do 15 dnů od právní moci rozsudku, jehož číslo sdělí žalovaní soudu do 3 dnů od právní moci rozsudku. Dále soud prvního stupně žalobu zamítl v části o přistoupení žalobkyně ke smlouvě o sdružení ze dne 6. 11. 2000 a  o povinnosti žalovaných předat uvedený byt a výroky pod body II. - IV. rozhodl o povinnosti účastníků zaplatit soudní poplatek a o nákladech řízení. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že v katastru  nemovitostí jsou  jako podíloví spoluvlastníci nemovitostí  zapsáni žalobkyně s podílem  994/10 000 a žalovaní s podílem 905/10 000 ve společném jmění manželů. Žalovaní  spoluvlastnický podíl na nemovitostech získali na základě kupní smlouvy, kterou uzavřeli 20. 10. 2003 s původní spoluvlastnicí nemovitostí MUDr. R. J., za sjednanou kupní cenu 1 300 000,- Kč.  Podle soudu prvního stupně při uzavření této kupní smlouvy bylo porušeno předkupní právo žalobkyně vyplývající z § 140 ObčZ. Žalobkyně dopisem z 10. 4. 2003 akceptovala písemnou nabídku MUDr. R. J. z 24. 3. 2003, kterou převzala 4. 4. 2003, k výkupu jejího spoluvlastnického podílu k nemovitostem za 1 000 000,- Kč. Dalším dopisem z  19. 6. 2003 MUDr. R. J. nabídla žalobkyni výkup podílu za  1 300 000,- Kč. Na tuto nabídku reagovala žalobkyně dopisem z 24. 7. 2003, v němž vytkla MUDr. R. J., že ačkoliv 10. 4. 2003 akceptovala její nabídku  z 24. 3. 2003 s tím, že  „je připravena jednat  o uzavření  kupní smlouvy, ta povinnost uzavřít do 60 dnů se žalobkyní kupní smlouvu nesplnila, čímž došlo k porušení zákona“,  a  že „namísto toho odeslala 19. 6. 2003 změnu nabídky na částku 1,3 milionu.“ Podle soudu prvního stupně se  sice pasáž o připravenosti žalobkyně jednat o uzavření kupní smlouvy vztahovala k nabídce z 24. 3. 2003, ale z tohoto dopisu žalobkyně z 24. 7. 2003 nevyplývá, že změněnou nabídku MUDr. R. J. odmítla. Soud prvního stupně uzavřel, že  předkupní právo žalobkyně ke spoluvlastnickému podílu k nemovitostem, který byl převeden na žalované, bylo porušeno,  a žalobě o nahrazení projevu vůle vyhověl. Zamítnutí žaloby ve zbývající části odůvodnil tím, že žalobkyně se předčasně domáhá nároků, které vyplývají z vlastnického práva k předmětnému podílu na nemovitostech, neboť toto právo jí vznikne až právní mocí rozsudku vydaného v tomto řízení. Krajský soud v Plzni jako soud odvolací k odvolání žalovaných rozsudkem ze dne 20. dubna 2005, č. j. 12 Co 23/2005-65, změnil rozsudek soudu prvního stupně v napadeném výroku pod bodem I. tak, že žalobu o nahrazení projevu vůle zamítl. Dále zrušil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku pod bodem III. a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud dospěl k závěru, že i když oprávněný spoluvlastník akceptoval  nabídku, kterou mu spoluvlastník  podle § 140 odst. 1 ObčZ nabídl svůj podíl k odkoupení, nabízejícímu spoluvlastníkovi žádný zákon nezakazuje, aby učinil oprávněnému spoluvlastníkovi nabídku jinou. Teprve kdyby oprávněný spoluvlastník akceptoval i tuto změněnou nabídku, došlo by v případě převodu spoluvlastnického podílu na jiný subjekt k porušení předkupního práva oprávněného spoluvlastníka. V daném případě však žalobkyně akceptovala jen nabídku MUDr. R. J. na výkup spoluvlastnického podílu k nemovitostem za kupní cenu 1 000 000,- Kč. Avšak její projev vůle v dopisu z 24. 7. 2003, kterým reagovala na změněnou nabídku ke koupi spoluvlastnického podílu za 1 300 000,- Kč, je neurčitý. Jednoznačně z něj nelze dovodit, že akceptovala i druhou nabídku, a vyplývá z něj pouze, že žalobkyně považuje MUDr. R. J. za vázanou původní nabídkou. MUDr. R. J. tak převodem spoluvlastnického podílu k nemovitostem na žalované předkupní  právo žalobkyně jako spoluvlastnice nemovitostí neporušila. Proti rozsudku odvolacího soud podala žalobkyně  dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále „OSŘ“) a uvádí, že uplatňuje dovolací důvod podle  § 241a odst. 2 písm. b) OSŘ, tj. nesprávné právní posouzení, které mělo za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Namítla, že přijala nabídku MUDr. R. J. na odkoupení spoluvlastnického podílu a byla připravena s ní jednat o uzavření kupní smlouvy. Tato nabídka obsahovala všechny podstatné náležitosti a podmínku splatnosti  kupní ceny při podpisu kupní smlouvy. Takto přijatou nabídkou byla MUDr. R. J. vázána. Pokud by tomu tak nemělo být, pak se nabízí otázka, zda šlo o úkon vážný, a tedy platný.  Žalobkyně dále zpochybňuje platnost nabídky z 24. 3. 2003 a případně změnu nabídky z 24. 7. 2003 (správně zřejmě z 19. 6. 2003) z důvodů jejich „určitosti, srozumitelnosti  a jednoznačnosti.“ To proto, že v jednom odstavci  je v nich uvedeno, že „kupní  cena je splatná při podpisu  kupní smlouvy, a to buď k rukám prodávajícího nebo převodem na účet prodávajícího“, a v dalším, že „v případě, že ve lhůtě uvedené ve shora  citovaných zákonných ustanoveních nedojde k vyplacení kupní ceny nemovitostí, předkupní  právo zaniká.“ Tím mohla být žalobkyně uvedena v omyl. Zdůrazňuje, že nabídku MUDr. R. J. na odkoupení podílu jednoznačně přijala, byla připravena jednat s ní o uzavření kupní smlouvy, a proto také kupní cenu do dvou měsíců nezaplatila. Z těchto důvodů na druhou nabídku reagovala překvapivě, nicméně tuto nabídku neodmítla. Postoj, že se nemíní vzdát předkupního práva ke spoluvlastnickému podílu MUDr. R. J., vyjádřila i tím, že už před nabídkou MUDr. R. J.  odmítla podepsat prohlášení o vzdání se tohoto práva. Žalobkyně navrhla, aby rozsudek odvolacího soudu byl zrušen a věc vrácena tomuto soudu k dalšímu řízení. Žalovaní se k dovolání nevyjádřili. Dovolací soud zjistil, že přípustné dovolání bylo podáno včas řádně zastoupenou účastnicí řízení, není však důvodné. I když nebyly v dovolání uplatněny, dovolací soud z úřední povinnosti podle § 242 odst. 3 OSŘ zkoumal, zda  v řízení došlo k vadám  vyjmenovaným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 OSŘ, jakož i k jiným vadám, které mohly mít za následek nesprávné  rozhodnutí ve věci. Takové vady zjištěny nebyly.   Podle § 140 ObčZ převádí-li se spoluvlastnický podíl, mají spoluvlastníci předkupní právo, ledaže jde o převod osobě blízké (§ 116, 117). Nedohodnou-li se spoluvlastníci o výkonu předkupního práva, mají  právo vykoupit podíl poměrně podle velikosti podílů. Předkupní právo spoluvlastníka vyplývá přímo ze  zákona; jde o zákonné předkupní právo, přičemž jde o právo věcné. Předkupní právo může být založeno také smlouvou. Předkupní právo smluvní je upraveno  v § 602 a násl. ObčZ a tato právní úprava se použije podpůrně (§  853 ObčZ)  i všude tam, kde zákonem stanovené předkupní právo neobsahuje úpravu zvláštní (viz  rozsudek Nejvyššího soudu z 20. 6. 2001, sp. zn. 22 Cdo 831/2000, publikovaný pod C 578, Svazek 7 Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu, vydávaného nakladatelstvím C. H. Beck). Podle § 603 odst. 2 ObčZ předkupní právo lze dohodnout i jako věcné právo, které působí i vůči nástupcům kupujícího. Smlouva se musí uzavřít písemně a předkupní právo se nabývá vkladem do katastru nemovitostí. Nekoupil-li prodávající věc nabídnutou kupujícím, zůstává mu zachováno předkupní právo i vůči jeho právnímu nástupci. Podle § 605 není-li dohodnuta doba, dokdy  má být prodej proveden, musí oprávněná osoba vyplatit movitost do osmi dnů, nemovitost do dvou měsíců. Uplyne-li doba marně, předkupní právo  zanikne. Nabídka se vykoná ohlášením všech podmínek; jde-li o nemovitost musí být nabídka písemná. Podle § 606 ObčZ kdo je oprávněn koupit věc, musí zaplatit cenu nabídnutou někým jiným, není-li dohodnuto jinak. Nemůže-li věc koupit nebo nemůže splnit podmínky nabídnuté vedle  ceny  a nelze-li  je vyrovnat ani odhadní cenou, předkupní právo zanikne. Nabídka je jednostranný právní úkon zavázaného spoluvlastníka adresovaný spoluvlastníku oprávněnému. Protože jde o návrh na uzavření smlouvy, musí splňovat  obecné náležitosti, vyplývající  pro právní úkony z § 37 ObčZ (projev vůle svobodný, vážný, určitý a srozumitelný), a rovněž podle § 43a odst. l ObčZ vyjadřovat vůli navrhovatele, aby byl návrhem vázán v případě jeho přijetí. Konečně podle § 605 věta třetí ObčZ musí obsahovat  oznámení všech podmínek, za kterých navrhovatel nabízí svůj podíl ke koupi: to znamená vedle podstatných náležitosti kupní smlouvy, jako předmět koupě a cena věci, i další podmínky či požadavky, za nichž má dojít k prodeji, a musí být dodržena písemná  forma. Přijetí nabídky je jednostranným právním úkonem oprávněného spoluvlastníka adresovaný spoluvlastníku zavázanému, který ke své platnosti vyžaduje obecné náležitosti stanovené § 37 ObčZ. Podle § 43c odst. 1 ObčZ, který upravuje přijetí návrhu, včasné prohlášení učiněné osobou, které byl návrh učiněn, nebo jiné její včasné jednání, z něhož lze dovodit její souhlas, je přijetím návrhu. V § 605 věta prvá ObčZ je však vymezena doba, ve které může oprávněný spoluvlastník své právo přednostní koupě vykonat a zároveň způsob, jakým musí reagovat  na nabídku k výkupu, chce-li úspěšně  uplatnit své předkupní právo a věc koupit, tj. musí nabídnutou věc vyplatit. Z toho vyplývá, že k přijetí nabídky k výkupu spoluvlastnického podílu dochází vyplacením tohoto podílu oprávněnou osobou v zákonné dvouměsíční lhůtě, pouhé prohlášení o přijetí nabídky bez vyplacení podílu v této lhůtě nelze za účinné přijetí nabídky považovat. K tomu dovolací soud odkazuje na nález Ústavního soudu z 10. 5. 2006, sp. zn. I. ÚS 156/2005, publikovaný v ASPI pod č. 34 600, že „nabídka učiněná v rámci předkupního práva nepředstavuje klasický návrh na uzavření smlouvy vycházející ze zásady občanskoprávní smluvní volnosti, v němž navrhovatel může  vymezit  svým projevem vůle  lhůtu pro přijetí návrhu. Nabídka povinného, do kdy má být prodej dovršen, musí respektovat i ustanovení § 605 obč. zákoníku (pokud by nebyla dohodnuta doba jiná - což je typicky využitelné pro smluvní předkupní právo, nikoliv pro zákonné předkupní právo podle § 140 obč. zák.). Pokud spoluvlastník nevyčká uplynutí  zákonné dvouměsíční lhůty a nabízený spoluvlastnický podíl převede, porušuje předkupní  právo ostatních podílových spoluvlastníků.“ Soudy obou stupňů posoudily písemnou nabídku spoluvlastnice MUDr. R. J. z 24. 3. 2003 na výkup spoluvlastnického podílu k nemovitostem, kterou žalobkyně převzala 4. 4. 2003, jako právní úkon platný, tedy určitý a srozumitelný ve smyslu § 37 ObčZ. Projev vůle je srozumitelný, lze-li z něj zjistit, co mělo být slovně vyjádřeno, a určitý, je-li srozumitelný úkon jednoznačného věcného obsahu, přičemž projev vůle je třeba vykládat za použití výkladových pravidel obsažených v § 35 odst. 2 ObčZ. Zjišťuje-li soud obsah právního úkonu, a to i za pomoci výkladu projevu vůle ve smyslu § 35 odst. 2 ObčZ, jde o skutkové zjištění, zatímco dovozuje-li z právního úkonu konkrétní práva a povinnosti, jde již o aplikaci práva na zjištěný skutkový stav (k tomu srovnej rozhodnutí Nejvyššího soudu z 21. 10. 1999, sp. zn. 2 Cdon 1548/97, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod R 73/2000). Žalobkyně v dovolání podle obsahu (§ 41 odst. 2 OSŘ) zpochybnila správnost zjištění obsahu nabídky MUDr. R. J. z 24. 3. 2003 a uplatnila tak dovolací důvod podle § 241a odst. 3 OSŘ, tj. že rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá v podstatné části oporu v provedeném dokazování.  Nabídka je  uvozena slovy „ve smyslu § 140 a § 602 a násl. z. č. 40/1964  Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, činím vůči Vám jako spoluvlastníku níže uvedených nemovitostí nabídku převodu níže označených nemovitostí…“, následuje výše podílu a specifikace nemovitostí.  Dále je uvedeno, že převod se uskuteční za podmínek vymezených jako kupní cena 1 000 000,- Kč, splatnost  kupní ceny při podpisu  smlouvy, a to buď v hotovosti nebo převodem na účet prodávajícího, že bytová jednotka, kterou je kupující oprávněn užívat na základě smlouvy o sdružení a která odpovídá velikosti spoluvlastnického podílu, bude vyklizena  do 14 dnů od podpisu smlouvy, že náklady spojené s převodem a vkladem práva hradí účastníci smlouvy každý polovinou a kupující přistoupí ke smlouvě o sdružení, vyplývající ze spoluvlastnického práva k nemovitostem. V závěru nabídky je uvedeno, že „v případě, že ve lhůtě uvedené ve shora citovaných zákonných ustanovení nedojde k vyplacení kupní ceny nemovitostí, vaše předkupní právo bez dalšího zaniká“. Z tohoto projevu vůle je zjistitelné, co jím mělo být vyjádřeno - je srozumitelný a také jednoznačný (určitý). Jde o nabídku k výkupu konkrétního  spoluvlastnického podílu k nemovitostem za kupní cenu 1 000 000,- Kč,  doba převodu, do kdy má být prodej proveden, uvedena není  a jsou vymezeny další podmínky převodu (vyklizení bytu, přistoupení  ke smlouvě o sdružení, náklady převodu).  Doba převodu, do kdy má být prodej proveden, z údaje o  splatnosti  kupní ceny nevyplývá. Řádnou nabídku MUDr. R. J. k výkupu spoluvlastnického podílu k nemovitostem převzala žalobkyně 4. dubna 2003 a  podle § 605 věta prvá ObčZ začala 5. dubna 2003 běžet preklusivní dvouměsíční lhůta, ve které  žalobkyně mohla vyplacením částky 1 000 000,- Kč MUDr. R. J. předkupní právo vykonat. Pokud se tak nestalo, byla MUDr. R. J. oprávněna k prodeji spoluvlastnického podílu za 1.000 000,- Kč nebo částku vyšší než 1.000 000,- Kč. To bez ohledu na přijetí nabídky žalobkyně z 10. 4. 2003, neboť k účinnému přijetí nabídky k výkupu spoluvlastnického podílu k nemovitostem mohlo dojít jen vyplacením tohoto podílu. Jestliže poté MUDr. R. J. převedla spoluvlastnický podíl k nemovitostem na žalované kupní  smlouvou uzavřenou 20. 10. 2003 za  cenu 1 300 000,- Kč a  za stejných dalších podmínek, tedy nikoli výhodněji než podle nabídky z 24. 3. 2003,  k porušení předkupní práva žalobkyně  k tomuto podílu nedošlo. MUDr. R. J. nemusela ani činit žalobkyni novou nabídku k výkupu svého spoluvlastnického podílu k nemovitostem za cenu 1 300 000,- Kč. Nad rámec úvahy o nadbytečnosti této nabídky dovolací soud ještě připomíná, že žalobkyně sama v dovolání uvádí, že žádnou částku MUDr. R. J. na  spoluvlastnický podíl k nemovitostem  nevyplatila. Odvolací soud tedy správně vycházel z toho, že dopisem z 24. 3. 2003 MUDr. R. J. učinila žalobkyni ve smyslu § 37 ObčZ platnou nabídku k výkupu spoluvlastnického podílu k nemovitostem a že MUDr. R. J. předkupní právo žalobkyně převodem svého podílu k nemovitostem na žalované neporušila. Dovolání žalobkyně bylo proto zamítnuto (§ 243b  odst. 2 OSŘ). Žalovaným  by podle § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1, a § 142 odst. l OSŘ náležela vůči neúspěšné žalobkyni náhrada nákladů dovolacího řízení, náklady jim však nevznikly. Proti tomuto  rozsudku není opravný prostředek přípustný. V Brně dne 26. června 2007   JUDr. Marie  Rezková, v. r. předsedkyně senátu