29 Cdo 2043/2016 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Gemmela v právní věci navrhovatele Dr. S. P. M.B.A., zastoupeného JUDr. Františkem Vavrochem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, nám. Přemysla Otakara II. 123/36, PSČ 370 01, za účasti společnosti ENVI a. s., se sídlem v Třeboni, Dukelská 145, PSČ 379 01, identifikační číslo osoby 47217731, zastoupené JUDr. Milošem Tuháčkem, advokátem, se sídlem v Táboře, Převrátilská 330/15, PSČ 390 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1048/2011, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. listopadu 2015, č. j. 7 Cmo 604/2013-345, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti ENVI a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. O d ů v o d n ě n í : Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 2. srpna 2013, č. j. 13 Cm 1048/2011-286, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ENVI s. r. o. (nyní ENVI a. s., dále jen „společnost“) ze dne 8. dubna 2011 o změně obsahu společenské smlouvy a o naložení s uvolněným obchodním podílem (výroky I. a II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.). V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). Proti rozsudku odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání, které není přípustné podle § 238a o. s. ř., neshledal přípustným ani podle § 237 o. s. ř. Dovoláním zpochybněný závěr soudů nižších stupňů o nedostatku aktivní věcné legitimace dovolatele je v souladu jak s výslovným zněním § 131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), tak i s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, podle níž jiné osoby než vypočtené v § 131 odst. 1 obch. zák. nemohou zasahovat návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady do vnitřních poměrů společnosti, a toto právo jim nemůže přiznat ani soud. Za všechna rozhodnutí srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 13. ledna 1999, sp. zn. 1 Odon 101/97, uveřejněného pod číslem 5/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (k jehož závěrům se výslovně přihlásil i Ústavní soud v usnesení ze dne 5. února 2004, sp. zn. II. ÚS 624/02), usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněného pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (jehož závěry výslovně aproboval i Ústavní soud např. v usnesení ze dne 13. listopadu 2008, sp. zn. III. ÚS 697/08), či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. dubna 2014, sp. zn. 29 Cdo 778/2014, ze dne 23. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 2093/2013, anebo ze dne 10. února 2016, sp. zn. 29 Cdo 94/2016 (označená rozhodnutí jsou – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – veřejnosti dále dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu). Spolu se ztrátou postavení společníka (v důsledku zániku účasti podle § 148 obch. zák.) dovolatel ztratil i práva plynoucí z účasti, včetně práva napadat platnost usnesení valné hromady. Tak jako mu po zániku účasti nesvědčí ostatní práva společníka [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. září 2014, sp. zn. 29 Cdo 3677/2012, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. května 2014, sp. zn. 29 Cdo 2189/2012, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročník 2015, pod číslem 84, jehož závěry shledal ústavně konformními i Ústavní soud (viz důvody usnesení Ústavního soudu ze dne 28. dubna 2015, sp. zn. III. ÚS 3361/14)], nemůže ani podat návrh podle § 131 odst. 1 obch. zák. na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou poté, kdy účast dovolatele ve společnosti zanikla. S ohledem na argumentaci dovolatele pak Nejvyšší soud dodává, že § 131 odst. 1 obch. zák., který upravuje podmínky, za nichž soud může zasahovat do vnitřních poměrů obchodních společností (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 10, ročník 2005, pod číslem 162, či ze dne 28. srpna 2012, sp. zn. 29 Cdo 2911/2011), neshledal ústavně nekonformním ani Ústavní soud (srov. důvody výše označených usnesení Ústavního soudu). Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí. V Brně dne 27. července 2016 JUDr. Petr Š u k předseda senátu