MSPH 78 INS 21517/2021 211 ICm 2362/2023 33 ICdo 75/2025-111 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudců JUDr. Ivany Zlatohlávkové a JUDr. Pavla Horňáka ve věci žalobce L. B., zastoupeného Martinou Nyklovou, advokátkou se sídlem v Horní Branné 25, proti žalované VPI CZ, v.o.s., se sídlem v Praze 8, Sokolovská 5/49 (identifikační číslo 030 07 740), insolvenční správkyni dlužníka J.O. Investment s.r.o., zastoupené Mgr. Ivanem Brambaškim, advokátem se sídlem v Praze 1, Letenská 121/8, o určení pravosti a výše pohledávky, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 211 ICm 2362/2023 jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka J.O. Investment s.r.o., se sídlem v Praze 1, Rybná 716/24 (identifikační číslo 048 63 313), vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 78 INS 21517/2021, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 11. 2024, č. j. 211 ICm 2362/2023, 101 VSPH 307/2024-74 (MSPH 78 INS 21517/2021), takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: Žalobce se žalobou domáhal určení pravosti dvou dílčích pohledávek, které uplatnil v rámci insolvenčního řízení dlužníka přihláškou ze dne 12. 1. 2023, a které insolvenční správkyně popřela. Šlo o pohledávku jistiny ve výši 635 496 Kč za výnos/zhodnocení obdržených finančních prostředků a pohledávku ve výši 157 765,78 Kč představující příslušenství (úroky). Důvodem popření měla být neexistence tvrzené pohledávky jistiny, jelikož dlužník žádnou investiční činnost pro žalobce nevykonával, a tudíž nemohlo dojít k výnosu; popřené úroky poté přináleží k popřené jistině. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 9. 2. 2024, č. j. 211 ICm 2362/2023-50 (MSPH 78 INS 21517/2021), zamítl žalobu o určení, že žalobce má v insolvenčním řízení dlužníka pohledávku ve výši 793 261,78 Kč přihlášenou po právu, a žalované přiznal na náhradě nákladů řízení 12 050 Kč. Podle soudu prvního stupně je investiční smlouva Trading Plus (dále též „smlouva“), kterou 15. 7. 2019 uzavřel žalobce s dlužníkem a jíž se dlužník zavázal žalobci (klientovi) poskytovat služby investičního charakteru, zdánlivým (nicotným) právním jednáním, které ani jednu ze stran nezavazuje. Žalobci tak nárok na požadované plnění nevznikl. Rozsudkem ze dne 28. 11. 2024, č. j. 211 ICm 2362/2023, 101 VSPH 307/2024-74 (MSPH 78 INS 21517/2021), Vrchní soud v Praze změnil rozhodnutí soudu prvního stupně – určil, že žalobce má za dlužníkem v insolvenčním řízení pohledávku v požadované výši –, a náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů nepřiznal žádnému z účastníků. Odvolací soud zdůraznil, že uznání dluhu zakládá právní domněnku jeho existence v době uznání. Důsledkem uznání je tedy přesun důkazní povinnosti (důkazního břemene) z věřitele na dlužníka, na němž tak je, aby prokázal, že závazek nevznikl, zanikl nebo byl převeden na jiného. Nevyjde-li v řízení najevo opak, platí za prokázanou skutečnost, pro kterou je v zákoně domněnka stanovena; pouhá třeba i závažná pochybnost o tom, zda skutečnost, které svědčí domněnka, existuje, nestačí k tomu, aby tato skutečnost nebyla považována za prokázanou. Jelikož domněnku existence dluhu v době jeho uznání žalovaná popřela tvrzením o zdánlivosti smlouvy založeném na neurčitosti pojmu „určená investiční strategie“, zabýval se odvolací soud tím, zda je smlouva právním jednáním způsobilým účastníky zavazovat. Za užití výkladových pravidel (§ 555 až 557 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „o. z.“) dospěl k závěru, že smlouva není neurčitá, jak bez řádného posouzení konstatoval soud prvního stupně. Přestože dlužník smlouvu uzavíral jako subjekt podle § 15 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění účinném do 28. 5. 2022 (dále jen „zákon č. 240/2013 Sb.“), tj. jako správce alternativního investičního fondu, neměl povinnost žalobce o investiční strategii informovat (takovou povinnost má až od 30. 6. 2024), a definování konkrétní investiční strategie ve smlouvě tak nebylo její podstatnou náležitostí. Tvrzená neurčitost ve smlouvě použitého termínu – „určená investiční strategie“ – její nicotnost nezpůsobuje. Podstatnými náležitostmi smlouvy o správě majetku jsou vymezení podstaty a rozsahu majetku žalobce (jím vložené finanční prostředky) a účel správy (jejich zhodnocení dlužníkem); tyto smlouva obsahuje. Žalobce žádné konkrétní limity správy majetku ani konkrétní způsob investování smluvně podchytit nechtěl. Podstatné pro něj bylo samotné zhodnocení jím investovaných prostředků, vykazování tohoto případného zhodnocení na jeho klientském účtu a vyplacení takových prostředků dlužníkem, požádá-li o něj. Dlužník tak nebyl smlouvou nijak limitován v konkrétním způsobu investování, což se právní úpravě správy cizího majetku nijak nepříčí. S ohledem na to odvolací soud uzavřel, že i přes použití pojmu „určená investiční strategie“ je smlouva určitá a dlužníku na jejím základě vznikla povinnost finanční prostředky žalobce zhodnotit. Namítla-li žalovaná, že smlouva je podle § 583 a násl. o. z. neplatná, neboť žalobce jednal v omylu o rozhodující skutečnosti a v omyl byl uveden dlužníkem, pomíjí, že tato neplatnost je stanovena na ochranu zájmu žalobce - klienta (nikoli dlužníka), a pouze žalobce tak mohl tuto námitku neplatnosti na svoji obranu uvést. Pokud tak neučinil, považuje se právní jednání za platné (§ 586 o. z.). Za nerozhodnou měl odvolací soud také námitku neexistence oprávnění dlužníka k poskytování investičních služeb, byla-li vznesena žalovanou. Neexistenci pohledávky žalobce – tvrzení, že dlužník svěřené finanční prostředky vůbec neinvestoval – se žalované nepodařilo prokázat, a to ani dalšími na výzvu soudu navrženými důkazy (odpovědí odštěpného závodu Bloomberg Finance L.P., z níž plyne, že dlužníku žádné služby spočívající v obchodování s investičními nástroji neposkytoval, obžalobou Vrchního státního zastupitelství v Praze ze dne 18. 10. 2021). Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud považoval dlužníkem uznaný dluh za existující; pohledávka uplatněná žalobcem ve výši uznaného dluhu včetně zhodnocení investice je tak po právu. Rozhodnutí odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním, které není přípustné. Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.). Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (srov. § 239 o. s. ř.). Po zopakování důkazů provedených soudem prvního stupně vyšel odvolací soud ze skutkového stavu, který v dovolacím řízení přezkumu nepodléhá (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř. a contrario). Dne 15. 7. 2019 uzavřel žalobce (klient) s J. O. jednajícím za dlužníka (obchodníka - osobu registrovanou podle § 15 odst. 1 zákona č. 240/2013 Sb.) investiční smlouvu Trading Plus č. 6000425, jejímž obsahem bylo (mimo jiné) ujednání, jímž se dlužník zavázal investovat finanční prostředky žalobce na základě určené finanční strategie. Svěřené investiční prostředky měl dlužník investovat vlastním jménem na cizí účet (čl. II. odst. 1 smlouvy). Současně podle odst. 2 stejného článku udělil žalobce podpisem smlouvy souhlas, že za podmínek stanovených právními předpisy České republiky může provést obchod s finančními prostředky žalobce společně s obchodem na vlastní účet nebo finančními prostředky jiného klienta (sdružení pokynů), a to v souladu s určenou investiční strategií. Dlužník se zavázal informovat žalobce o stavu finančních prostředků vedených na klientském účtu a taktéž o jejich zhodnocení (čl. II. odst. 3 smlouvy). Žalobce se zavázal poskytnout dlužníkovi 1 350 000 Kč za účelem jejich zhodnocení. Za poskytování služeb náležela dlužníku odměna ve výši 30 % ze zhodnocení vložených prostředků, a to vždy ke konci kalendářního měsíce (čl. II. odst. 6 a 7 smlouvy). V čl. IV. smlouvy strany ujednaly postup při výběru finančních prostředků na žádost klienta – pro pokračování platnosti smlouvy může být výběr uskutečněn v takové výši, aby zůstatek na klientském účtu neklesl pod 500 000 Kč; v případě nižšího zůstatku je smlouva ukončena a klientovi je vyplacen celý zůstatek. Žalobce ve smlouvě uvedl údaje o svých znalostech o investování a konkrétních investičních nástrojích, součástí smlouvy je i jeho čestné prohlášení, že byl náležitě a zcela (v míře nezasahující do profesního know-how dlužníka) obeznámen s postupy a riziky obchodování na kapitálových trzích, včetně nemožnosti úplné minimalizace rizika investování. Dne 17. 7. 2019 dlužník listinou „Zaevidování investiční smlouvy Trading Plus“ potvrdil příjem finančních prostředků ve výši 1 350 000 Kč od žalobce. Investovanou částku žalobce následně v říjnu 2019 navýšil o 65 000 Kč. Dne 18. 12. 2019 sdělil dlužník žalobci, že k 15. 12. 2019 činí tržní hodnota na jeho účtu částku 2 050 496 Kč, přičemž 1 415 000 Kč představuje vklad žalobce a 635 496 Kč je výnos z vložené částky. Zároveň jej informoval o možnostech, termínech a způsobu zadání žádosti o výběr finančních prostředků. Dne 21. 2. 2019 žalobce v souladu se smlouvou požádal dlužníka o výběr všech prostředků na účtu, tj. částky 2 050 496 Kč. Dlužník v ujednané lhůtě devadesáti dnů finance žalobci nevyplatil. Dne 16. 10. 2020 uzavřeli dlužník s žalobcem dohodu o uznání dluhu, v níž dlužník prohlásil, že dluh ve výši 2 050 496 Kč vůči žalobci uznává co do výše i důvodu a zavazuje se jej splatit nejpozději do 17. 10. 2021. V této dohodě také prohlásil, že dne 21. 2. 2020 od žalobce obdržel žádost o výplatu prostředků, jíž byl povinen do devadesáti dnů od přijetí vyhovět. Jelikož se tak z jeho strany nestalo, má povinnost nad rámec jistiny žalobci uhradit také úroky z prodlení ve výši 10 % p. a. za dobu prodlení. V insolvenčním řízení žalobce uplatnil nevykonatelnou pohledávku v celkové výši 2 560 030 Kč přihláškou ze dne 12. 1. 2023. Pohledávka se skládala z dílčí pohledávky na jistině ve výši 2 020 496 Kč (z toho 1 415 000 Kč tvoří žalobcem svěřené finanční prostředky a 635 496 Kč výnos/zhodnocení z nich) a z dílčí pohledávky na příslušenství ve výši 509 543 Kč. Při přezkumném jednání 13. 3. 2023 žalovaná (insolvenční správkyně dlužníka) přihlášenou pohledávku částečně – v rozsahu 635 496 Kč na jistině a k ní náležející příslušenství ve výši 157 765,78 Kč – popřela s odůvodněním, že nárok na výnos z vložených prostředků žalobci nevznikl, jelikož dlužník žádnou investiční činnost nevykonával. Dovolatelka zpochybnila interpretaci právního jednání, jehož výsledkem byl závěr odvolacího soudu, že smlouva z 15. 7. 2019 není neurčitá či nesrozumitelná (§ 553 o. z.); odvolací soud se podle jejího názoru odchýlil od ustálené soudní praxe. Z judikatury Nejvyššího soudu se podává, že jednání po obsahové stránce neurčitá nebo co do formy nesrozumitelná, u nichž pro vadu projevu nelze stanovit právní následky, které by byly způsobilé účastníky zavazovat, označuje zákon za zdánlivá (nicotná). Projev vůle není určitý, nejsou-li použité výrazy dostatečně konkrétní a jasné, takže nelze určit, jaké právní následky má projevená vůle vyvolat. Nesrozumitelnost je spjata s výrazy, jimž nelze porozumět, takže obsah projevené vůle zůstává zahalen tajemstvím. Neurčitost nebo nesrozumitelnost se může týkat celého právního jednání nebo jen některé jeho části. Nicotnost působí ex lege a soud k ní přihlédne i bez návrhu účastníků z úřední povinnosti. K závěru o zdánlivosti právního jednání pro neurčitost či nesrozumitelnost soud přistoupí jen tehdy, nepodaří-li se mu výkladem celého právního jednání nebo jeho části podle § 555 a násl. o. z. ozřejmit, k jakým právním následkům projevená vůle účastníků směřovala (srov. např. rozsudky ze dne 23. 6. 2020, sp. zn. 33 Cdo 99/2020, ze dne 19. 3. 2019, sp. zn. 21 Cdo 6073/2017, usnesení ze dne 29. 5. 2025, sp. zn. 33 Cdo 688/2025). Výsledek, k němuž odvolací soud dospěje na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu právního jednání, není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o. s. ř., jež by bylo možno porovnávat s rozhodovací praxí dovolacího soudu. Od ustálené judikatury by se odvolací soud mohl odchýlit pouze v postupu, jímž k závěru o obsahu právního jednání dospěl, například jestliže by nevyužil příslušné výkladové metody nebo by jeho úvahy při aplikaci těchto východisek byly zatíženy chybou v logice (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2019, sp. zn. 23 Cdo 563/2019, ze dne 12. 10. 2021, sp. zn. 28 Cdo 2631/2021, a ze dne 31. 10. 2023, sp. zn. 23 Cdo 2668/2023). Takové výtky proti výkladu smlouvy (resp. jejího článku II. odst. 2) však dovolatelka nevznáší. Její prostý nesouhlas s odvolacím soudem učiněným závěrem o určitosti tohoto smluvního ujednání pak v souladu se shora uvedenou judikaturou přípustnost dovolání založit nemůže. Namítá-li žalovaná v dovolání novou skutečnost prokazující neexistenci uznaného dluhu – rozhodnutí Městského soudu v Praze ze dne 7. 1. 2025, sp. zn. 3 T 11/2021, v trestní věci jednatele a společníka dlužníka Jakuba Ortinského a dalších obviněných, jež byli uznání vinnými ze spáchání trestného činu podvodu a legalizace výnosů z trestné činnosti a byli jim uloženy odpovídající tresty –, čímž dovozuje odklon napadeného rozhodnutí od judikatury Nejvyššího soudu v otázce uznání neexistujícího dluhu (rozsudek ze dne 28. 4. 2011, sp. zn. 33 Cdo 1368/2009), pomíjí § 241a odst. 6 o. s. ř., dle kterého nelze v dovolání uplatňovat nová tvrzení či důkazy (tzv. novoty), neboť jde o mimořádný přezkum pravomocného rozhodnutí odvolacího soudu, a to ke skutkovému stavu k okamžiku vydání napadeného rozhodnutí. Dovolací soud dovolání odmítl, protože dovolatelka nepředložila žádnou právní otázku, jež by založila přípustnost dovolání (§ 243c odst. 1 o. s. ř.). Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se nezdůvodňuje (§ 243f odst. 3 o. s. ř.). Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 18. 12. 2025 JUDr. Pavel Krbek předseda senátu