21 Cdo 2550/2025-162 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Marka Cigánka a soudců JUDr. Jiřího Doležílka a JUDr. Pavla Malého v právní věci žalobce L. K., zastoupeného Mgr. Františkem Nesvadbou, advokátem se sídlem v Ústí nad Labem, Dlouhá č. 3458/2A, proti žalované N. s. r. o. v likvidaci, zastoupené JUDr. Ivanou Sittkovou, advokátkou se sídlem v Praze 11, Medkova č. 913/48, o 1 330 010 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 39 C 200/2021, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 20. srpna 2024, č. j. 30 Co 204/2024-116, takto: I. Dovolání žalované se odmítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení 17 073,10 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám Mgr. Františka Nesvadby, advokáta se sídlem v Ústí nad Labem, Dlouhá č. 3458/2A. Odůvodnění: 1. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 20. 8. 2024, č. j. 30 Co 204/2024-116, potvrdil rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 8. 2. 2024, č. j. 39 C 200/2021-89, že žalovaná je povinna zaplatit žalobci částku 1 330 010 Kč s úrokem z prodlení a že žalovaná je povinna zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení (výrok I), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II). Dovodil, že žalobce pracoval pro žalovanou od 1. 8. 2016 do 31. 10. 2018 na pozici ekonom, vedení obchodního oddělení, řízení investic na základě pracovní smlouvy, která byla změněna dodatkem č. 1 ze dne 1. 11. 2016 tak, že pro případ rozvázání pracovního poměru výpovědí danou zaměstnavatelem nebo dohodou z důvodů podle § 52 písm. a), b) a c) zákoníku práce má žalobce právo na odstupné ve výši 24násobku průměrného měsíčního výdělku, dodatek podepsala tehdejší jednatelka žalované M. M. Žalobce působil u žalované také jako jednatel od 25. 10. 2016 do 27. 8. 2018 a činil tak bezplatně. Žalobce z titulu funkce jednatele podepsal s M. M., která rovněž působila u žalované jako zaměstnanec, obdobný dodatek k pracovní smlouvě. Pracovní poměr žalobce byl ukončen výpovědí žalované pro nadbytečnost, průměrný měsíční výdělek žalobce v té době činil 60 455 Kč. Mezi žalobcem a žalovanou existoval pracovněprávní vztah ohledně výkonu práce na pozici ekonom, jednalo se o analytickou práci, nikoliv řídící a organizační, za žalovanou byl dodatek podepsán k tomu oprávněnou osobou – druhou jednatelkou. Pracovní poměr žalobce nebyl od jeho jmenování do funkce jednatele bezobsažný a existoval jako svébytný závazkový vztah, včetně úpravy odměňování, nevystupoval v tomto ohledu jako statutární orgán, ale zůstal mu zachován režim zaměstnance (svědek J. H., jediný společník žalované a od 27. 8. 2018 také jednatel, vypověděl, že o všech větších transakcích rozhodoval on, jakožto tehdejší majitel žalované, a že funkce jednatele žalobce byla bezplatná, protože již byl dostatečně odměňován v rámci svého pracovního poměru). Žalobce má nárok na doplacení požadované částky (odstupného), když se podílel na přípravě prodeje společnosti zahraničnímu investorovi, čímž byla ohrožena jeho pracovní pozice. 2. Proti rozsudku odvolacího soudu (do celého jeho rozsahu) podala žalovaná dovolání. Namítá, že by měla být řešena otázka, „zda mohl dát zaměstnavatel výpověď pro nadbytečnost bez rozhodnutí o skutečné příčině nadbytečnosti, bez přijetí organizační změny zaměstnavatelem, zda tedy došlo k naplnění důvodů pro výplatu odstupného“, „posouzení okolností a důsledků volby jednatele – fyzické osoby z řad zaměstnanců, vykonávajících obchodní vedení společnosti“, a že „skutkové závěry soudů jsou v přímém rozporu s provedenými důkazy – kdy z moci úřední je třeba zkoumat platnost výpovědi pro nadbytečnost, posoudit naplnění předpokladů ke vzniku nároku na odstupné, čímž došlo k porušení práva na spravedlivý proces“. Závěry rozhodnutí soudů nejsou v souladu s judikaturou a chybí odůvodnění těchto závěrů odvolacího soudu, čímž je řízení zatíženo vadou nepřezkoumatelnosti. Navrhla, aby dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení. 3. Žalobce navrhl, aby dovolací soud dovolání žalované odmítl nebo zamítl, neboť dovolání je nedůvodné. 4. Nejvyšší soud jako soud dovolací [§ 10a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“)] po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání. 5. Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.). 6. Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.). 7. Dovolání je mimořádný opravný prostředek, na který jsou kladeny vyšší požadavky než na řádné opravné prostředky. K jeho projednatelnosti tedy již nestačí, aby dovolatel jen uvedl, jaký právní názor (skutkové námitky jsou nepřípustné) má být podle něj podroben přezkumu; je třeba konkrétně vymezit i důvody přípustnosti dovolání. Teprve v případě, že jsou tyto důvody řádně a také správně vymezeny, otevírá se prostor pro přezkumnou činnost dovolacího soudu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 12. 2016, sp. zn. 22 Cdo 5461/2016). Může-li být dovolání přípustné jen podle ustanovení § 237 o. s. ř. (jako je tomu v projednávané věci), je dovolatel povinen v dovolání vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné, přičemž k projednání dovolání nepostačuje pouhá citace textu ustanovení § 237 o. s. ř. či jeho části (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, které bylo uveřejněno pod č. 4/2014 Sb. rozh. obč., usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2013, sen. zn. 29 NSČR 55/2013, které bylo uveřejněno pod č. 116/2014 v časopise Soudní judikatura, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2488/2013). K přípustnosti dovolání nepostačuje ani vymezení jednotlivých dovolacích námitek, aniž by společně s nimi byla vymezena otázka přípustnosti dovolání (k tomu srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 21. 1. 2014, sp. zn. I. ÚS 3524/13), neboť dovolací řízení nemá být bezbřehým přezkumem, v němž procesní aktivitu stran nahrazuje soud. Otázku přípustnosti dovolání si není oprávněn vymezit sám dovolací soud, neboť tím by narušil zásady, na nichž spočívá dovolací řízení, zejména zásadu dispoziční a zásadu rovnosti účastníků řízení. Z judikatury Ústavního soudu vyplývá, že pokud občanský soudní řád vyžaduje a Nejvyšší soud posuzuje splnění zákonem stanovených formálních náležitostí dovolání, nejedná se o přepjatý formalismus, ale o zákonem stanovený postup (např. usnesení Ústavního soudu ze dne 28. 4. 2015, sp. zn. I. ÚS 1092/15). 8. Má-li být dovolání přípustné proto, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, musí být z obsahu dovolání patrno, kterou otázku hmotného nebo procesního práva má dovolatel za dosud nevyřešenou dovolacím soudem, a argument, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, může být způsobilým vymezením předpokladu přípustnosti dovolání, jen je-li z dovolání patrno, o kterou otázku hmotného nebo procesního práva jde a od které „ustálené rozhodovací praxe“ se řešení této právní otázky odvolacím soudem odchyluje (srov. již uvedené usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013). 9. V posuzovaném případě žalovaná v dovolání nepředložila k řešení žádnou otázku, která by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. Na řešení dovolatelkou předložených otázek, „zda mohl dát zaměstnavatel výpověď pro nadbytečnost bez rozhodnutí o skutečné příčině nadbytečnosti, bez přijetí organizační změny zaměstnavatelem, zda tedy došlo k naplnění důvodů pro výplatu odstupného“, napadené rozhodnutí nezávisí. Odvolací soud tyto otázky neřešil a neměl důvod řešit, neboť za situace, kdy žalovaná ani žalobce nepodali žalobu o neplatnost rozvázání pracovního poměru výpovědí podle ustanovení § 72 zákoníku práce, nepřísluší soudu v tomto řízení platnost rozvázání pracovního poměru přezkoumávat. 10. Nejvyšší soud již dříve dospěl k závěru, že lhůta k podání žaloby o neplatnost rozvázání pracovního poměru výpovědí, okamžitým zrušením, zrušením ve zkušební době nebo dohodou uvedená v ustanovení § 72 zákoníku práce je lhůtou prekluzivní. Bylo-li právo na určení neplatnosti rozvázání pracovního poměru podle ustanovení § 72 zákoníku práce uplatněno po uplynutí stanovené lhůty, přihlédne soud k zániku práva, i když to účastník řízení nenamítne. Z ustanovení § 72 zákoníku práce současně vyplývá, že chce-li zaměstnanec nebo zaměstnavatel, aby nenastaly právní účinky vyplývající z rozvázání pracovního poměru, musí ve lhůtě dvou měsíců podat u soudu žalobu o určení, že právní úkon směřující k rozvázání pracovního poměru je neplatný. Dvouměsíční lhůta podle ustanovení § 72 zákoníku práce je lhůtou hmotněprávní, a proto účastník, který se domáhá neplatnosti rozvázání pracovního poměru, musí uplatnit svůj nárok žalobou u soudu tak, aby žaloba došla na soud nejpozději v poslední den lhůty; na rozdíl od lhůt procesních tedy nepostačuje, aby žaloba byla v poslední den lhůty odevzdána orgánu, který má povinnost ji soudu doručit (například držiteli poštovní licence). Není-li nárok uplatněn včas, tedy alespoň v poslední den lhůty podle ustanovení § 72 zákoníku práce u soudu, právo na určení neplatnosti právního jednání směřujícího k rozvázání pracovního poměru zaniká a rozvázání pracovního poměru, i kdyby bylo postiženo vadami, je platné a účinné. Po marném uplynutí dvouměsíční lhůty se tedy soud již nemůže zabývat posouzením otázky platnosti tohoto právního jednání, a to ani formou předběžné otázky; nebyla-li neplatnost právního jednání o rozvázání pracovního poměru určena pravomocným rozhodnutím soudu, musí soud v případném jiném řízení mezi účastníky vycházet z toho, že pracovní poměr účastníků byl rozvázán platně (srov. rozsudek býv. Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 1968, sp. zn. 6 Cz 5/68, uveřejněný pod č. 40/1969 Sb. rozh. obč., rozsudek býv. Nejvyššího soudu SSR ze dne 28. 5. 1980, sp. zn. 6 Cz 8/80, uveřejněný pod č. 43/1982 Sb. rozh. obč., rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 3. 1997, sp. zn. 2 Cdon 475/96, uveřejněný pod č. 75/1997 v časopise Soudní judikatura, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 5. 2002, sp. zn. 21 Cdo 1436/2001, uveřejněný pod č. 29/2003 Sb. rozh. obč., nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 6. 2018, sp. zn. 21 Cdo 343/2018, uveřejněný pod č. 79/2019 v časopise Soudní judikatura, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 4. 2020, sp. zn. 21 Cdo 4075/2019, a rozhodnutí v nich uvedená). 11. Nejvyšší soud dále v rozsudku ze dne 29. 2. 2012, sp. zn. 21 Cdo 4468/2010, uzavřel, že vzhledem k tomu, že pracovní poměr skončí na základě každé výpovědi z pracovního poměru podané zaměstnavatelem, která nebyla pravomocným soudním rozhodnutím určena neplatnou, že platnost výpovědi z pracovního poměru nemůže být posuzována (ani jako otázka předběžná) v jiném řízení, než které by bylo zahájeno žalobou podanou podle ustanovení § 72 zák. práce (a v každém jiném soudním řízení mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem musí soud vycházet z toho, že pracovní poměr účastníků skončil platně), a že ve výpovědi použitý důvod nesmí být dodatečně měněn (srov. § 50 odst. 4 větu druhou zák. práce), je třeba dovodit, že výpověď z pracovního poměru podaná podle ustanovení § 52 písm. a) až d) zák. práce je ve smyslu ustanovení § 67 odst.1 zák. práce podkladem pro poskytnutí odstupného, i když použité výpovědní důvody ve skutečnosti nebyly naplněny. 12. Přípustnost dovolání nezakládá ani námitka dovolatelky, že odvolací soud se „odchýlil od rozhodovací praxe dovolacího soudu“, přičemž poukazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 16. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4786/2016, a skutečnost, že „… Nejvyšší soud klade důraz na nutnost posouzení rozhodných okolností věci, resp. skutečné vůle stran při sjednávání odchodného …“. Dovolatelka přehlíží, že rozhodnutí odvolacího soudu (resp. soudu prvního stupně) není na řešení sporu o výklad právního jednání (zde pro rozhodnutí stěžejní dodatek k pracovní smlouvě ze dne 1. 11. 2016) založeno; takový spor totiž (podle skutkových tvrzení ze strany žalované) vůbec nebyl do řízení přednesen. 13. Stejně tak nezakládá přípustnost dovolání námitka dovolatelky rozporu rozhodnutí odvolacího soudu s judikaturou Nejvyššího soudu, představovanou rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, a ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2018, neboť dovolatelka v dovolání pouze cituje určité pasáže z uvedených rozhodnutí, aniž by následně právní závěry zde vyjádřené dala do srozumitelných konsekvencí se závěry, na nichž je rozhodnutí odvolacího soudu založeno, a to ve vztahu k obsahu a trvání pracovního poměru žalobce v době sjednání dodatku k pracovní smlouvě ze dne 1. 11. 2016 s žalovanou, přičemž též v námitce vychází i z jiného skutkového stavu, než byl soudy zjištěn (v otázce, zda žalobce vykonával funkci jednatele úplatně či nikoliv). 14. Skutečnost, že v dovolání vymezenou otázku odvolací soud řešil a že jeho rozhodnutí na jejím řešení závisí (pro napadené rozhodnutí bylo určující), je přitom jedním z předpokladů přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013). 15. Uvedené námitky je tak nutno posoudit jako kritiku právního posouzení odvolacího soudu, která však k založení přípustnosti dovolání nepostačuje (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2013, sp. zn. 32 Cdo 1389/2013). 16. Stejně je nutno posoudit námitku, že se odvolací soud nezabýval okolností rozporu dodatku k pracovní smlouvě s dobrými mravy. 17. Závěr o přípustnosti dovolání nemůže založit ani námitka dovolatelky, že „řízení je zatíženo vadou nepřezkoumatelnosti, neboť chybí odůvodnění závěrů odvolacího soudu o naplnění výpovědního důvodu“, protože uvedená námitka není dovolacím důvodem (způsobilým založit přípustnost dovolání) podle ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř., ale mohla by (kdyby byla důvodná) představovat jen tzv. jinou vadu řízení ve smyslu ustanovení § 242 odst. 3 o. s. ř.; k takové vadě však může dovolací soud přihlédnout – jak vyplývá z ustanovení § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. – pouze tehdy, jestliže je dovolání přípustné. Uvedený předpoklad však v projednávané věci – jak uvedeno výše – naplněn není. 18. V části, ve které směřuje proti výrokům rozsudku odvolacího soudu o nákladech řízení, není dovolání přípustné podle ustanovení § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř., podle kterého dovolání podle § 237 o. s. ř. není přípustné proti rozhodnutím v části týkající se výroku o nákladech řízení. 19. Nejvyšší soud České republiky proto dovolání žalované podle ustanovení § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl. 20. Dovolatelka v dovolání navrhla odklad vykonatelnosti napadeného rozhodnutí odvolacího soudu. Ústavní soud ve svém nálezu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16, dospěl k závěru, že jsou-li splněny důvody pro odmítnutí dovolání či pro zastavení dovolacího řízení (§ 243c o. s. ř.), není „projednatelný“ ani návrh na odklad vykonatelnosti dovoláním napadeného rozhodnutí odvolacího soudu, protože jde o návrh akcesorický. Návrhem dovolatelky na odklad vykonatelnosti se proto Nejvyšší soud nezabýval. 21. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se nezdůvodňuje (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 16. 3. 2026 JUDr. Marek Cigánek předseda senátu