23 Cdo 1061/2025-563 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a Mgr. Jiřího Němce ve věci žalobkyně Rote Acht s.r.o., se sídlem v Drahelčicích, Malá Strana 9, identifikační číslo osoby 02145961, zastoupené Mgr. Milanem Schagererem, advokátem se sídlem v Praze 5, Plzeňská 276/298, proti žalované CLEAN International, spol. s r.o., se sídlem v Praze 4, Kaplická 601/29, Podolí, identifikační číslo osoby 48035661, zastoupené JUDr. Karlem Kulhánkem, advokátem se sídlem v Praze 5, Janáčkovo nábřeží č. 139/57, o zaplacení 3 294 123,63 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 43 C 475/2020, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. 11. 2024, č. j. 11 Co 319/2024-510, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 25 108 Kč na náhradě nákladů dovolacího řízení do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce žalobkyně. Stručné odůvodnění (§ 243f odst. 3 o. s. ř.): 1. Obvodní soud pro Prahu 4 (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 9. 5. 2024, č. j. 43 C 475/2020-457, uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 3 187 123,63 Kč s příslušenstvím (výrok I), dále žalobu co do částky 107 000 Kč s příslušenstvím zamítl (výrok II) a rozhodl o náhradě nákladů vůči státu (výrok III a IV) a mezi účastníky (výrok V). 2. K odvolání žalované Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) dovoláním napadeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I jen tak, že se žaloba co do částky 192 568,28 Kč s příslušenstvím zamítá, jinak v tomto výroku rozsudek soudu prvního stupně potvrdil; ve výroku III a IV rozsudek soudu prvního stupně změnil jen ohledně výše nákladů řízení, jinak v těchto výrocích rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). 3. Rozsudek odvolacího soudu v rozsahu prvního výroku, kterým byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně, napadla žalovaná dovoláním, jehož přípustnost spatřovala podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, (dále jen „o. s. ř.“) v tom, že napadené rozhodnutí závisí na řešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Konkrétně dovolatelka formulovala tyto otázky: a) Nahrazuje předchozí poskytnutí konceptu dodacího listu pracovníkem objednatele zhotoviteli o stavu možného plného splnění díla ujednanou podmínku smlouvy o dílo o odsouhlasení a potvrzení dodacího listu odpovědným zástupcem objednatele díla? b) Je objednatel zavázán uhradit částku na faktuře už tím, že na žádost zhotovitele jako svého subdodavatele mu předem poskytl koncept faktury pro případ plného splnění díla, aniž by byl jako výstavce faktury či autor konceptu na ní označen či podepsán? c) Je osobou, která je oprávněna jednat za objednatele, jeho administrativní pracovnice neoznačená za oprávněnou osobu ve smlouvě o dílo, která současně není ani statutárním zástupcem, manažerkou ani účetní, nýbrž je u objednatele zařazena pro výkon pomocných administrativních prací? 4. Dovolatelka u otázky pod bodem a) namítala, že je nesprávný a překvapivý závěr soudu o tom, že dodací list, jehož koncept vyhotoví sám objednatel, již nemusí být podepsán ani tehdy, je-li ve smlouvě o dílo stanovena výslovná podmínka potvrzení podkladů pro fakturaci objednatelem. Namítala rozpor napadeného rozsudku s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 30. 4. 2001, sp. zn. 29 Cdo 1671/2000, podle něhož dodací list nepotvrzený objednatelem nemá povahu dokladu o splnění díla. 5. Dovolatelka v dovolání popisovala, jak probíhal mechanismus dodávání podkladů k fakturaci a samotná fakturace mezi stranami, při němž žalovaná dodala vždy před koncem měsíce žalobkyni koncept dodacího listu vycházejícího z předpokládaného úplného splnění zadání, úhradu faktury však žalovaná provedla až po ověření konečných údajů a po oznámení přefakturace žalobkyni (která proti ní nevznesla nikdy výhrady) uhradila vždy jen oprávněnou část nároku žalobkyně. 6. K otázce pod bodem b) dovolatelka argumentovala tím, že za správnost faktury odpovídá jen její výstavce a pouhý zpracovatel jejího konceptu jí nemůže být zavázán. Koncept měsíční faktury vyhotovený administrativní pracovnicí žalované nemůže mít dle dovolatelky povahu „potvrzení odpovědným zástupcem žalované“, jak vyžadovala smlouva o dílo. Dovolatelka odkazovala na judikaturu Nejvyššího soudu, konkrétně na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 3. 2006, sp. zn. 32 Odo 276/2005, podle které faktura není důkazem provedeného plnění, a na rozsudek ze dne 29. 11. 2006, sp. zn. 32 Odo 862/2005, v němž Nejvyšší soud zdůraznil, že za správnost faktury nese odpovědnost výlučně jen její výstavce. 7. U poslední otázky pod bodem c) dovolatelka uvedla, že pomocná administrativní pracovnice nebyla způsobilá zavazovat společnost v obchodním styku, tím méně pouhým vyhotovením konceptu faktury za jiného. Odkázala na konkrétní rozhodnutí Nejvyššího soudu týkající se překročení zástupčího oprávnění a uvedla, že žalovanou nemohlo jednání administrativní pracovnice zavazovat, neboť došlo k překročení zástupčího oprávnění pracovnice, které žalovaná ani dodatečně neschválila. 8. Dovolatelka dále namítala, že pro stvrzení textu na listině je relevantní podpis a že tedy až žalovanou podepsaný (a tím pádem potvrzený) dodací list měl být relevantním podkladem pro vystavení faktury. Žalobkyně žalované nepředkládala dodací listy k podpisu, což bylo její obchodní rozhodnutí, a žalovaná jako objednatelka každý měsíc hradila jen to, co si sama zjistila jako důvodný nárok zhotovitele. Dovolatelka namítala, že odvolací soud v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu vztahující se k výkladu právního jednání nepovažoval vůli stran vyplývající z jejich letité obchodní praxe za významnou. Ze všech výše uvedených důvodů považovala dovolatelka napadené rozhodnutí za nesprávné a navrhla, aby dovolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. 9. Žalobkyně ve vyjádření k dovolání uvedla, že dovolání není přípustné. Podrobně reagovala na jednotlivé argumenty dovolatelky a vysvětlila, proč považuje závěry judikatury citované dovolatelkou za neaplikovatelné na nyní projednávanou věc. Závěrem navrhla, aby bylo dovolání jako nepřípustné odmítnuto, příp. zamítnuto (shledá-li jej dovolací soud přípustným), a aby jí byla přiznána náhrada nákladů dovolacího řízení. 10. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou, zastoupenou advokátem (§ 240 odst. 1 a § 241 odst. 1 o. s. ř.), posuzoval, zda dovolání obsahuje zákonem stanovené náležitosti a zda je přípustné. 11. Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. 12. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 13. Ustanovení § 241a odst. 2 o. s. ř. stanoví, že v dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§ 42 odst. 4 o. s. ř.) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§ 237 až 238a o. s. ř.) a čeho se dovolatel domáhá (dovolací návrh). 14. Dovolací soud přezkoumá rozhodnutí odvolacího soudu jen z důvodů uplatněných v dovolání. Jestliže je dovolání přípustné, přihlédne k případným vadám uvedeným v ustanovení § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny (§ 242 odst. 3 o. s. ř.). 15. Dovolání není přípustné. 16. První otázka dovolatelky výše shrnutá pod bodem a) nezaloží přípustnost dovolání, neboť dovolatelka jejím prostřednictvím zpochybňuje v řízení před soudy obou stupňů prokázaný mechanismus vykazování provedených prací a fakturace, který byl dle skutkových zjištění soudu prvního stupně několikaletou zavedenou praxí mezi stranami. Pokud dovolatelka nyní v dovolání předkládá odlišná vlastní tvrzení o tom, jak mezi stranami probíhal mechanismus odsouhlasení objemu provedených prací a následné placení faktur, staví argumentaci na vlastních skutkových (a v řízení před soudy obou stupňů neprokázaných) tvrzeních. 17. Dovolací soud připomíná, že je vázán skutkovým stavem tak, jak jej zjistily soudy obou stupňů a že mu nenáleží přezkum napadeného rozhodnutí po stránce skutkové, nýbrž pouze po stránce právní. S tím souvisí i závěr ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, podle kterého předestírá-li dovolatelka vlastní skutkové závěry, na nichž pak buduje své vlastní, od odvolacího soudu odlišné, právní posouzení, uplatňuje jiný než přípustný dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř., podle nějž lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 5. 2010, sp. zn. 22 Cdo 5039/2008, ze dne 4. 10. 2017, sp. zn. 23 Cdo 3349/2017, či ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 23 Cdo 5859/2017, či ze dne 26. 3. 2025, sp. zn. 23 Cdo 1455/2024). 18. Ze stejného důvodu pak nezaloží přípustnost dovolání ani druhá otázka výše shrnutá pod bodem b). Dovolatelka i u této otázky vycházela z vlastních skutkových tvrzení (odlišných od skutkových zjištění soudů obou stupňů), neboť tvrdila, že administrativní pracovnice vytvářela toliko koncept faktury, který nemohl být považován za odsouhlasení provedených prací ve smyslu článku VI smlouvy o dílo. Odvolací soud oproti tvrzení dovolatelky vycházel z toho, že z výpovědí svědků, jednatelů i z listinných důkazů (e-mailové komunikace mezi stranami) vyplynulo, že řádným podkladem pro vystavení faktury byly dodací listy, které žalobkyni zasílala spolu s fakturou (na níž byla uvedena jako výstavce žalobkyně) sama žalovaná a byly tedy žalovanou odsouhlaseny ve smyslu ujednání článku VI smlouvy o dílo (srov. bod 13 odůvodnění rozsudku odvolacího soudu). Ostatně již z odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně vyplývá, že soud s odkazem na další skutková zjištění nebral jako relevantní skutková tvrzení žalované (která nyní předkládá i v dovolání), podle nichž zaslané faktury představovaly toliko návrh faktury a že žalovaná až zaplacením nižší částky vyjádřila, v jaké výši fakturu akceptuje a v jakém rozsahu tedy považuje práce za provedené (podrobně viz bod 21 odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně). 19. Za takto zjištěného skutkového stavu ohledně způsobu fakturace zavedené dlouholetou praxí mezi stranami jsou pak pro nyní projednávanou věc irelevantní odkazy dovolatelky na rozhodnutí, od nichž se dle jejího názoru odvolací soud odchýlil. Závěry dovolatelkou odkazovaného rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2006, sp. zn. 32 Odo 862/2005, se týkaly předpokladů vzniku odpovědnosti za škodu v důsledku nesprávných údajů na faktuře, a nelze je tak na nyní projednávanou věc vztáhnout. Stejně tak se odvolací soud nemohl odchýlit ani od dovolatelkou citovaného usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 3. 2006, sp. zn. 32 Odo 276/2005, podle něhož faktura jako účetní doklad není sama o sobě důkazem o smluvním vztahu mezi účastníky. Odvolací soud své rozhodnutí totiž nepostavil na tom, že by byly faktury důkazem o smluvním vztahu mezi účastníky, resp. o provedeném plnění, nýbrž na tom, že mezi stranami byla prokázána existence smluvního vztahu a také způsob, jakým probíhalo vykazování provedených prací a fakturace. Pro projednávanou věc je nepřiléhavý rovněž odkaz dovolatelky na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 4. 2001, sp. zn. 29 Cdo 1671/2000, který se týkal skutkových zjištění nemajících oporu v provedeném dokazování. 20. U otázky výše shrnuté pod bodem c) postavila dovolatelka svoji argumentaci na tom, že administrativní pracovnice žalované nebyla oprávněna za žalovanou zasílat žalobkyni vyhotovené faktury a dodací listy a její jednání tak v důsledku překročení jednatelského oprávnění nemohlo žalovanou zavazovat. Takovou argumentaci a s ní související nová skutková tvrzení (jež by vyžadovala provedení dokazování ohledně rozsahu oprávnění zaměstnankyně žalované jednat za žalovanou) ovšem dovolatelka předkládá poprvé v dovolacím řízení. Dovolací soud proto k uvedenému nemohl přihlédnout, neboť podle § 241a odst. 6 o. s. ř. v dovolání nelze uplatnit nové skutečnosti či důkazy. K závěru, že v dovolacím řízení platí zákaz skutkových novot, srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2016, sp. zn. 26 Cdo 1051/2016 nebo ze dne 1. 9. 2017, sp. zn. 26 Cdo 1015/2017, či ze dne 12. 2. 2018, sp. zn. 23 Cdo 2423/2017 nebo ze dne 17. 9. 2019, sp. zn. 23 Cdo 2752/2019. 21. Tato otázka by navíc přípustnost dovolání nemohla založit ani proto, že na jejím řešení rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí. Odvolací soud ve svém rozhodnutí neučinil závěr, že by závazek mezi účastníky vznikl vystavením dodacích listů (a tedy že by administrativní pracovnice žalované vystavením dodacích listů žalovanou zavazovala), nýbrž vznik závazku (smluvených práv a povinností stran) shledal v uzavření smlouvy o dílo ze dne 29. 9. 2014, při němž jednal za žalovanou její jednatel. Ostatně dovolací soud ve svém rozhodování dospěl k závěru, podle kterého vystavení dodacího listu nelze považovat za právní úkon, kterým by docházelo ke změně obsahu uzavřené smlouvy. Jde o doklad vztahující se k evidenci rozsahu splnění povinnosti ze smlouvy, tedy o doklad evidenčního a kontrolního významu vázaný svou povahou k okamžiku zániku závazku (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. 32 Cdo 5298/2007). 22. Poslední námitkou dovolatelka poukazuje na skutečnost, že žalobkyně jí nepředkládala dodací listy k podpisu, a proto sama žalovaná hradila na vystavené faktury pouze takovou částku, jakou sama zvolila dle svého zjištění (tvrzení) o objemu provedených prací. Odvolací soud tak dle dovolatelky při výkladu obsahu předmětné smlouvy o dílo nezohlednil v rozporu s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, letitou obchodní praxi účastníků. 23. Dovolací soud ve svém rozhodování uvedl, že základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“). Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), jíž je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). 24. Nejvyšší soud pak v rozsudku ze dne 25. 6. 2019, sp. zn. 23 Cdo 3359/2018, doplnil, že základním hlediskem pro výklad právního jednání je podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li (musel-li) o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v ustanovení § 556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. 25. Dovolatelce nelze přisvědčit, že by se soudy v projednávané věci při výkladu obsahu předmětné smlouvy o dílo shora uvedenými výkladovými hledisky nezabývaly nebo tak učinily v rozporu se shora uvedenými judikatorními východisky, pokud jde o zohlednění praxe zavedené mezi účastnicemi po uzavření smlouvy při vystavování dodacích listů. Soudy v projednávané věci zjišťovaly, jaká byla skutečná vůle (úmysl) účastnic při sjednání smlouvy o dílo, a to včetně zohlednění následné praxe mezi účastnicemi. K tomu pak uzavřely, že vůlí účastnic bylo, aby se cena za úklidové práce odvozovala od skutečně provedené plochy úklidu, přičemž k jejímu placení bude docházet na základě odsouhlaseného a podepsaného dodacího listu a následného vystavení faktury žalobkyní, což účastnice projevily rovněž písemně v ujednání podle čl. VI smlouvy. Zároveň odvolací soud uvedl, že následná praxe účastnic při vystavování dodacích listů, kdy sama žalovaná dodací listy připravovala a potvrzovala, avšak následně odměnu pro žalobkyni snižovala, což žalobkyně řadu let tolerovala, nemohla mít v projednávané věci vliv na vznik pohledávek žalobkyně na zaplacení sjednané ceny dle skutečně provedeného rozsahu úklidových prací, jak účastnice sjednaly ve smlouvě. 26. Odvolací soud se proto při výkladu obsahu předmětné smlouvy o dílo od shora uvedených judikatorních závěrů o výkladu právních jednání v projednávané věci neodchýlil. 27. Namítá-li pak dovolatelka, že se účastnice ve skutečnosti dohodly na jiném způsobu určení ceny díla a jejího placení, je třeba k tomu poznamenat, že dovolací soud ve své ustálené rozhodovací praxi zaujímá stanovisko, dle kterého výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu právních úkonů (o skutečné vůli stran jimi projevené), není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o․ s. ř., jež by bylo možno porovnávat s rozhodovací praxí dovolacího soudu. Od ustálené judikatury by se odvolací soud mohl odchýlit pouze v postupu, jímž k takovému výsledku (k závěru o obsahu právního úkonu) dospěl, např. že by nevyužil příslušné výkladové metody či že by jeho úvahy při jejich aplikaci byly zatíženy chybou v logice (srov. například závěry vyjádřené v usneseních Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, a ze dne 28. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 952/2014), k čemuž ze shora uvedených důvodů v projednávané věci nedošlo. 28. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) dovolání žalované odmítl podle § 243c odst. 1 o. s. ř. pro nepřípustnost. 29. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení není v souladu s § 243f odst. 3 o. s. ř. odůvodněn. Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně povinnost, kterou mu ukládá toto rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí. V Brně dne 31. 3. 2026 JUDr. Pavel Tůma, Ph.D. předseda senátu