23 Cdo 1274/2026-490 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Jiřího Němce a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobkyně ALIGA insolvence v.o.s., se sídlem v Českém Těšíně, Hlavní třída 87/2, identifikační číslo osoby 19065027, insolvenční správkyně dlužníka APTO a.s., se sídlem v Praze 9, Drahobejlova 1072/10, identifikační číslo osoby 28545303, zastoupené Mgr. Richardem Kolibou, advokátem se sídlem ve Frýdku–Místku, Na Příkopě 1221, proti žalovanému P. D., zastoupenému Mgr. Petrem Sedlatým, advokátem se sídlem v Praze 3, Vinohradská 2828/151, o zaplacení 10 000 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn.38 Cm 67/2021, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 9. 2025, č. j. 9 Cmo 312/2024-437, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 58 988 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce žalobkyně. Odůvodnění: 1. Původní žalobkyně APTO a. s. se v řízení domáhala po žalovaném zaplacení 10 000 000 Kč s příslušenstvím jako nevrácené zálohy. Tvrdila, že zálohu žalovanému zaplatila na základě dohody ze dne 17. 3. 2020 o hlavních podmínkách transakce spočívající v prodeji a nabytí podílu původní žalobkyní ve společnostech D&D ELEKTROMONT s. r. o., v níž měl žalovaný 100% podíl, a EDHAL s. r. o., v níž měl žalovaný podíl 50 % (dále jen „Term Sheet“). Term Sheet obsahoval základní podmínky uvažované transakce, nebyl však smlouvou o smlouvě budoucí. Podle původní žalobkyně se transakce následně nerealizovala, protože financující banka neposkytla akviziční financování z důvodu probíhající pandemie Covid-19, tj. při naplnění ujednání čl. 8 Term Sheetu z důvodu „makroekonomického poklesu s významným regionálním dopadem na trh bankovního financování, v jehož důsledku přestanou banky nové akvizice obdobného typu financovat a který bude odůvodněn ze strany financující banky tak, že právě z těchto důvodů neposkytuje takové akviziční financování“. Žalovaný měl naopak za to, že mu podle čl. 8 Term Sheetu vzniklo právo na smluvní pokutu ve výši zaplacené zálohy (právo ponechat si zaplacenou zálohu), neboť podle něj důvod pro nerealizování transakce uvedený v čl. 8 Term Sheetu nebyl naplněn. 2. Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 18. 7. 2024, č. j. 38 Cm 67/2021-316 (druhým v pořadí vydaným poté, co Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 14. 5. 2024, č. j. 9 Cmo 244/2023-281, zrušil předchozí rozsudek soudu prvního stupně ze dne 4. 7. 2023, č. j. 38 Cm 67/2021-248, a věc mu vrátil k dalšímu řízení), uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni 10 000 000 Kč s tam specifikovaným úrokem z prodlení (výrok pod bodem I) a rozhodl o povinnosti žalovaného zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů řízení 1 237 976,68 Kč (výrok pod bodem II). 3. V průběhu odvolacího řízení Městský soud v Praze usnesením ze dne 10. 6. 2025, č. j. MSPH 78 INS 4059/2025-A-33, zjistil úpadek původní žalobkyně, na její majetek prohlásil konkurs a insolvenčním správcem jmenoval Insolvenční kancelář Kaplan Mlnářík a spol. Ta navrhla, aby v řízení bylo pokračováno, a stala se tak podle § 264 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), účastníkem řízení namísto původní žalobkyně. 4. Vrchní soud v Praze v záhlaví uvedeným rozhodnutím potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I) a rozhodl o povinnosti žalovaného zaplatit Insolvenční kanceláři Kaplan Mlnářík a spol. na náhradu nákladů odvolacího řízení 487 450,20 Kč (výrok II). 5. Poté Městský soud v Praze usnesením ze dne 24. 9. 2025, č. j. MSPH 78 INS 4059/2025-B-39, potvrdil usnesení schůze věřitelů, kterým byla novým insolvenčním správcem původní žalobkyně ustanovena společnost ALIGA insolvence v.o.s., s níž také jednal na straně žalobkyně Nejvyšší soud v dovolacím řízení. 6. Rozsudek odvolacího soudu napadl žalovaný včasným dovoláním, v němž navrhl rozsudek odvolacího soudu i rozsudek soudu prvního stupně zrušit a věc vrátit soudu prvního stupně k dalšímu řízení (dovolání podal výslovně proti všem výrokům napadeného rozhodnutí, avšak s tím, že výrok o nákladech řízení má být zrušen spolu s meritorním výrokem pouze jako výrok závislý). Namítl nesprávné právní posouzení věci. Přípustnost dovolání spatřoval v tom, že napadené rozhodnutí závisí na řešení otázek hmotného práva, při kterém se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a na řešení otázky procesního práva, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. Konkrétně tvrdil, že: - se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (rozsudků ze dne 26. 11. 2025, sp. zn. 26 Cdo 1538/2025, ze dne 5. 11. 2025, sp. zn. 25 Cdo 2977/2024, ze dne 10. 9. 2025, sp. zn. 25 Cdo 2349/2024, ze dne 19. 7. 2023, sp. zn. 21 Cdo 1501/2023, a ze dne 19. 3. 2013, sp. zn. 21 Cdo 4534/2011, usnesení ze dne 10. 12. 2025, sp. zn. 26 Cdo 2291/2025, a ze dne 22. 10. 2025, sp. zn. 25 Cdo 31/2025) při výkladu čl. 8 Term Sheetu (dále jen „první otázka“). Měl za to, že nebyly naplněny podmínky pro výklad předmětného ujednání jako právního jednání učiněného ve vzájemném srozumění smluvních stran. Podle jeho názoru měly soudy dané ustanovení vyložit podle § 556 odst. 1 věty druhé zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), normativním výkladem, tj. podle významu, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Argumentoval vlastním teleologickým, jazykovým a historickým výkladem předmětného článku, z nějž dovozoval, že k vrácení zálohy původní žalobkyni by musely být naplněny veškeré podmínky uvedené v čl. 8 Term Sheetu, tedy zásadní zamrznutí financování na trhu akvizičních úvěrů u obdobného typu transakcí, což nenastalo. Vyjádřil přesvědčení, že bylo-li by úmyslem smluvních stran pokrýt jakýkoli finanční útlum na trhu akvizičního financování v důsledku pandemie Covid-19, nepochybně by takový text dohodly. - v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena otázka, zda „lze vnímat nesouhlas s poskytnutím úvěrového financování ze strany jediného subjektu (na relevantním trhu poskytovatelů bankovních úvěrů) za dostatečný důkaz o tom, že na daném trhu není jiný relevantní subjekt, který by byl schopen poskytnout, byť i za méně výhodných podmínek, financování dané akvizice“ (dále jen „druhá otázka“). Prezentoval vlastní hodnocení provedených důkazů a zdůraznil, že odvolací soud postupoval chybným způsobem, když přejal coby důkaz o celkové makroekonomické situaci na trhu vyjádření jediné banky (České spořitelny, a. s.), která navíc uvedla zcela jiné důvody pro odmítnutí financování. S poukazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2014, sp. zn. 21 Cdo 2682/2013, uveřejněný pod číslem 93/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní (dále jen „Sb. rozh. obč.“ a „R 93/2014“), se proto domníval, že žalobkyně neprokázala naplnění podmínky stanovené v článku 8 Term Sheetu. Dále podotkl, že odvolací soud jako podpůrný důkaz použil výpovědi svědků, kteří mají zájem na výsledku sporu, neboť jsou finančně napojeni na původní žalobkyni. V uvedeném spatřoval postup, kterým soudy nižších stupňů zatížily řízení procesní vadou, pro kterou by měla být jejich rozhodnutí zrušena. - odvolací soud v rozporu s právními předpisy a ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu (odkázal např. na usnesení ze dne 1. 10. 2025, sp. zn. 28 Cdo 227/2025), podle které v občanském právu neplatí zásada, že kdo mlčí, souhlasí, dovodil z absence reakce žalovaného na e-mail P. K. ze dne 27. 4. 2020 souhlas žalovaného s návrhem na změnu Term Sheetu (dále jen „třetí otázka“). Namítal, že mlčení žalovaného na dotaz uvedený ve zmíněném e-mailu nelze vykládat jako souhlas žalovaného s vrácením zaplacené zálohy. 7. Spolu s dovoláním žalovaný současně navrhl odložení právní moci napadeného rozsudku do rozhodnutí o dovolání. Uvedl, že povinnost uloženou napadeným rozhodnutím již splnil, nicméně s ohledem na probíhající insolvenční řízení původní žalobkyně se obával, že před rozhodnutím o dovolání může dojít k podstatnému snížení hodnoty majetkové podstaty v důsledku uspokojování přihlášených pohledávek věřitelů a bez odložení právní moci napadeného rozhodnutí podle něj nebude zajištěno, aby jím uhrazené finanční prostředky zůstaly na účtu majetkové podstaty tak, aby mu mohly být v případě úspěchu v dovolacím řízení vráceny. 8. Žalobkyně ve vyjádření k dovolání navrhla, aby Nejvyšší soud dovolání žalovaného odmítl jako nepřípustné, případně zamítl jako nedůvodné, a aby současně nevyhověl návrhu žalovaného na odklad právní moci napadeného rozsudku. Vyjádřila se k jednotlivým dovolacím námitkám a měla za to, že žalovaný dovoláním neusiluje o řešení právních otázek, nýbrž směřuje k revizi skutkových závěrů soudů nižších stupňů a k jejich nahrazení alternativní verzí skutkového děje, což je však s povahou dovolacího řízení neslučitelné. 9. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů [srov. čl. II bod 1 zákona č. 286/2021 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony], dále jen „o. s. ř.“. 10. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 11. První otázka přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezaloží, neboť odvolací soud se při výkladu čl. 8 Term Sheetu od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu neodchýlil. 12. Nejvyšší soud v řadě svých rozhodnutí (srov. například rozsudek ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, či ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sb. rozh. obč., či žalovaným citované rozsudky ze dne 26. 11. 2025, sp. zn. 26 Cdo 1538/2025, ze dne 10. 9. 2025, sp. zn. 25 Cdo 2349/2024, ze dne 5. 11. 2025, sp. zn. 25 Cdo 2977/2024, nebo usnesení ze dne 10. 12. 2025, sp. zn. 26 Cdo 2291/2025) poukázal na to, že současná právní úprava (účinná od 1. 1. 2014) klade důraz na skutečnou vůli jednajících osob. Základním hlediskem pro výklad právního jednání je proto úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li o něm vědět. Skutečnou vůli jednajícího je třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním), a je nutné ji upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v § 556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. 13. V nyní posuzované věci odvolací soud mimo jiné přihlédl k okolnostem sjednání Term Sheetu i k následnému chování stran a dovodil, že vůlí (úmyslem) obou stran bylo v citovaném ustanovení sjednat povinnost žalovaného vrátit zálohu tehdy, jestliže by banky odmítly transakci financovat z důvodu vážných potíží spojených s nadcházející epidemií koronaviru. Postup, při kterém odvolací soud zjistil společný úmysl stran a podle něj dané ustanovení vyložil a nevykládal jej podle objektivní metody interpretace, je v souladu s výše citovanou ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu. 14. V rámci argumentace k první otázce nadto žalovaný vychází z vlastního skutkového stavu věci, který v řízení nebyl zjištěn, tj. že neexistoval takový společný úmysl stran při uzavírání čl. 8 Term Sheetu. Žalovaný tak svou argumentací ve skutečnosti nezpochybňuje správnost právního posouzení věci, nýbrž správnost skutkových závěrů, z nichž odvolací soud vycházel. Při úvaze o tom, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem správné, však Nejvyšší soud vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu, a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2017, sp. zn. 32 Cdo 5632/2016, popř. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4245/2014). 15. Pro úplnost lze k první otázce též dodat, že jsou nepřiléhavé odkazy žalovaného na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2023, sp. zn. 21 Cdo 1501/2023, a ze dne 19. 3. 2013, sp. zn. 21 Cdo 4534/2011, v nichž se Nejvyšší soud zabýval výkladem projevu vůle podle příslušných ustanovení zákona č. 65/1965 Sb., zákoník práce. 16. Přípustnost dovolání nemůže založit ani druhá otázka, neboť jejím prostřednictvím žalovaný fakticky zpochybňoval hodnocení důkazů odvolacím soudem. Dovolací přezkum je však ustanovením § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, skutkový stav věci nemůže být v dovolacím řízení úspěšně zpochybněn. Ani samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem, opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř., nelze úspěšně napadnout dovolacím důvodem podle § 241a odst. 1 o. s. ř. Námitky takové povahy tudíž nemohou přivodit závěr o přípustnosti dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sb. rozh. obč., nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2014, sp. zn. 33 Cdo 843/2014, a ze dne 28. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 12/2015). 17. Nadto při formulaci druhé otázky žalovaný vycházel z toho, že odvolací soud založil své závěry o naplnění podmínky čl. 8 Term Sheetu pouze na vyjádření České spořitelny, a. s. Odvolací soud však své závěry založil též na výpovědích svědků o tom, že původní žalobkyně vyjednávala s více bankami, byť písemnou odpověď obdržela jen od České spořitelny, a. s., avšak financování nezískala od žádné z nich, a to právě z důvodu nejistoty vyvolané přicházející pandemií. Tuto otázku založenou na předpokladu, který v řízení nenastal (tj. že odvolací soud vycházel pouze ze zmíněného jediného důkazu), proto odvolací soud neřešil (neměl důvod řešit) a na jejím řešení napadené rozhodnutí nezáviselo. Skutečnost, že v dovolání vymezenou otázku odvolací soud řešil a že jeho rozhodnutí na jejím řešení závisí (pro napadené rozhodnutí bylo určující) je přitom jedním z předpokladů přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř. (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013). 18. K odkazu žalovaného na R 93/2014 lze dodat, že odvolací soud svůj skutkový závěr nezaložil pouze na úvaze o pravděpodobnosti tvrzené skutečnosti, nýbrž na závěru, že rozhodné skutečnosti byly provedeným dokazováním prokázány. V tomto ohledu se tedy nemohl odchýlit od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. 19. Prostřednictvím námitky, že odvolací soud jako podpůrný důkaz použil výpovědi svědků, kteří mají zájem na výsledku sporu, neboť jsou finančně napojeni na původní žalobkyni, uplatnil žalovaný námitku vady řízení. Vady řízení však samy o sobě nejsou způsobilým dovolacím důvodem (tím je toliko nesprávné právní posouzení věci); k jejich případné existenci by mohl dovolací soud přihlédnout jen v případě přípustného dovolání (srov. § 242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.), což v projednávané věci není naplněno. Tvrzení žalovaného o tomto údajném procesním pochybení nezahrnuje žádnou odvolacím soudem řešenou otázku procesního práva, která by splňovala předpoklady vymezené v § 237 o. s. ř., přípustnost dovolání tudíž založit nemůže (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2014, sp. zn. 32 Cdo 14/2014, a ze dne 15. 9. 2015, sp. zn. 32 Cdo 1145/2015). Pro úplnost však lze k této námitce doplnit, že odvolací soud při hodnocení důkazů výslovně přihlížel i k tomu, že uvedení svědkové mají zájem na tom, aby vypovídali ve prospěch žalobkyně, stejně tak že žalovaný má zájem vypovídat především ve svůj prospěch (srov. odstavec 43 odůvodnění napadeného rozhodnutí). 20. Dovolání není podle § 237 o. s. ř. přípustné ani pro řešení třetí otázky, neboť na něm napadený rozsudek také nezávisí. Odvolací soud neučinil žalovaným prezentovaný závěr, že z absence jeho reakce v e-mailové komunikaci lze dovozovat jeho souhlas s návrhem dodatku k Term Sheetu. Odvolací soud naopak výslovně uzavřel, že se všichni vyslýchaní shodli, že Term Sheet měl být měněn pouze písemně, a obsah e-mailu z 27. 4. 2020 proto podle jejich vůle neměl sám o sobě představovat změnu Term Sheetu. Takovou změnou měl být až dodatek č. 1, ten však nebyl uzavřen. Nereagování žalovaného na obsah e-mailu shrnující obsah předchozího jednání stran odvolací soud hodnotil pouze v rámci výkladu čl. 8 Term Sheetu při posouzení jejich následného chování. 21. Ačkoliv žalovaný výslovně napadl rozhodnutí odvolacího soudu v celém rozsahu, dovolací soud posoudil rozsah dovolání žalovaného s přihlédnutím k jeho celkovému obsahu (§ 41 odst. 2 o. s. ř.) a dovodil, že proti nákladovým výrokům napadeného rozsudku dovolání žalovaného ve skutečnosti nesměřuje, neboť ve vztahu k těmto výrokům v dovolání není obsažena žádná argumentace a žalovaný sám uvedl, že se domáhá jejich zrušení pouze jako výroků akcesorických. Ostatně proti těmto výrokům napadeného rozsudku by nebylo dovolání přípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. 22. S ohledem na výše uvedené Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání žalovaného odmítl podle § 243c odst. 1 o. s. ř. jako nepřípustné. 23. S přihlédnutím k závěrům vyplývajícím z nálezu Ústavního soudu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16, Nejvyšší soud za situace, kdy přikročil k rozhodnutí o odmítnutí dovolání v přiměřené lhůtě, již samostatně nerozhodoval o akcesorickém návrhu žalovaného na odklad právní moci napadeného rozhodnutí, který se rozhodnutím o dovolání stal bezpředmětným. 24. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení není třeba odůvodňovat (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li žalovaný dobrovolně, co mu ukládá toto vykonatelné rozhodnutí, může se žalobkyně domáhat výkonu rozhodnutí. V Brně dne 23. 6. 2026 Mgr. Jiří Němec předseda senátu