23 Cdo 2358/2025-911 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a soudců JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., a Mgr. Jiřího Němce v právní věci žalobkyně Gomanold, a.s., se sídlem v Praze 7, Holešovicích, Tusarova 791/31, identifikační číslo osoby 27931536, zastoupené Mgr. Petrem Maierem, advokátem se sídlem v Praze 2, Karlovo náměstí 288/17, proti žalované FC Viktoria Plzeň, a.s., se sídlem v Plzni, Východní Předměstí, Štruncovy sady 2741/3, identifikační číslo osoby 25226720, zastoupené Mgr. Zdeňkem Beránkem, advokátem se sídlem v Praze 1, Karlovo náměstí 671/24, o zaplacení 520 000 EUR s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu Plzeň-město pod sp. zn. 34 C 232/2020, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 11. 3. 2025, č. j. 64 Co 566/2024-852, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 60 294 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejího právního zástupce. Odůvodnění: 1. Žalobkyně se v řízení domáhala po žalované zaplacení částky 520 000 EUR s příslušenstvím z titulu provize sjednané ve smlouvě o zprostředkování z roku 2009 uzavřené mezi žalovanou a D. S., který pro žalovanou zprostředkoval přestup fotbalového hráče P. H. Tvrdila, že podle článku II odst. 4 uvedené smlouvy vznikl agentovi hráče nárok na třetí část provize ve výši 10 % z přestupní částky dosažené při následném přestupu hráče do dalšího klubu. Poté, co hráč dne 16. 8. 2019 přestoupil z klubu žalované do KRC Genk za částku 5 200 000 EUR a žalovaná přes předžalobní výzvu provizi v požadované výši neuhradila, postoupil D. S. svou pohledávku žalobkyni, která se jejího zaplacení domáhala v tomto řízení. Žalovaná nárok neuznala. Namítala zejména, že sporné smluvní ujednání je třeba vyložit tak, že nárok na provizi z dalšího přestupu by vznikl jen tehdy, pokud by se agent na tomto dalším přestupu podílel a byl v té době agentem hráče, dále zpochybňovala aktivní legitimaci žalobkyně, dovozovala zánik smlouvy o zprostředkování v souvislosti s převodem činnosti D. S. na společnost Football Invest s. r. o, identifikační číslo osoby XY, a namítala též rozpor uplatněného nároku s dobrými mravy a pravidly fotbalového prostředí, včetně porušení zásad poctivého obchodního styku při výkonu práva. 2. Okresní soud Plzeň-město jako soud prvního stupně (svým v pořadí druhým) rozsudkem ze dne 3. 5. 2024, č. j. 34 C 232/2020-696, uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 520 000 EUR (výrok I), rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (výrok II) a o náhradě nákladů státu (výrok III). 3. Krajský soud v Plzni jako soud odvolací k odvolání žalované napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I napadeného rozsudku) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení mezi účastníky (výrok II napadeného rozsudku). 4. Žalovaná podala proti výroku I rozsudku odvolacího soudu dovolání, jehož přípustnost spatřovala v řešení dvou otázek hmotného práva, při jejichž posouzení se měl odvolací soud odchýlit od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. 5. Žalovaná předně namítla, že odvolací soud nesprávně posoudil otázku, zda D. S. mohl pohledávku uplatněnou v řízení platně postoupit žalobkyni, neboť podle jejího názoru projevy vůle D. S., společnosti Football Invest s. r. o. a žalované, při jejich správném výkladu, odůvodňují závěr, že smlouva zanikla, byla nahrazena jiným ujednáním, případně že práva a povinnosti ze smlouvy přešly na tuto společnost, takže D. S. již v době postoupení nebyl věřitelem pohledávky. Při posouzení těchto projevů vůle se odvolací soud měl odchýlil od pravidel jejich výkladu vymezených v rozhodovací praxi dovolacího soudu např. rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 30. 12. 2019, sp. zn. 29 Cdo 1260/2017. 6. Žalovaná dále namítla, že odvolací soud v rozporu s ustálenou praxí dovolacího soudu představovanou např. rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 16. 5. 2012, sp. zn. 31 Cdo 717/2010, nesprávně posoudil její obranu založenou na rozporu uplatněného nároku se zásadami poctivého obchodního styku podle § 265 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, dále jen „obch. zák.“, pokud uzavřel, že pro toto posouzení jsou významné pouze okolnosti známé účastníkům v době uzavření smlouvy, ačkoli podle dovolatelky bylo třeba přihlédnout i ke skutečnostem nastalým později. V důsledku toho odvolací soud podle dovolatelky nezohlednil úplný okruh okolností právně významných pro aplikaci tohoto ustanovení, čímž se měl odchýlit od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2010, sp. zn. 30 Cdo 4111/2009. 7. Žalovaná s ohledem na výše uvedené navrhla, aby dovolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. 8. Žalobkyně se ve svém vyjádření k dovolání ztotožnila se skutkovými i právními závěry soudů nižších stupňů a uvedla, že dovolání žalované není přípustné. Zdůraznila, že soudy nižších stupňů při svém rozhodování plně respektovaly relevantní judikaturu dovolacího soudu. Navrhla proto, aby dovolací soud dovolání odmítl, případně je jako nedůvodné zamítl, a zároveň jí přiznal právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. 9. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.), dále jen „o. s. ř.“. 10. Dovolání proti rozsudku odvolacího soudu bylo podáno včas (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), osobou k tomu oprávněnou, jednající pověřeným zaměstnancem s právnickým vzděláním (§ 241 odst. 2 písm. b) o. s. ř. ve spojení s § 21 odst. 1 písm. b) o. s. ř.). Nejvyšší soud shledal, že dovolání obsahuje náležitosti vyžadované ustanovením § 241a odst. 2 o. s. ř. a dále se zabýval jeho přípustností. 11. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. 12. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 13. Námitka žalované, že odvolací soud nesprávně posoudil otázku, zda D. S. mohl pohledávku uplatněnou v řízení platně postoupit žalobkyni, neboť podle jejího názoru projevy vůle D. S., společnosti Football Invest s. r. o. a žalované, při jejich správném výkladu, odůvodňují závěr, že smlouva zanikla, byla nahrazena jiným ujednáním, případně že práva a povinnosti ze smlouvy přešly na tuto společnost, takže D. S. již v době postoupení nebyl věřitelem pohledávky, a že se odvolací soud při výkladu těchto projevů vůle odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládá. 14. Žalovaná v řízení tvrdila, že smluvní vztah mezi ní a D. S. zanikl, resp. byl nahrazen vztahem se společností Football Invest s. r. o. Odvolací soud však uzavřel, že tvrzení o zániku či nahrazení smlouvy byla žalovanou uplatněna až po koncentraci řízení, a proto k nim nelze přihlížet (§ 118b odst. 1 o. s. ř.) (srov. body 45 a 46 odůvodnění napadeného rozsudku). Současně uzavřel, že ani ze skutkového základu uplatněného v řízení včas nevyplývají skutečnosti, z nichž by bylo možno dovodit existenci projevů vůle mezi zmíněnými subjekty směřující k zániku či změně smluvního vztahu (srov. bod 47 odůvodnění napadeného rozsudku). Dovolatelka tak svou námitku staví jednak na skutkových tvrzeních, k nimž odvolací soud pro jejich opožděnost nepřihlížel, jednak z okolností zjištěných v řízení dovozuje existenci projevů vůle směřujících k zániku či změně smluvního vztahu, ačkoli odvolací soud takové skutečnosti ze skutkového základu, z něhož při rozhodování vycházel, nedovodil, čímž ve skutečnosti předkládá vlastní verzi skutkového stavu věci, odlišnou od skutkových zjištění, na nichž je napadené rozhodnutí založeno. Správnost skutkového stavu zjištěného soudy nižších stupňů však nelze v dovolacím řízení v žádném ohledu zpochybnit. Při úvaze o tom, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem správné, přitom Nejvyšší soud vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu, a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2017, sp. zn. 32 Cdo 5632/2016, ze dne 26. 10. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2442/2020, ze dne 28. 11. 2023, sp. zn. 23 Cdo 1230/2023, ze dne 28. 1. 2025, sp. zn. 23 Cdo 3561/2024, ze dne 18. 2. 2025, sp. zn. 23 Cdo 1800/2024, ze dne 25. 2. 2025, sp. zn. 23 Cdo 1983/2024, či ze dne 21. 10. 2025, sp. zn. 23 Cdo 748/2025). 15. Ani námitka žalované, jíž brojí proti závěru odvolacího soudu o souladu žalobkyní uplatněného nároku se zásadami poctivého obchodního styku a v jejímž rámci namítá, že odvolací soud při jejím posouzení vycházel toliko z okolností známých v době uzavření smlouvy, a nezohlednil tak úplný okruh okolností právně významných pro posouzení aplikace § 265 obch. zák., přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. nezakládá. 16. Ustanovení § 265 obch. zák., které je speciální pro obchodní závazkové vztahy, je v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu vykládáno v tom smyslu, že účastník obchodněprávního vztahu nesmí při prosazování svých zájmů překročit meze, které vyplývají ze zásad poctivého obchodního styku, a tudíž nesmí zneužít práv, která mu podle zákona, resp. na základě zákona vznikla. Jde-li o ujednání, ze kterého účastníku vzešla práva, jejichž uplatnění by bylo v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, není neplatné, ale tato práva nejsou vymahatelná – soud v takovém případě uplatněný nárok nepřizná (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 13. 2. 2003, sp. zn. 32 Odo 400/2002, ze dne 16. 2. 2005, sp. zn. 32 Odo 487/2004, a ze dne 27. 1. 2005, sp. zn. 29 Odo 427/2003). V rozsudku ze dne 20. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 359/2007 (a dále například v rozsudku ze dne 9. 8. 2011, sp. zn. 32 Cdo 3616/2009), pak Nejvyšší soud navázal závěrem, že korektiv zásadami poctivého obchodního styku má být poslední možností (ultima ratio), jak – ve výjimečných případech – zmírnit či odstranit přílišnou tvrdost zákona v situaci, ve které by se přiznání uplatněného nároku jevilo krajně nespravedlivým, a že ustanovení § 265 obch. zák. je tak třeba vnímat jako příkaz soudci, aby rozhodoval v souladu s ekvitou (srov. závěry Ústavního soudu vyslovené v nálezu ze dne 6. 9. 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu pod číslem 171/2005). V rozsudku ze dne 22. 11. 2007, sp. zn. 32 Odo 175/2006 (a dále například v rozsudku ze dne 15. 12. 2009, sp. zn. 23 Cdo 4388/2007), dále Nejvyšší soud vyložil, že porušení zásad poctivého obchodního styku je třeba zkoumat ve vazbě na okolnosti jednotlivého případu. 17. Námitkou pochybení odvolacího soudu při aplikaci korektivu § 265 obch. zák. se rozhodovací praxe Nejvyššího soudu zabývala již opakovaně. Citované ustanovení představuje normu s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou, která přenechává soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností. Odpovídající úsudek soudu však musí být podložen důkladnými skutkovými zjištěními a současně přesvědčivě dokládat, že tato zjištění dovolují v konkrétním případě závěr, že výkon práva je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, a proto nepožívá právní ochrany, aniž by však bylo možno výslovně formulovat obecné řešení této otázky (v souvislosti s posuzováním výkonu práv v rozporu s dobrými mravy srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 1. 2011, sp. zn. 30 Cdo 2710/2010, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 6. 2007, sp. zn. 28 Cdo 2160/2007, a ze dne 26. 3. 2014, sp. zn. 22 Cdo 3891/2013). Nejvyšší soud přitom může korigovat závěry nalézacích soudů, jen lze-li jim vytknout zjevnou nepřiměřenost v jejich úvahách dle § 265 obch. zák. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2024, sp. zn. 23 Cdo 2466/2023, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 23 Cdo 569/2019, či ze dne 15. 12. 2016, sp. zn. 23 Cdo 3628/2016), o takovou situaci se však v projednávané věci nejedná. 18. V projednávané věci se z odůvodnění napadeného rozhodnutí podává, že odvolací soud při posouzení, zda není právo žalobkyně v rozporu se zásadami obchodního styku, vycházel z dostatečně širokého okruhu skutkových okolností významných pro aplikaci § 265 obch. zák. Přihlédl zejména k povaze a konstrukci sjednaného ujednání o provizi, které rozdělovalo podnikatelské riziko mezi účastníky a bylo způsobilé přinést prospěch oběma stranám, k obvyklosti (resp. nikoli výjimečnosti) obdobných ujednání v prostředí profesionálního fotbalu, k profesionálnímu postavení účastníků a s tím spojenému předpokladu jejich schopnosti nést podnikatelské riziko, jakož i ke skutečnosti, že požadovaná provize představuje (část) odměny za již poskytnuté plnění spočívající ve zprostředkování přestupu hráče. Zohlednil též okolnosti související s regulací činnosti hráčských agentů, když vyložil, že případný nesoulad ujednání s pravidly FIFA se promítá toliko do vnitřních vztahů spolků a jejich členů, nikoli bez dalšího do soukromoprávní vymahatelnosti nároku, a přihlédl rovněž k tomu, že budoucí vývoj sportovní kariéry hráče a s ním spojený ekonomický efekt závisel na nejisté budoucí události (srov. body 57, 60 a 61 odůvodnění napadeného rozsudku). Jakkoli se v odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu objevuje odkaz na dílčí úvahu soudu prvního stupně, podle níž má být posouzení otázky poctivosti vázáno na okolnosti známé v době uzavření smlouvy, z celkového kontextu odůvodnění napadeného rozhodnutí a závěrů citovaných výše se podává, že odvolací soud svou úvahu takto neomezil a vycházel i z dalších v řízení zjištěných skutečností. 19. Odvolací soud tak při posouzení věci fakticky zvažoval široké spektrum okolností relevantních pro aplikaci § 265 obch. zák., a Nejvyšší soud proto neshledal, že by úvahy odvolacího soudu (podle nichž výkon práva žalobkyně není v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku) byly v daném ohledu zjevně nepřiměřené. 20. Pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že mínila-li žalovaná svou námitkou zpochybnit, jak odvolací soud hodnotil v řízení zjištěné okolnosti, popřípadě namítat, že měl učinit další skutková zjištění, pak ve skutečnosti brojí proti v řízení učiněným skutkovým zjištěním a hodnocení důkazů soudy nižších stupňů. Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu je však ustálena v závěru, že námitky dovolatele k hodnocení důkazů odvolacím soudem a ke skutkovým zjištěním a skutkovým závěrům soudu, tedy námitky, jimiž je namítán rozpor mezi skutkovými zjištěními (závěry) a právním posouzením věci, nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. Skutkové závěry soudů nižších stupňů nepodléhají dovolacímu přezkumu a samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem, jež je ovládáno zásadou volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 o. s. ř., nelze úspěšně napadnout dovolacím důvodem, jímž je podle platné procesní úpravy pouze nesprávné právní posouzení věci (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněné pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Samotné hodnocení důkazů, provedené jinak v souladu se zákonem, může dovolací soud přezkoumávat jen tehdy, pokud je toto hodnocení v rozporu s pravidly logického myšlení, případně s obecnou zkušeností (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2000, sp. zn. 22 Cdo 617/99, a ze dne 25. 5. 2010, sp. zn. 32 Cdo 4970/2008, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2024, sp. zn. 23 Cdo 3170/2024), což ale není případ projednávané věci. 21. Z výše uvedeného plyne, že podmínky přípustnosti dovolání stanovené v § 237 o. s. ř. nebyly naplněny, a Nejvyšší soud proto dovolání žalované podle ustanovení § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl. 22. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li žalovaná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se žalobkyně domáhat výkonu rozhodnutí (exekuce). V Brně dne 26. 5. 2026 JUDr. Bohumil Dvořák, Ph.D. předseda senátu