23 Cdo 515/2026-169 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., a Mgr. Jiřího Němce ve věci žalobkyně WEGA recycling s.r.o., se sídlem v Praze, Budovcova 188/1, identifikační číslo osoby 27650189, zastoupené JUDr. Jiřím Králíkem, advokátem se sídlem v Račicích nad Trotinou 1, proti žalované Domy Žižka s.r.o., se sídlem v Mělníku, Hraniční 2567/9, identifikační číslo osoby 07881941, zastoupené JUDr. Radoslavem Bolfem, advokátem se sídlem v Mělníku, Zádušní 2590/2, o zaplacení částky 1.000.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Mělníku pod sp. zn. 17 C 99/2024, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 2. 9. 2025, č. j. 23 Co 147/2025-147, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: (dle § 243f odst. 3 o. s. ř.) 1. Okresní soud v Mělníku (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 20. 3. 2025, č. j. 17 C 99/2024-114, zamítl žalobu, že je žalovaná povinna zaplatit žalobkyni částku 1.000.000 Kč s příslušenstvím ve výroku blíže specifikovaným (výrok I), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II). 2. Krajský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 2. 9. 2025, č. j. 23 Co 147/2025-147, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). 3. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně (dále též „dovolatelka“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), neboť „napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu a které současně v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny“. 4. Dovolatelka uplatňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.) a navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu, jakož i rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. 5. Žalovaná se dle obsahu spisu k dovolání nevyjádřila. 6. Po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou podle § 241 odst. 1 o. s. ř., Nejvyšší soud zkoumal, zda dovolání splňuje zákonné obligatorní náležitosti a zda je přípustné. 7. Dle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. 8. Dle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 9. Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že jsou splněna kritéria přípustnosti dovolání obsažená v tomto ustanovení. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud, který jediný je oprávněn tuto přípustnost zkoumat (srov. § 239 o. s. ř.), dospěje k závěru, že kritéria přípustnosti dovolání uvedená v ustanovení § 237 o. s. ř. skutečně splněna jsou. 10. Protože dovolání může být podle ustanovení § 237 o. s. ř. přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právních otázek, je dovolatel oprávněn napadnout rozhodnutí odvolacího soudu pouze z důvodu, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.). 11. Dovolání není přípustné. 12. Dovolatelka nesouhlasí se závěrem soudů, že mezi účastníky byla uzavřena platná ústní smlouva o dílo na rekonstrukci střešního pláště. Z provedených důkazů dle jejího názoru vyplynulo, že žalovaná (zhotovitel) předložila žalobkyni cenovou nabídku na provedení díla a koncept písemné smlouvy o dílo, který mimo jiné výslovně stanovil, že zhotovitel vystaví zálohovou fakturu do 5 dnů od podpisu smlouvy. Tento koncept však nikdy nebyl podepsán. Žalovaná přesto zálohovou fakturu vystavila a žalobkyně ji uhradila. K realizaci díla ale nedošlo. Dle dovolatelky si strany v konceptu smlouvy sjednaly, že nejprve dojde k podpisu smlouvy, a teprve poté bude vystavena zálohová faktura. Tím došlo k dohodě o nutnosti písemného uzavření smlouvy, resp. k výhradě formy ve smyslu § 1758 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též „o. z.“). Dokud tedy smlouva nebyla podepsána, uplatnila se vyvratitelná domněnka, že strany nechtějí být vzájemně zavázány. 13. Odvolací soud ve svém rozhodnutí uvedl, že mezi stranami došlo k uzavření ústní smlouvy o dílo. Podle odvolacího soudu není písemná forma pro tento typ smlouvy ze zákona předepsána. V řízení bylo prokázáno, že žalobkyně kontaktovala žalovanou s opravou střechy mj. na vile v Mělníku. Žalovaná proto vypracovala písemný návrh smlouvy o dílo, ke kterému připojila cenovou nabídku a zaměření stávající střešní konstrukce. Tyto listiny byly předány jednateli žalobkyně. Strany se na místě, kde mělo být dílo provedeno, dvakrát potkaly. Jednatel žalobkyně během těchto schůzek ústně projevil souhlas s cenovou nabídkou a s návrhem smlouvy, čímž přijal nabídku žalované (§ 1740 odst. 1 o. z.). Tímto okamžikem byla dle odvolacího soudu smlouva o dílo mezi účastnicemi uzavřena (§ 1745 o. z.), neboť byly dohodnuty podstatné náležitosti smlouvy (zejména došlo ke specifikaci díla a ceny). To, že jednatel žalobkyně projevil skutečnou vůli směřující k přijetí učiněné nabídky, je zřejmé i z následného zaplacení zálohy ve výši 1.000.000 Kč v souladu s doručenou zálohovou fakturou. Úhradu zálohy po sjednání smlouvy v případě provádění díla se značnými náklady předpokládá i § 2611 o. z. Jelikož bylo ujednáno dílo v ceně 1.640.500 Kč, je pochopitelné, že žalovaná požadovala zálohu na zakoupení materiálu. V řízení bylo prokázáno uzavření smlouvy, a proto nelze ve věci aplikovat vyvratitelnou domněnku o záloze ve smyslu § 1807 o. z. 14. Právní úprava uzavírání smluv je založena na principu bezformálnosti. Formální požadavky mohou vyplývat z návrhu samotného – navrhovatel může vyžadovat použití určitého technického prostředku apod. Podle § 1758 o. z. se má za to, že strany nechtěly být vázány, není-li dodržena forma požadovaná v nabídce. Jde o vyvratitelnou právní domněnku, z okolností může vyplývat jinak. Z pouhé skutečnosti, že nabídka byla učiněna v písemné formě, požadavek písemné formy jejího přijetí dovodit nelze (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 2. 1998, sp. zn. 2 Odon 76/97, nebo ze dne 17. 6. 2011, sp. zn. 33 Cdo 4142/2008). Stejný závěr platí i v případě, kdy je obsažena výhrada formy v přijetí. Výhrada formy v přijetí není nepodstatnou odchylkou ve smyslu § 1740 o. z., proto i v tomto případě se má za to, že smlouva nevznikla. Totéž pak platí i pro případ, kdy si strany sjednají určitou formu pro uzavíranou smlouvu. I zde platí vyvratitelná domněnka, že nechtěly být vázány, jestliže forma není dodržena. Nejde tedy o neplatnost, ale o zvláštní pravidlo pro sjednávání smlouvy [srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 7. 2021, sp. zn. 33 Cdo 1584/2020; z literatury srov. též Hulmák, M. In: Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, § 1740, s. 108]. 15. Jak plyne z výše uvedené rozhodovací praxe, předpokladem aplikace § 1758 o. z. je požadavek formy uvedený v nabídce na uzavření smlouvy nebo sjednání formy pro uzavíranou smlouvu. Ze skutkových závěrů odvolacího soudu však neplyne, že některá z těchto podmínek byla splněna. Odvolací soud tedy postupoval v souladu s rozhodovací praxí dovolacího soudu, jestliže za těchto okolností neaplikoval § 1758 o. z. Namítá-li dovolatelka, že odvolací soud existenci závazného kontraktu dovodil navzdory tomu, že nebyla dodržena sjednaná forma, zpochybňuje právní posouzení odvolacího soudu tím způsobem, že prosazuje vlastní verzi skutkového stavu věci a na ní zakládá právní závěry, jež pak konfrontuje s judikatorními závěry dovolacího soudu. Nejvyšší soud v rozhodovací praxi opakovaně vysvětluje, že uplatněním způsobilého dovolacího důvodu podle § 241a odst. 1 o. s. ř. není zpochybnění právního posouzení věci, vychází-li z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel při posouzení věci odvolací soud. Při úvaze, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem – v mezích právních otázek vytyčených dovolatelem – správné, Nejvyšší soud vychází ze skutkových závěrů odvolacího soudu, a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011, či ze dne 8. 8. 2024, sp. zn. 21 Cdo 3105/2023). 16. Dovolatelka dále s odkazem na rozhodovací praxi dovolacího soudu namítá, že zaplacení určité částky v průběhu kontraktačního procesu samo o sobě neznamená, že byla uzavřena smlouva, a že pokud jedna strana poskytne před uzavřením smlouvy druhé straně plnění, které mělo být předmětem budoucího závazku ze smlouvy, má se v pochybnostech za to, že jde o zálohu na budoucí plnění. Nedojde-li pak k uzavření smlouvy, odpadá dodatečně právní důvod plnění a jedná se o bezdůvodné obohacení. 17. Jak ale plyne z výše uvedeného, odvolací soud svoje rozhodnutí nezaložil na tom, že bylo před uzavřením smlouvy poskytnuto plnění, které mělo být předmětem budoucího závazku. Odvolací soud svoje rozhodnutí založil především na tom, že strany smlouvu uzavřely ústně, když se dohodnuly na podstatných náležitostech smlouvy včetně dostatečně konkrétního vymezení předmětu díla, přičemž záloha byla zaplacena až po uzavření smlouvy. Tvrdí-li dovolatelka, že byla částka zaplacena ještě před uzavřením smlouvy, vychází z jiného skutkového stavu věci, než z jakého vyšel odvolací soud. Jak bylo vysvětleno výše, takto formulovaná námitka přípustnost dovolání nezakládá. Přihlédl-li odvolací soud při výkladu smlouvy kromě výše uvedeného též k následnému jednání stran, tedy k tomu, že byla zaplacena záloha, postupoval v souladu s § 556 odst. 2 o. z., dle něhož se při výkladu projevu vůle přihlédne i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají [srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. 11. 2025, sp. zn. 25 Cdo 2977/2024, v němž dovolací soud vyložil, že to, že při výkladu smlouvy má být zjišťován společný úmysl stran v okamžiku jejího uzavření, neznamená, že by nebylo možno zohlednit okolnosti, ke kterým došlo až poté, co byla smlouva uzavřena (například následné jednání stran). Takové okolnosti při výkladu zohlednit lze, avšak pouze natolik, nakolik z nich lze usuzovat na společný úmysl stran, který zde byl v době uzavření smlouvy (srov. též Lavický, P., a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, § 556, s. 1769, marg. č. 26)]. 18. Protože rozhodnutí odvolacího soudu není založeno na tom, že by uvedená částka byla zaplacena ještě před uzavřením smlouvy, přípustnost dovolání nezakládá ani polemika o tom, jaké účinky vyvolává uhrazení částky před uzavřením smlouvy. Podle § 237 o. s. ř. je jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, v němž Nejvyšší soud zdůraznil, že dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř., jestliže dovolatel jako důvod jeho přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí). Ze stejného důvodu přípustnost dovolání nezakládá ani otázka, zda si zhotovitel může při prodlení objednatele ponechat celou zálohu bez vyúčtování, jestliže nebyla uzavřena smlouva o dílo. 19. Dovolatelka dále namítá, že se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu v otázce vymezení předmětu díla. 20. Dle rozhodovací praxe dovolacího soudu (srov. například rozsudek ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení ze dne 24. 4. 2018, sp. zn. 23 Cdo 4861/2017, či usnesení ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 23 Cdo 505/2018) základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním) [srov. Melzer, F. in Melzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník – velký komentář, Svazek III, § 419–654, Praha: Leges, 2014, s. 594 a 595, nebo Handlar, J. in Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1989]. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Při zjišťování tohoto úmyslu je pak třeba vycházet také z hledisek uvedených v ustanovení § 556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (srov. též například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016). 21. Nejvyšší soud dále již v usnesení ze dne 27. 9. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2112/2022, uvedl, že odvolací soud nevybočil z limitů výkladu projevu vůle a neodchýlil se od výše citovaných judikatorních závěrů, dospěl-li k závěru, že smluveným předmětem díla byla montáž obytného interiéru včetně elektroinstalace do vozidla, přičemž dílo mělo být zhotoveno podle individuálních osobních požadavků, které objednatel sdělil zhotoviteli. Odvolací soud považoval takto vymezený předmět díla za dostačující a určitý, přičemž poukázal též na to, že žalovaná na základě takto vymezeného předmětu díla začala dílo provádět, po dobu trvání smlouvy neurčitost vymezení předmětu díla nijak nenamítala a že mezi účastníky bylo zřejmé a seznatelné, jaké dílčí položky mělo dílo obsahovat. 22. Z obdobných důvodů ani v nynějším případě není v rozporu s rozhodovací praxí dovolacího soudu závěr odvolacího soud o tom, že byl předmět díla sjednán dostatečně určitě. Z judikatury Nejvyššího soudu se podává, že projev vůle není určitý, nejsou-li použité výrazy dostatečně konkrétní a jasné, takže nelze určit, jaké právní následky má projevená vůle vyvolat. K závěru o zdánlivosti právního jednání pro neurčitost (či nesrozumitelnost) soud přistoupí jen tehdy, nepodaří-li se mu výkladem celého právního jednání nebo jeho části podle § 555 a násl. o. z. ozřejmit, k jakým právním následkům projevená vůle účastníků směřovala (srov. například rozsudky ze dne 23. 6. 2020, sp. zn. 33 Cdo 99/2020, a ze dne 19. 3. 2019, sp. zn. 21 Cdo 6073/2017, nebo usnesení ze dne 29. 5. 2025, sp. zn. 33 Cdo 688/2025). Odvolací soud postupoval v souladu s rozhodovací praxí dovolacího soudu, pokud uvedl, že dílo bylo vymezeno dostatečně konkrétně – „rekonstrukce střešního pláště na konkrétní budově […]. Jednotlivé práce byly dále specifikovány v cenové nabídce včetně jejich vyčíslení. Žalobkyně tak měla konkrétní představu o tom, jaké práce budou provedeny a za jakou cenu. […] Takto vymezené dílo shledal odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně za dostatečně specifikované. […] Veškeré práce byly zcela konkrétní. Bylo rovněž zřejmé, že dílo nezahrnuje výměnu krovů, na které by se případně účastnice musely dodatečně dohodnout, což by se odrazilo ve vyšší ceně. Za neurčitost nelze považovat ani situaci, kdy má být v průběhu provádění díla upřesněna konkrétní střešní krytina. Mezi účastnicemi bylo dohodnuto, že se bude jednat o keramickou krytinu v úpravě režná. Následně je na žalobkyni, aby za účelem upřesnění poskytla dostatečnou součinnost. […]“ 23. Dovolatelka dále polemizuje se skutkovými závěry soudů nižších stupňů, přičemž namítá extrémní nesoulad skutkových a právních závěrů s provedenými důkazy a zjištěními, který dle jejího názoru dosahuje intenzity porušení ústavně garantovaných práv. Nejvyšší soud takový exces v odůvodnění rozhodnutí soudů nižších stupňů neshledal. Napadené rozhodnutí je v tomto směru řádně odůvodněno a Nejvyšší soud dospěl k závěru, že se v posuzované věci nejedná o výjimečný případ, v němž je skutková otázka s ohledem na její průmět do základních lidských práv a svobod způsobilá založit přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. Nejvyšší soud neshledal, že by rozsudek odvolacího soudu spočíval v extrémním rozporu mezi provedenými důkazy a skutkovými zjištěními nebo že by hodnocení důkazů bylo založeno na libovůli (srov. nález Ústavního soudu ze dne 17. 12. 2014, sp. zn. I. ÚS 3093/13, a usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 5. 2015, sp. zn. IV. ÚS 985/15). Závažné procesní pochybení spočívající v libovůli soudů a extrémním rozporu jejich skutkových zjištění s provedenými důkazy nelze dovodit pouze z toho, že odvolací soud při hodnocení důkazů dospěl ke skutkovým závěrům, s nimiž dovolatelka nesouhlasí. Odlišná verze skutku prosazovaná dovolatelkou na podkladě vlastního subjektivního hodnocení v řízení provedených důkazů sama o sobě takový extrémní rozpor znamenat nemůže (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2019, sp. zn. 33 Cdo 1606/2018, ze dne 11. 2. 2019, sp. zn. 28 Cdo 4325/2018, nebo ze dne 25. 7. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1635/2022). Tato námitka tudíž přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládá. 24. Dále dovolatelka namítá procesní vady. Námitky vad řízení však samy o sobě nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání. K vadám řízení dovolací soud přihlíží podle § 242 odst. 3 o. s. ř. pouze tehdy, je-li dovolání přípustné. 25. Pro úplnost dovolací soud rovněž konstatuje, že i když dovolatelka podala dovolání výslovně proti všem výrokům napadeného rozhodnutí, vyplývá z jeho obsahu, že je podává jen do prvního výroku rozsudku odvolacího soudu. Nejvyšší soud se proto druhým výrokem o nákladech řízení nezabýval, nehledě na to, že – jak ostatně dovolatelka v dovolání sama zmiňuje – proti rozhodnutí odvolacího soudu v části týkající se náhrady nákladů řízení není dovolání bez dalšího přípustné [srov. ustanovení § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.]. 26. Z uvedených důvodů Nejvyšší soud dovolání odmítl dle § 243c odst. 1 o. s. ř. 27. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (srov. ustanovení § 243f odst. 3 věty druhé o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 27. 4. 2026 JUDr. Pavel Horák, Ph.D. předseda senátu