24 Cdo 15/2026-530 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy senátu JUDr. Davida Vláčila a soudců JUDr. Romana Fialy a JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D, v právní věci žalobkyně EUROPLAKAT spol. s r. o., identifikační číslo osoby 40614832, se sídlem v Praze 8, Rohanské nábřeží 25/678, zastoupené JUDr. Petrem Pýchou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Žatecká 41/4, proti žalované MetroZoom s. r. o., identifikační číslo osoby 08291501, se sídlem v Praze 4, Na Strži 2097/63, zastoupené JUDr. Martinem Solilem, advokátem se sídlem v Praze 4, Na Strži 2102/61a, o nahrazení souhlasu s vydáním předmětu úschovy, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 16 C 275/2020, o dovolaní žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 11. 9. 2025, č. j. 68 Co 95/2025-458, takto: Rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 21. 1. 2025, č. j. 16 C 275/2020-359, a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 11. 9. 2025, č. j. 68 Co 95/2025-458 (vyjma jeho výroku III, tedy části týkající se soudního poplatku), se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 4 k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Obvodní soud pro Prahu 4 (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 21. 1. 2025, č. j. 16 C 275/2020-359, rozhodl, že se nahrazuje souhlas žalované s vydáním částky 2 576 225,19 Kč z úschovy Obvodního soudu pro Prahu 4 v řízení vedeném pod spisovou značkou 34 Sd 49/2020 (dále jen „řízení o úschově“ nebo i jen „úschova“) žalobkyni (výrok I), zamítl žalobu (vzájemný návrh žalované) se žádostí, aby bylo rozhodnuto, že naopak žalobkyně je povinna souhlasit s vydáním částky 2 456 199,19 Kč z úschovy soudu v řízení vedeném pod číslem jednacím 34 Sd 49/2020 ve prospěch žalované (výrok II) a rozhodl, že žalobkyni se právo na náhradu nákladů soudního řízení nepřiznává (výrok III). 2. Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) v záhlaví označeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I a ve výroku II potvrdil, ve výroku III jej změnil tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů řízení o žalobě 392 189,65 Kč a na náhradu nákladů řízení o vzájemném návrhu 354 185,15 Kč (výrok I rozsudku odvolacího soudu). Vyslovil rovněž, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů odvolacího řízení o žalobě 68 407, 35 Kč a na náhradu nákladů odvolacího řízení o vzájemném návrhu 66 664,95 Kč (výrok II rozsudku odvolacího soudu) a že žalobkyně je povinna zaplatit soudní poplatek za odvolání proti doplňujícímu rozsudku soudu prvního stupně ze dne 16. 8. 2022, č. j. 16 C 275/2020-184, ve výši 2 000 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku na účet soudu prvního stupně (výrok III rozsudku odvolacího soudu). 3. Takto soudy obou stupňů rozhodly o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala nahrazení souhlasu žalované s vydáním částky 2 576 225,19 Kč z úschovy Obvodního soudu pro Prahu 4 v řízení vedeném pod sp. zn. 34 Sd 49/2020. Žalobkyně ve věci tvrdila, že tento soud dne 4. 6. 2020 rozhodl o přijetí uvedené částky do soudní úschovy k návrhu složitelky KNOWLIMITS Group, a.s. (dále jen „KLG“ nebo „složitelka“) za účelem splnění dluhu složitelky vůči žalobkyni. Žalovaná v průběhu úschovního řízení jako tzv. přihlašovatelka uplatnila rovněž nárok na vydání věci z úschovy. Jedná se o polovinu ceny služeb, které žalobkyně složitelce poskytla podle jejich reklamní smlouvy (představované samotnou objednávkou, pozn. Nejvyššího soudu) v období od 16. 11. 2019 do 31. 12. 2019. Žalovaná se žalobou nesouhlasila a navrhla její zamítnutí. Vzájemným návrhem se naopak domáhala, aby byl nahrazen souhlas žalobkyně s vydáním částky 2 456 199,19 Kč z úschovy téhož soudu pod sp. zn. 34 Sd 49/2020 žalované, když tvrdila, že to byla nikoliv žalobkyně, nýbrž ona samotná, kdo složitelce poskytl plnění, k němuž se váže předmět úschovy. 4. Z rozsudků soudů obou stupňů (jedná se o druhá rozhodnutí obou soudů ve věci: Obvodní soud pro Prahu 4 ve věci poprvé rozhodnul svým rozhodnutím ze dne 10. 2. 2022, č. j. 16 C 275/2020-137, ve spojení s doplňujícím rozsudkem ze dne 16. 8. 2022, č. j. 16 C 275/2020-184, kterážto rozhodnutí později zrušil Městský soud v Praze svým usnesením ze dne 11. 4. 2023, č. j. 68 Co 357, 358/2022-208. Jejich odůvodnění však nejsou pro nynější závěry rozhodné, Nejvyšší soud tak zde jejich obsah nebude reprodukovat) se podávají následující pro věc klíčové okolnosti. Společnost Dopravní podnik hl. m. Prahy, a.s. (dále jen „DPP“) uzavřel dne 31. 1. 1997 smlouvu o nájmu ploch pro reklamní činnost se společností RENCAR PRAHA, a. s. (dále jen „RENCAR“). RENCAR následně dne 28. 2. 2003 uzavřel smlouvu o spolupráci v oblasti reklamy s žalobkyní, kdy tato se zavázala zajišťovat činnosti spojené s poskytováním reklamních služeb RENCARu třetím osobám na vybraných reklamních plochách DPP. Žalobkyně nato realizovala objednávky složitelky, které zahrnovaly reklamní služby zahrnující mj. také poskytnutí předmětných reklamních ploch. Dne 26. 9. 2019 uzavřel DPP a společnost RAILREKLAM, spol. s r.o. (dále „RAILREKLAM“) smlouvu o nájmu ohledně ve smlouvě vyjmenovaných reklamních ploch. DPP následně dvěma tiskovými zprávami ze dne 6. 11. 2019 a 20. 11. 2019 poukázal na neplatnost původní smlouvy mezi DPP a RENCAR (tato neplatnost byla později ve sporu mezi nimi deklarována rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 11. 9. 2025, č. j. 68 Co 95/2025-458, a to pro neurčitost plnění). Ze smlouvy mezi DPP a RAILREKLAM potom odvozuje své právo žalovaná v nynějším sporu, RAILREKLAM uzavřel smlouvu o spolupráci a technickém zajištění reklamních kampaní se společností GlobeDay s.r.o. a tato dále zajišťovala služby pro MetroZoom s.r.o., tedy nynější žalovanou. Žalovaná a složitelka potom ohledně předmětných reklamních ploch byly ve smluvním vztahu i v předmětném období od 16. 11. 2019 do 31. 12. 2019. Předmětem řízení je tak otázka, zda mají být finanční prostředky složené v nezpochybňované výši složitelkou v soudní úschově vydány žalobkyni, která poskytla plnění spočívající v zajištění reklamní kampaně, anebo žalované, které svědčilo zprostředkovaně užívací právo k předmětným reklamním plochám, spojené s možností pronájmu (či podnájmu). 5. Soud prvního stupně ve svém druhém rozsudku vyhověl žalobkyni a naopak zamítl vzájemný návrh žalované. Uzavřel, že žalované služby v předmětném období jsou již pouze cenou za samotný pronájem reklamních ploch. Ohledně faktické držby předmětných reklamních ploch však soud prvního stupně učinil závěr, že ta svědčila žalobkyni, jelikož předávací protokol ze dne 1. 11. 2019 uzavřený mezi složitelkou a žalovanou za prvé nespecifikoval, zda se předávané reklamní plochy shodují s těmi předmětnými pro nynější řízení (tedy těmi, jež měla podle smlouvy poskytnout složitelce pro potřeby reklamní kampaně žalobkyně), a za druhé bylo toto předání „zčásti učiněno pouze formálně“, neboť na předmětných reklamních plochách stále byla již dříve žalobkyní umístěná reklamní sdělení. Zúčastněné osoby, a to včetně DPP jakožto vlastníka, s touto skutečností podle soudu prvního stupně výslovně počítaly a byly s ní srozuměny, neboť bylo výslovně sjednáno předání těchto ploch (ve vztahu k žalované) až po odstranění uvedených reklamních sdělení. Podle soudu prvního stupně tak předchozí smlouva (mezi složitelkou a žalobkyní) nemohla popsaným protokolárním předáním ploch fakticky zaniknout pro nemožnost plnění, neboť plnění bylo evidentně fakticky možné a uskutečnitelné. Naopak žalovaná fakticky plnění poskytnout nemohla, a to právě až do doby odinstalace dosavadní kampaně realizované žalobkyní pro složitelku. Soud prvního stupně tedy uzavřel, že žalobkyně splnila ujednání dle objednávky, poskytla podle této objednávky plnění a je proto oprávněna se domáhat smluvně sjednané ceny za rozhodné období ve výši, která byla složena do úschovy. 6. Odvolací soud, který vycházel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně a převážně přisvědčil i jeho právním názorům, odůvodnění soudu prvního stupně dále doplnil v tom smyslu, že především neshledal důvod měnit svůj dříve vyslovený názor, že pro posouzení důvodnosti žaloby není podstatné, zda RENCAR (která žalobkyni předmětné reklamní plochy poskytla k užívání, pozn. Nejvyššího soudu) měla s DPP platně uzavřenou smlouvu o nájmu reklamních prostor v metru. Výsledek sporu by totiž byl neodvislý od případné neplatnosti smlouvy mezi nimi. Pokud by totiž smluvní či jiný vztah mezi DPP a RENCAR byl dán, náležel by předmět úschovy nepochybně žalobkyni. V opačném případě by se zpětně odvíjely nároky na vydání bezdůvodného obohacení, přičemž by pak i plnění mezi žalobkyní a složitelkou bylo vzájemně bezdůvodným obohacením, jež by si strany byly povinny vydat podle § 2991 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). 7. Podle názoru odvolacího soudu potom nebyl vztah mezi žalobkyní a složitelkou vztahem nájemním ani podnájemním. Namísto toho odvolací soud upozornil, že provozováním reklamy je ponechání reklamy instalované v nebo na reklamním nosiči a péče o ni po dobu stanovenou v reklamní smlouvě. Jelikož podle odvolacího soudu žalovaná svůj nárok na vydání předmětu úschovu opírá výlučně o tvrzení, že v rozhodné době to byla pouze ona, kdo mohl užívat reklamní plochy v metru, ale zároveň mezi účastnicemi nebylo sporu o tom, že reklamní práce pro složitelku provedla žalobkyně, odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku o věci samé potvrdil a nově rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů, a to jak o žalobě, tak i o vzájemném návrhu. II. Dovolání 8. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná (dále jen „dovolatelka“) v celém jeho rozsahu dovoláním. Jeho přípustnost odvozovala od sedmi otázek hmotného či procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud podle ní odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího (příp. Ústavního) soudu. Dovolatelka konkrétně namítala, že (1) odvolací soud byl povinen se i bez návrhu zabývat absolutní neplatností „smlouvy o nájmu“ uzavřené mezi žalobkyní a složitelkou. Pokud tak neučinil, a založil své rozhodnutí na obecné úvaze, podle které nebylo třeba zkoumat namítanou neplatnost této smlouvy, neboť i pokud by tato byla neplatná, bylo by nutné žalobkyni vyhovět podle pravidel pro vydání bezdůvodného obohacení, odchýlil se podle dovolatelky od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 4. 2. 2021, sp. zn. 24 Cdo 3049/2020. Za druhé potom dovolatelka uvádí, že (2) odvolací soud postupoval nesprávně, pokud neprovedl kvalifikaci právního poměru mezi žalobkyní a složitelkou, ale pouze „paušálně odmítl závěr soudu prvního stupně o tom, že tento právní poměr vznikl z nepojmenované smlouvy“. Absence takové kvalifikace je potom na újmu přezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí. Odvolací soud podle dovolatelky taktéž pochybil tím, že (3) odmítl právní kvalifikaci právního vztahu mezi žalobkyni a složitelkou (jenž daný vztah podle dovolatelky kvalifikovala jako nájem, resp. podnájem). Tím pominul existenci složených závazků a nutnost na takové závazky použít ta zákonná ustanovení, která upravují závazkový vztah obsahem a účelem nejbližší; v tomto ohledu dovolatelka odkázala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2023, sp. zn. 33 Cdo 645/2016. Dovolatelka také upozornila, že (4) odvolací soud neposoudil právní vztah mezi žalobkyní a složitelkou jako akcesorický závazek, jehož vznik existence a zánik je závislý na trvání primárního závazku (zde nájmu mezi DPP a RENCAR), od něhož je odvozen. Odvolací soud dále (5) postupoval v rozporu s § 213 o. s. ř. a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, jelikož podle dovolatelky došel k odlišným skutkovým závěrům ohledně povahy předmětu soudní úschovy, aniž by ovšem v potřebném rozsahu zopakoval či doplnil dokazování. Podle dovolatelky totiž soud prvního stupně uzavřel, že peníze složené do soudní úschovy představují již jen cenu za pronájem reklamních ploch, zatímco odvolací soud tuto úschovu posoudil jako platbu za všechny služby poskytované složitelce, tedy nikoliv jen platbou za přenechání reklamních ploch k užívání. Jakožto předposlední námitku potom dovolatelka uvedla, že (6) odvolací soud vsunul své právní úvahy tam, kde tyto úvahy měly být v prvé řadě provedeny soudem prvního stupně. Rozsudek soudu prvního stupně byl podle ní v otázce neplatnosti smlouvy mezi DPP a RENCAR nepřezkoumatelný, odvolací soud však namísto vrácení věci soudu prvního stupně sám doplnil, že tato neplatnost je nerozhodná. Nakonec dovolatelka namítá, že (7) odvolací soud „nedostatečně vyložil“ své právní a skutkové závěry, čímž založil nepřezkoumatelnost tohoto rozhodnutí. Odvolací soud podle dovolatelky rezignoval na kvalifikaci poměru, na základě kterého přiznal žalobkyni jí uplatněný nárok; vycházel z jiných skutkových zjištění než soud prvního stupně, aniž by ovšem doplnil či zopakoval dokazování; své závěry prezentoval jako závěry soudu prvního stupně, ač ty jimi nebyly; a i přes eventuální úvahy o bezdůvodném obohacení postupoval tak, jako by smlouva mezi složitelkou a žalobkyní byla platná. 9. Dovolatelka své dovolání doplnila nejprve dne 24. 12. 2025, kterým rozšířila argumentaci týkající se návrhu na odklad právní moci napadeného rozhodnutí, a následně podruhé dne 21. 1. 2026, kdy upozornila dovolací soud na v mezidobí doručený rozsudek Městského soudu v Praze de dne 11. 9. 2025, č. j. 68 Co 95/2025-458, ve kterém tento soud ve sporu mezi RENCAR a DPP, za účasti vedlejšího účastníka EUROPLAKAT (nynější žalobkyně), shledal smlouvu mezi RENCAR a DPP jako neplatnou právě pro neurčitost předmětu plnění. 10. Žalobkyně ve vyjádření k dovolání zdůraznila, že předmětem plnění, které si složitelka u žalobkyně objednala, byla realizace a provozování reklamní kampaně tak, jak je vymezeno ve Všeobecných obchodních podmínkách. Nesouhlasí tak s tvrzením žalované, že předmětem úschovy je úhrada (pod)nájemného. K otázce platnosti nájemní smlouvy mezi DPP a RENCAR žalobkyně upozorňuje, že otázka platnosti má být posuzována pouze pokud její vyřešení má vliv na výsledek sporu. Žalobkyně se v této souvislosti ztotožnila s odůvodněním odvolacího soudu stran nevýznamnosti otázky neplatnosti smlouvy. K otázce povahy smlouvy mezi ní a složitelkou žalobkyně namítá, že komplexnost vztahů z inominátní smlouvy nelze obejít atomizováním na několik smluvních typů, podle kterých se budou následně samostatně a odděleně posuzovat jednotlivé části smluvního vztahu. Vztah je sice složen z několika různých plnění, ta jsou ale rámována společným cílem a účelem. Cílem stran nebylo uzavřít podnájemní smlouvu. V dalších bodech potom žalobkyně v podstatě argumentuje souhlasem s kvalifikací provedenou odvolacím soudu. Navrhovala proto, aby bylo dovolání žalované zamítnuto. III. Přípustnost dovolání 11. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.), dále jen „o. s. ř.“. 12. Dovolání bylo podáno včas (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), osobou k tomu oprávněnou (účastníkem řízení), za splnění podmínky § 241 o. s. ř. 13. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jestliže to zákon připouští. 14. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 15. Podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. dovolání podle § 237 o. s. ř. není přípustné proti rozhodnutím v části týkající se výroku o nákladech řízení, podané dovolání tak není přípustné v rozsahu, v němž směřuje proti výroku odvolacího soudu, jímž bylo rozhodnuto v otázce náhrady nákladů řízení. To ovšem nebrání Nejvyššímu soudu v tom, aby jako akcesorický zrušil i výrok o nákladech řízení, který sleduje osud výroku o věci samé. 16. V projednávané věci je pro závěr o opodstatněnosti dovolání v prvé řadě určující posouzení toho, zda je rozsudek odvolacího soudu (a spolu s ním i rozsudek soudu prvního stupně) nepřezkoumatelný. Připomíná se, že dovolání je ve smyslu § 237 o. s. ř. přípustné i pro řešení dílčích procesních otázek, jestliže jejich řešení může mít vliv na věcnou správnost přezkoumávaného rozhodnutí v poměrech konkrétní projednávané věci (srov. kupř. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2015, sp. zn. 30 Cdo 5459/2014), zvláště bylo-li způsobilé zasáhnout základní práva a svobody (srov. nález Ústavního soudu ze dne 1. 11. 2016, sp. zn. III. ÚS 1594/16), právo na spravedlivý proces (a tedy i řádné odůvodnění soudního rozhodnutí) nevyjímaje. Částečnou nepřezkoumatelnost rozsudku odvolacího soudu ostatně vystihla dovolatelka explicitně svou otázkou výše uvedenou jako otázku (7), a to zejména směrem k nepřezkoumatelnosti závěrů o vzniklém bezdůvodném obohacení. Zároveň tato nepřezkoumatelnost znemožňuje Nejvyššímu soudu plně posoudit ostatní předložené otázky. Dovolání tak Nejvyšší soud v uvedeném rozsahu shledal přípustným, neboť se při svém posouzení odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu. IV. Důvodnost dovolání 17. Po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu ve smyslu ustanovení § 242 o. s. ř., které Nejvyšší soud provedl bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), striktně vázán důvody v dovolání vymezenými, dovolací soud dospěl k závěru, že dovolání je nejen přípustné, ale též opodstatněné. 18. O nesprávné právní posouzení věci (naplňující dovolací důvod podle § 241a odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.) jde tehdy, posoudil-li odvolací soud věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně vybranou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval. Nesprávnost právního posouzení může spočívat podle okolností rovněž v nesprávném procesním postupu soudu (to je v nesprávné aplikaci normy procesního práva), pokud se pro dovolatele nepříznivě odrazil (mohl odrazit) v napadeném rozhodnutí. 19. Podle § 290 z. ř. s. u soudu lze složit do úschovy peníze, cenné papíry a jiné movité věci hodící se k úschově za účelem splnění závazku. 20. Podle § 291 odst. 2 z. ř. s. návrh na přijetí do úschovy musí obsahovat prohlášení složitele, který peníze, cenné papíry nebo jiné věci do úschovy skládá, že závazek, jehož předmětem jsou hodnoty skládané do úschovy, nelze splnit, protože věřitel je nepřítomen nebo je v prodlení, nebo že složitel má odůvodněné pochybnosti, kdo je věřitelem, nebo že složitel věřitele nezná; to neplatí, jde-li o povinnou úschovu. 21. Podle § 153 odst. 1 o. s. ř. soud rozhoduje na základě zjištěného skutkového stavu věci. 22. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním. 23. Předeslat možno, že nesprávná skutková zjištění nejsou podle současné právní úpravy sama o sobě způsobilým dovolacím důvodem (viz 241a odst. 1 o. s. ř. per argumentum à contrario, srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 7. 2014, sp. zn. 33 Cdo 2114/2014), přičemž skutkový stav, z něhož při (meritorním) rozhodování vycházel odvolací soud, nelze v dovolacím řízení nijak revidovat, ledaže by skutková zjištění byla neúplná, nesrozumitelná či neurčitá. 24. Nejvyšší soud např. v rozsudku ze dne 21. 12. 2010, sp. zn. 30 Cdo 3025/2009, nebo ze dne 26. 4. 2023, sp. zn. 24 Cdo 732/2023, rovněž vyložil, že skutkové zjištění, které zcela nebo z podstatné části chybí, anebo je vnitřně rozporné (ať již v relevantní části ve vztahu mezi jednotlivými dílčími skutkovými zjištěními anebo ve vztahu mezi některým pro rozhodnutí zásadně významným dílčím skutkovým zjištěním a závěrem o skutkovém stavu věci), případně vnitřní rozpornost či absence skutkového závěru (skutkové právní věty), znemožňuje posoudit správnost přijatého právně kvalifikačního závěru takto zjištěného „skutku“, což (logicky) jde na vrub správnosti právního posouzení věci. 25. Povinnost soudů rozsudky náležitě odůvodnit způsobem zakotveným v citovaném § 157 odst. 2 o. s. ř. je jedním z principů řádného a spravedlivého procesu vyplývajících z článku 36 a násl. Listiny základních práv a svobod vyhlášené pod č. 2/1993 Sb. a z článku 1 Ústavy České republiky, který představuje, jak již naznačeno výše, součást práva na spravedlivý proces. Z odůvodnění rozsudku musí vyplývat vztah mezi skutkovými zjištěními a úvahami při hodnocení důkazů na straně jedné a právními závěry na straně druhé. Stav, kdy rozsudek postrádá náležitosti uvedené v § 157 odst. 2 o. s. ř., ve svých důsledcích vede k tomu, že se stává nepřezkoumatelným (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 17. 1. 2008, sp. zn. 32 Odo 1091/2006, ze dne 28. 2. 2006, sp. zn. 33 Odo 1285/2004, a ze dne 21. 12. 2010, sp. zn. 30 Cdo 4111/2009, nebo nález Ústavního soudu ze dne 20. 6. 1995, sp. zn. III. ÚS 84/94). 26. Nakonec také platí, že měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv odvolatele. Obdobně platí, že i když rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu dovolání – na újmu uplatnění práv dovolatele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 100/2013). 27. V posuzovaném případě dovolatelka vícečetně namítá nesprávnou kvalifikaci nároku, na základě kterého soudy nižších stupňů rozhodly ve prospěch žalované. Pro úspěch ve věci (ať už žalobkyně či žalované) však bude důležitá nejen existence, a tedy kvalifikace, předmětného nároku (dluhu), ale především povaha závazku, který byl z důvodu nejasnosti o tom, kdo je jeho věřitelem složen dlužníkem (tzv. složitelkou) do soudní úschovy. Právě udělení souhlasu s vydáním (právě a jen) předmětu soluční úschovy je vlastním těžištěm tohoto sporného řízení. 28. Odvolací soud, jakkoliv věnoval vlastnímu rozhodování značnou pozornost, na škodu věci v tomto řízení převzal skutková zjištění soudu prvního stupně, která byla v klíčové otázce, co je oním předmětem soudní úschovy, zcela nedostatečná a neúplná. Ačkoliv soud prvního stupně v úvodu narace svého prvního rozhodnutí ve věci (bod 1 rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 10. 2. 2022, č. j. 16 C 275-2020-137) uvedl, že „předmětem úschovy je shora uvedená částka, která představuje cenu za realizaci a provozování reklamní kampaně v období od 16. 11. do 31. 12. 2019 v metru Dopravního podniku hl. m. Prahy“, v části rekapitulující zjištěný skutkový stav se již povaze úschovy nevěnuje. Ve svém druhém rozhodnutí ve věci (rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 21. 1. 2025, č. j. 16 C 275/2020-359) však soud prvního stupně uvádí, že za předmětné období požadují žalobkyně i žalovaná „cenu za pronájem reklamních ploch“, byť je podle dovolacího soudu nejasné, zdali tato poznámka míří k vymezení úschovy či vymezení vztahu, na základě kterého účastníci předmět úschovy požadují. Odvolací soud potom v napadeném rozhodnutí k povaze úschovy jen poznamenává, že předmět úschovy tvoří „plnění složitelky za služby, které jí podle jejich smlouvy poskytla žalobkyně“. 29. Soud prvního stupně provedl důkaz toliko usnesením Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 4. 6. 2020, č. j. 34 Sd 49/2020, jímž bylo ve výroku rozhodnuto tak, že „soud přijímá od složitelky ve prospěch příjemkyně a přihlašovatelky do úschovy peníze, a to částku 2 576 255,19 Kč“, žádné jiné dokazování o předmětu úschovy neprovedl a podle obsahu spisu co je vlastním předmětem úschovy nebylo mezi účastnicemi ani skutkově nesporné ve smyslu § 120 odst. 4 o. s. ř. Soudy obou stupňů měly postřehnout, že soud rozhodující o úschově zcela rezignoval na povinnost ve výroku svého rozhodnutí náležitě označit, co (jaký konkrétní závazkový vztah) je předmětem úschovy. Této povinnosti není soud zbaven ani tehdy, přijímá-li své rozhodnutí za podmínek uvedených v ustanovení § 169 odst. 2 o. s. ř., tedy nehodlá-li (za splnění dalších zákonných podmínek) vydané usnesení odůvodňovat. V takovém případě musí z výroku rozhodnutí vyplývat úplné vymezení práv a povinnosti a stejně tak musí být zřejmý (stručně popsaný) důvod či důvody, proč soud takto rozhodl. Pakliže tak soud rozhodující ve věci soudní úschovy neučinil, bylo na soudu prvního stupně, aby žalobkyni (resp. žalovanou ve vztahu ke vzájemnému návrhu) vedl k tomu, aby důvod úschovy prokázaly, nabízelo se zde provedení důkazu relevantní části úschovního spisu Obvodního soudu pro Prahu 4, sp. zn. 34 Sd 49/2020. Absence odpovídajících skutkových zjištění o principiálních otázkách majících vliv na posouzení opodstatněnosti žaloby (vzájemného návrhu) samy o sobě byly dostačujícím důvodem pro zrušení rozhodnutí soudů obou stupňů, když až dosud nebylo procesně korektním způsobem zjištěno, co (jaký konkrétní závazek) je oním předmětem složeným do soudní úschovy. 30. Byť tak Nejvyšší soud spatřuje rozpor spíše v protichůdných a nedostatečných závěrech soudu prvního stupně než v závěru odvolacího soudu, lze dát žalované za pravdu v tom, že vymezení účelu úschovy nebylo v řízení provedeno dostatečně určitě. V tomto ohledu je tak napadené rozhodnutí, jakož i rozhodnutí soudu prvního stupně, skutečně nepřezkoumatelné. 31. Aby tak mohl soud rozhodnout ve věci, bude třeba, aby znovu posoudil – v případě nutnosti i za přiměřené výzvy stran učiněné podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. –, co vlastně bylo předmětem úschovy. Přitom platí, že posuzuje-li soud v řízení o úschovách, co složitel uvedl v návrhu na přijetí o důvodu úschovy, není tu rozhodující, jak složitel kvalifikoval důvod úschovy po právní stránce, ale vylíčení důvodu úschovy prostřednictvím rozhodujících skutečností (srov. opět usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 3. 2016, sp. zn. 21 Cdo 3853/2015). 32. Platí i nadále, že žaloba o uložení povinnosti souhlasit s vydáním předmětu úschovy (§ 299 odst. 1 z. ř. s.) představuje procesní formu posouzení otázky, komu (zda příjemci nebo přihlašovateli, popřípadě složiteli) má být předmět úschovy soudem vydán, tedy – řečeno jinak – komu svědčí vlastnické nebo jiné (nejčastěji obligační) právo k předmětu úschovy, na základě kterého soud vydá předmět úschovy. Není přitom podstatné, že vlastnické nebo jiné právo k předmětu úschovy se v tomto řízení řeší jen jako otázka předběžná a že nachází svůj projev ve výroku rozsudku v podobě „nahrazení projevu vůle“; pravomocný rozsudek soudu, kterým bylo rozhodnuto, že žalovaný „je povinen souhlasit s vydáním předmětu úschovy“, žalobci totiž zakládá právo, aby mu soud vydal předmět úschovy, čímž bude naplněno jeho právo k majetku, uloženému nebo složenému do úschovy soudu (ve vztahu k obdobné předchozí právní úpravě řízení o úschovách v ustanoveních § 185a až 185h zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů účinném do 31. 12. 2013 srov. též právní názory uvedené v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2008, sp. zn. 21 Cdo 3967/2007, které bylo uveřejněno pod č. 66 v časopise Soudní judikatura, roč. 2009, nebo v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2010, sp. zn. 21 Cdo 293/2009, které bylo uveřejněno pod č. 96 v časopise Soudní judikatura, roč. 2012). 33. Zde obecně platí, že pro posouzení, komu z označených příjemců (zde žalobkyně a žalovaná) má být složená částka vydána, je podstatné, komu svědčí právo k předmětu úschovy. Takové právo ale musí vycházet ze vztahu mezi složitelem a příjemcem, neboť právě pro příjemce je určena částka složená v úschově. Důvodem jejího složení byla totiž nejistota složitele (dlužníka) - jeho odůvodněné pochybnosti, kdo je věřitelem (srov. § 291 odst. 2 z. ř. s. a § 1953 věty první zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník) a komu má tedy být plněno. Právo příjemce nebo jiného přihlašovatele k předmětu úschovy se tak musí upínat toliko ke vztahu mezi složitelem (dlužníkem) a příjemcem nebo jiným přihlašovatelem (dlužníkovým věřitelem); nemůže se naopak odvíjet od jiného právního vztahu (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 11. 5. 2020, sp. zn. 21 Cdo 2304/2019, a ze dne 18. 12. 2024, sp. zn. 33 Cdo 2635/2024, příp. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2023, sp. zn. 29 Cdo 106/2022). Proto ukáže-li se v dalším řízení, že předmět úschovy s vztahoval ke smluvnímu plnění mezi složitelkou a žalobkyní, nebude moci být přihlíženo k obdobné smlouvě uzavřené mezi složitelkou a žalovanou (a naopak). 34. Pro výsledek dovolacího řízení je (tedy) vzhledem k řečenému určující, zda o takový případ jde v situaci popsané složitelkou v návrhu na přijetí peněžité částky do soudní (soluční) úschovy, tedy v situaci, kdy složitelka využívala po určitou dobu reklamních služeb spočívajících mj. ve využívání reklamních ploch, přičemž neměla jistotu, zda tak činí na základě platné (pod)nájemní smlouvy uzavřené s žalobkyní, podle které má smluvenou úhradu hradit žalobkyni, nebo zda tak činí na základě smluvního vztahu se žalovanou. Nakonec, jak správně vyplývá z rozsudku odvolacího soudu, mezi žalobkyní a složitelkou připadá v úvahu případně i existence dluhu založeného bezdůvodným obohacením spočívajícím v poskytnutí faktického plnění sestávajícího se z provedení reklamních služeb v situaci, kdy by byla původní nájemní smlouva mezi RENCAR a žalobkyní byla shledána neplatnou. 35. Nejvyšší soud podotýká, že obecná (alternativní) úvaha odvolacího soudu, podle které by úschova mohla žalobkyni (pokud se úschova bude týkat plnění závazku složitelky vůči žalobkyni) být vydána ať už jí vůči složitelce svědčí nárok ze smluvního vztahu nebo z bezdůvodného obohacení, není obecně nesprávná. V tomto smyslu tak nutně nebude potřeba zkoumat otázku neplatnosti smlouvy mezi DPP a RENCAR. Pokud totiž při posuzování účelu úschovy vyjde najevo, že tato pokrývala soubor všech služeb poskytnutých žalobkyní složitelce, ustanovení § 2999 odst. 2 o. z., určující výpočet výše náhrady, potom zapříčiní, že z pohledu vydání úschovy skutečně nebude hmatatelného rozdílu mezi plněním ze smlouvy a bezdůvodným obohacením v tom smyslu, ve kterém k posouzení přistoupil odvolací soud. Navíc je třeba si povšimnout, že judikatura dovolacího soudu, na níž odkazovala dovolatelka, se týkala náležitého posouzení toho, zda se jedná v tom kterém případě o plnění z platné smlouvy či plnění z bezdůvodného obohacení v situaci, že tu byl spor o výši takového plnění. V poměrech projednávané věci tu však žádný spor o výši plnění být nemůže, a to nejen s ohledem na citované znění § 2999 odst. 2 o. z., ale především z důvodu, že v řízení o nahrazení souhlasu s vydáním předmětu úschovy je oním plněním vždy jen to, co bylo složeno do soudní úschovy. Řečeno jinak: mezi žalobkyní a žalovanou není (poměřováno jejich vztahem ke složitelce) o výši plnění žádný spor. 36. Zároveň ze skutkových zjištění soudu prvního stupně vyplývá, že žalobkyně i přes formální (protokolární) předání předmětných reklamních ploch v prostorách pražského metra společností RAILREKLAM tyto plochy dále užívala, přičemž zúčastněné osoby (tj. DPP a RAILREKLAM) s touto skutečností výslovně počítaly a byly s ní srozuměny, neboť bylo výslovně sjednáno předání těchto ploch až po odstranění reklamních sdělení a jiných věci umístěných na předmětných plochách žalobkyní. K předání předmětných ploch do užívání žalované tak v době rozhodné pro tento spor nedošlo. Toto zjištění dovolatelka v dovolání žádným způsobem nenapadá, k jeho kvalifikovanému zpochybnění tak v dovolacím řízení nedošlo a je třeba vycházet ze skutkového stavu tak, jak jej zjistily nižší soudy, zde soud prvního stupně. Z tohoto důvodu ovšem následně nemohla žalované, která svůj nárok odvozuje právě od smluvního vztahu mezi vlastníkem (DPP) a RAILREKLAM, vzniknout ani pohledávka ze smlouvy, ani bezdůvodné obohacení plněním z neplatné smlouvy (tzv. condictio indebiti). 37. Dále k otázce oprávněné strany Nejvyšší soud poukazuje na to, že podle § 2993 o. z. plnila-li strana, aniž tu byl platný závazek, má právo na vrácení toho, co plnila. Plnily-li obě strany, může každá ze stran požadovat, aby jí druhá strana vydala, co získala; právo druhé strany namítnout vzájemné plnění tím není dotčeno. To platí i v případě, byl-li závazek zrušen. 38. Podle rozhodovací praxe dovolacího soudu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 6. 2019, sp. zn. 28 Cdo 694/2019, uveřejněný pod č. 22/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), se také v režimu zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, s ohledem na jeho ustanovení § 2993, prosadí závěr, že aktivní a pasivní věcná legitimace závazku z bezdůvodného obohacení vzniklého plněním podle neplatné, zdánlivé či zrušené smlouvy svědčí zásadně toliko smluvním stranám. Z tohoto předpokladu (jež platil bezvýhradně do 31. 12. 2013) evidentně vycházel i odvolací soud, pokud a priori nepovažoval za potřebné zabývat se platností smlouvy. Nová úprava však v těchto případech uvedené pravidlo rozvolňuje, kdy za určitých okolností považuje za ochuzeného i jinou osobu, než stranu neplatné či zrušené smlouvy, a to tehdy, jsou-li splněny předpoklady pro aplikaci některé z výjimek dle § 2994 nebo § 2995 o. z. 39. Podle § 2994 o. z. platí, že dal-li někdo neoprávněně věc k užívání nebo požívání jinému, aniž ten byl v dobré víře, má vlastník nebo spoluvlastník věci vůči uživateli nebo poživateli právo na náhradu. 40. Pro případ, že by se po provedeném dokazování ukázalo, že předmět úschovy záleží ve splnění závazku ze smlouvy uzavřené mezi složitelkou a žalobkyní, pak by v úvahu pro nárok žalované k předmětu úschovy (bez předjímání závěrů dalšího dokazování) hypoteticky připadal jen vznik bezdůvodného obohacení vlastníka předmětných reklamních ploch, tj. DPP, podle výše citovaného § 2994 o. z. Jeho existence by ovšem jednak závisela na prokázaném nedostatku dobré víry složitelky v době vzniku závazku vůči žalobkyni, jednak by v takovém případě musela být žalovaná v pozici vlastníka, přičemž judikatura se k tomu, koho zákon považuje za vlastníka (zde reklamních ploch, které byly využity k reklamní kampani pro složitelku), dosud nevyjádřila a převažující část doktríny za vlastníka, na jehož úkor bylo bezdůvodné obohacení získáno, nepovažuje pouhého nájemce či podnájemce použité věci, popř. osoby v obdobném postavení [srov. např. BÍLKOVÁ, Jana. § 2994 (Náhrada za neoprávněné užívání/požívání věci; ochuzení třetí osoby). In: BÍLKOVÁ, Jana. Bezdůvodné obohacení v novém občanském zákoníku. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, s. 345., nebo PETROV, Jan. § 2994 (Povinnost uživatele nebo poživatele k náhradě. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1929, marg. č. 16.] Otázkou neplatnosti smlouvy mezi žalobkyní a složitelkou by tak bylo namístě se podrobněji zabývat jen tehdy, pokud by se předmět úschovy vztahoval k této smlouvě a bylo by současně prokázáno, že žalobkyně při jejím uzavření nebyla v dobré víře (a věděla či měla vědět, že reklamní kampaň má být realizována na majetku DPP) a žalovanou by bylo možno současně považovat za „vlastníka“ věcí, které byly užity k plnění závazku (jeho části). 41. Ostatními v dovolání předloženým otázkami se odvolací soud nemohl pro nedostatek odpovídajících skutkových zjištění v této fázi řízení kvalifikovaně zabývat. 42. Odtud plyne, že důvod dovolání spojovaný s nepřezkoumatelností vydaných rozhodnutí byl uplatněn opodstatněně, čímž je naplněn dovolací důvod uvedený v ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř. Protože Nejvyšší soud současně neshledal, že by byly splněny podmínky pro zastavení dovolacího řízení, pro odmítnutí nebo zamítnutí dovolání nebo pro změnu rozsudku odvolacího soudu, nemohl postupovat jinak, než rozsudek odvolacího soudu zrušit (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). 43. Důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, přitom přiměřeně platí i pro rozsudek soudu prvního stupně, Nejvyšší soud zrušil i jej a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.). 44. V dalším řízení jsou soudy obou stupňů vázány vysloveným právním názorem dovolacího soudu (§ 243g odst. 1 věta první, ve spojení s § 226 o. s. ř.). Bude tak třeba především vyjasnit podstatu a účel úschovy, jakož i povahu právního vztahu, na základě kterého má být úschova vydána. Nákladový výrok netřeba odůvodňovat (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 24. 3. 2026 JUDr. David Vláčil předseda senátu