26 Cdo 2747/2025-3402 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Mgr. Lucie Jackwerthové a soudců JUDr. Romana Šebka, Ph.D., a JUDr. Pavlíny Brzobohaté ve věci žalobkyně ABD INVEST s.r.o., se sídlem v Brně – Maloměřicích, Franzova 1101/43, IČO 27667332, zastoupené Mgr. Ondřejem Hálou, advokátem se sídlem v Praze 1, Kaprova 42/14, proti žalovanému statutárnímu městu Hradec Králové, se sídlem v Hradci Králové, Československé armády 408/51, IČO 00268810, zastoupenému Mgr. Martinem Prosserem, advokátem se sídlem v Praze 5, Matoušova 515/12, o 248 400 441 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 10 C 176/2013, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 3. 6. 2025, č. j. 47 Co 19/2025-3346, takto: Rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 3. 6. 2025, č. j. 47 Co 19/2025-3346, a rozsudek Okresního soudu v Hradci Králové ze dne 19. 9. 2024, č. j. 10 C 176/2013-3211, se zrušují a věc se vrací Okresnímu soudu v Hradci Králové k dalšímu řízení. Odůvodnění: 1. Žalobkyně se (žalobou podanou soudu dne 30. 11. 2012) domáhala náhrady škody 257 163 000 Kč s příslušenstvím (úrokem z prodlení), sestávající ze skutečné škody 137 549 000 Kč a ušlého zisku 119 614 000 Kč. Škoda jí měla vzniknout tím, že žalovaný nedodržením postupu podle zákona č. 40/2004 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění do 30. 6. 2006 (dále též jen „zákon o veřejných zakázkách“), způsobil neplatnost nájemní smlouvy ze dne 1. 6. 2006, ve znění dodatků č. 1 až 6 (dále jen „Smlouva“), jejímž předmětem byl areál zimního stadionu (dále též jen „zimní stadion“) a podle níž žalobkyně plnila. 2. Podáním ze dne 7. 8. 2013 (soudu došlým 13. 8. 2013) žalobkyně vzala žalobu zčásti zpět ohledně ušlého zisku 35 442 000 Kč a v rozsahu této částky bylo následně řízení zastaveno usnesením soudu prvního stupně ze dne 5. 3. 2014, č. j. 10 C 176/2013-188. Doplnila zároveň, že skutečnou škodu 137 549 000 Kč představují investice vynaložené na rekonstrukci, modernizaci a opravy do zimního stadionu v hodnotě 210 000 000 Kč a ušlý zisk představuje takový zisk z provozu zimního stadionu, který by realizovala při pravidelném běhu věcí (dodržení doby trvání sjednaného nájmu). 3. V podání ze dne 17. 7. 2014 (soudu došlém 22. 7. 2014) žalobkyně uvedla, že z titulu skutečné škody požaduje 164 228 442 Kč s úrokem z prodlení a z titulu ušlého zisku 84 172 000 Kč s úrokem z prodlení, celkem 248 400 442 Kč s úrokem z prodlení. Žalobu tak rozšířila o 26 679 442 Kč a toto rozšíření soud prvního stupně připustil při jednání dne 31. 5. 2016. 4. V podání ze dne 16. 3. 2016 (soudu došlém téhož dne) označeném jako „konsolidované znění žaloby“ žalobkyně uvedla, že z titulu skutečné škody, případně, jestliže by věc měla být posouzena jako nárok z bezdůvodného obohacení, pak z tohoto titulu, požaduje 164 228 441,72 Kč s úrokem z prodlení a z titulu ušlého zisku 84 172 000 Kč s úrokem z prodlení; celkem požadovala částku 248 400 441 Kč s úrokem z prodlení. 5. Okresní soud v Hradci Králové (soud prvního stupně) rozsudkem (v pořadí třetím) ze dne 19. 9. 2024, č. j. 10 C 176/2013-3211, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni 11 970 968 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 7,5 % ročně z částky 11 970 968 Kč od 31. 10. 2012 do zaplacení do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I), dále žalobu v části, v níž se žalobkyně domáhala po žalovaném 236 429 473 Kč s (blíže vymezeným) zákonným úrokem z prodlení, zamítl (výrok II) a rozhodl o náhradě nákladů řízení účastníků (výrok III) a státem placených (výroky IV a V). 6. Na základě odvolání žalobkyně i žalovaného Krajský soud v Hradci Králové (odvolací soud) rozsudkem ze dne 3. 6. 2025, č. j. 47 Co 19/2025-3346 (jako v pořadí třetím rozhodnutím o věci samé) rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I změnil tak, že žalobu o 11 970 968 Kč s (blíže vymezeným) úrokem z prodlení zamítl (výrok I), ve výroku II jej potvrdil (výrok II) a rozhodl o náhradě nákladů řízení účastníků (výrok III) a státem placených (výrok IV). 7. Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu prvního stupně, že žalovaný jako pronajímatel uzavřel s právními předchůdci žalobkyně jako s nájemci Smlouvu, do níž na místo nájemce na základě dodatku č. 1 ze dne 6. 6. 2006 vstoupila žalobkyně. Předmětem nájmu byl zimní stadion v Hradci Králové: jeho správa a provozování a zajištění provedení jeho rekonstrukce, modernizace a oprav nájemcem na vlastní náklady, v rozsahu dle přílohy č. 5 smlouvy. Zároveň se žalobkyně zavázala umožnit užívání areálu jiným subjektům specifikovaným ve Smlouvě, mj. (za sjednanou úplatu) mužstvům hokejového klubu provozovaného společností HC VČE Hradec Králové a.s. (později HC VČE Hradec Králové a. s. a Královští lvi Hradec Králové a.s.; dále též jen „Královští lvi“), umožnit užívání areálu k výukovým potřebám škol, jejichž je žalovaný zřizovatelem, a středních škol se sídlem na území města Hradec Králové a v jeho okolí, umožnit za úplatu užívání areálu veřejnosti a umožnit užívání areálu spolku Bruslařský klub Hradec Králové, z. s. Královští lvi platili žalobkyni za užívání areálu měsíční podnájemné. Smlouva byla uzavřena na dobu 10 let, počínaje dnem uzavření smlouvy. Dodatkem č. 4 ze dne 4. 6. 2008 bylo trvání smlouvy prodlouženo do 15. 11. 2022. Nájemné bylo sjednáno ve výši 401 000 Kč ročně. Účastníci se chovali podle předmětné nájemní smlouvy od doby jejího uzavření až do roku 2012, kdy žalovaný oznámil, že z důvodu její absolutní neplatnosti přistoupil k ukončení užívání zimního stadionu žalobkyní. Žalobkyně provedla rekonstrukci, modernizaci a opravy zimního stadionu v hodnotě 210 000 000 Kč. Královští lvi smlouvou ze dne 18. 6. 2015 postoupili žalovanému svou pohledávku vůči žalobkyni ve výši 8 870 818 Kč jako „náhradu škody vzniklé v souvislosti s nařízeným předběžným opatřením“ a ve výši 189 874 155,02 Kč „na základě plnění z neplatné smlouvy o užívání“ zimního stadionu (spočívající v žalobkyni hrazeném nájemném a službách). Následně dnem 30. 5. 2016 společnost Královští lvi zanikla převodem veškerého jmění na jediného akcionáře – žalovaného. Žalobkyně na prováděnou rekonstrukci zimního stadionu čerpala úvěr u banky UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. (dále též jen „UniCredit“), který dosud nesplatila. UniCredit postoupila smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 29. 8. 2018, s účinností ke dni 31. 8. 2018, své pohledávky za žalobkyní z (blíže označených) smluv o úvěru na žalovaného. V řízení týchž účastníků vedeném Okresním soudem v Hradci Králové pod sp. zn. 21 C 127/2012, v němž byla jako otázka předběžná posuzována platnost Smlouvy, soudy dospěly k závěru, že je absolutně neplatná, neboť svým účelem obcházela zákon o veřejných zakázkách. Jejím účelem bylo především provedení stavebních prací (rekonstrukce, modernizace a opravy zimního stadionu). Žalovaný jako zadavatel veřejné zakázky nepostupoval při jejím zadávání v souladu s uvedeným zákonem o veřejných zakázkách. 8. Po právní stránce přisvědčil soudu prvního stupně, že Smlouva je neplatná pro porušení zákona o veřejných zakázkách. Žalovaný totiž učinil předmětem veřejné zakázky nájemní smlouvu, ačkoli smyslem zakázky byla rekonstrukce zimního stadionu; v rozporu se zákonem o veřejných zakázkách (jeho § 27 odst. 5) použil postup zadávacího řízení bez uveřejnění. Ve skutečnosti však šlo o provedení díla, jehož hodnota dle dodatků ke smlouvě přesáhla čtvrt miliardy korun (činila 273 374 342 Kč). Cena díla byla skryta ve formálně sjednaném podnájemném, jež bylo žalobkyni jako nájemkyni zimního stadionu placeno hokejovým klubem Královští lvi z dotací poskytovaných hokejovému klubu žalovaným městem. Toto podnájemné se pohybovalo kolem 40 000 000 Kč ročně. Proto jsou si účastníci povinni vrátit plnění, které si na základě neplatné smlouvy navzájem poskytli, s odkazem na § 457 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obč. zák.“). Žalovaný tak byl povinen vrátit žalobkyni bezdůvodné obohacení spočívající v hodnotě prací, jež pro něho žalobkyně v rámci rekonstrukce zimního stadionu provedla, žalobkyně byla povinna zaplatit žalovanému částku představující v její prospěch svědčící rozdíl mezi „dohodnutým a obvyklým nájemným“. Žalobkyně byla současně bezdůvodně obohacena placeným podnájemným ze strany Královských lvů, a to v rozsahu, v němž převyšovalo obvyklou hodnotu. I podnájemní smlouva je neplatná, neboť je odvozena z neplatné smlouvy nájemní. Žalobkyně proto byla povinna vrátit společnosti Královští lvi částku, jež jí byla z titulu podnájemní smlouvy zaplacena nad rámec obvyklého nájemného. Vzhledem k tomu, že společnost Královští lvi postoupila tuto svou pohledávku žalovanému, stal se aktivně legitimovaným k jejímu vymáhání žalovaný. Žalovaný obě své pohledávky v celkové výši 198 029 031 Kč (15 748 947 Kč + 182 280 084 Kč) uplatnil formou zápočtu proti pohledávce žalobkyně (210 000 000 Kč), čímž „došlo k zániku vzájemných pohledávek v rozsahu, v němž se kryly“. 9. Na rozdíl od soudu prvního stupně, který měl zato, že pohledávka z jistiny úvěru ve výši 90 007 202,36 Kč postoupená žalovanému UniCredit je promlčená, a tudíž nezpůsobilá k započtení, uzavřel s odkazem na § 358 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), že „promlčení započítávaných pohledávek se posuzuje ke dni, kdy se staly způsobilými k započtení (okamžikem splatnosti pozdější z nich)…, nikoliv ke dni, kdy byl zápočet proveden, … ani ke dni, kdy došlo k eventuálnímu postoupení pohledávky“. V době, kdy se pohledávky UniCredit střetly s pohledávkou žalobkyně, tak nemohly být promlčeny. Skutečnost, kdy byly pohledávky žalovanému postoupeny, je „z hlediska určování okamžiku jejich střetu s pohledávkou žalobkyně a posuzování jejich promlčení“ nerozhodná. Jestliže se pohledávka setká s pohledávkou protistrany jako nepromlčená, „pak si tuto svou kvalitu nese dál i k okamžiku, kdy je případně postoupena, bez ohledu na to, s jakým časovým odstupem se tak stane“. Proto pohledávka žalobkyně zanikla i ve zbývajícím (soudem prvního stupně přiznaném rozsahu) 11 970 968 Kč. 10. Shodně se soudem prvního stupně považoval za odporující dobrým mravům (též) námitku promlčení uplatněnou žalobkyní ve vztahu k pohledávce, jež byla postoupena společností Královští lvi žalovanému a kterou ten započetl proti pohledávce žalobkyně uplatněné v řízení. Byla-li totiž shledána jako odporující dobrým mravům námitka promlčení vznesená žalovaným, není možné přihlédnout ani k obdobné námitce žalobkyně. Jen takové řešení lze považovat za vyvážené a spravedlivé. Uvedený závěr je třeba vztáhnout i na plnění formálně označené jako podnájemné, jež bylo žalobkyni poskytnuto hokejovým klubem Královští lvi z dotací žalovaného. I když šlo formálně o pohledávku hokejového klubu (Královští lvi), která byla teprve později žalovanému postoupena, nelze pro účely posouzení promlčení této pohledávky odhlédnout od toho, že finanční prostředky na tyto platby byly poskytnuty žalovaným formou dotace klubu, a zejména, že ve skutečnosti jimi nebylo hrazeno podnájemné, nýbrž představovaly zastřený způsob úhrady ceny díla, jehož objednatelem byl žalovaný. V tomto smyslu mají i tyto platby svůj základ ve Smlouvě. Tímto plněním, byť formálně jinak označeným a poskytovaným prostřednictvím třetího subjektu, hradil žalovaný cenu díla. I na tuto pohledávku je proto třeba, z hlediska spravedlivého vypořádání práv a závazků z neplatné smlouvy, vztáhnout závěr o nemravnosti námitky promlčení. Zájem na spravedlivém vypořádání poměrů vzniklých mezi účastníky na základě neplatné smlouvy musí převážit nad okolností, že žalovaný uplatnil právo na vrácení částek vyplacených z titulu podnájemného až po uběhnutí promlčecí lhůty. Stejně tak žalobkyně uplatnila své právo až po marném uplynutí promlčecí lhůty. Bylo by projevem nevyváženosti a nespravedlivosti rozhodnutí, pokud by námitka promlčení byla z hlediska dobrých mravů hodnocena u každého z obou účastníků jinak. 11. Žalobkyni nepřísluší, a není proto významná, námitka, že v řízení nebylo prokázáno postoupení pohledávky Královských lvů, ani pohledávky UniCredit žalovanému, neboť tato postoupení byla žalobkyni jako dlužníku oznámena jejich postupitely. Je-li postoupení pohledávky oznámeno dlužníku postupitelem, dlužník je povinen z oznámení vycházet. Nemá právo domáhat se předložení smlouvy, na jejímž základě došlo k postoupení pohledávky. 12. Oprávněnou neshledal odvolací soud ani námitku, že pohledávka Královských lvů zanikla před postoupením žalovanému v důsledku dříve provedeného zápočtu, a nemohla být proto postoupena. Společnost Královští lvi sice již před postoupením pohledávky žalovanému započetla část svých pohledávek proti pohledávkám žalobkyně, ale i po tomto zápočtu „jí zůstala vůči žalobkyni zápočtem nezaniklá pohledávka z titulu plnění podle neplatné smlouvy v celkové výši 189 874 155,02 Kč, kterou následně postoupila žalovanému“. 13. Protože obě původní soutěžitelky (právní předchůdkyně žalobkyně) věděly, že „k získání veřejné zakázky na provedení díla, resp. na provedení stavebních prací je třeba podstoupit zadávací řízení, jehož předmětem bude provedení stavebních prací, a nikoliv získání práva na nájemní smlouvu“, byly si „neplatnosti smlouvy vzešlé z takto provedeného zadávacího řízení vědomy. Žalobkyně jako jejich právní nástupkyně se proto nemůže domáhat po žalovaném náhrady škody způsobené neplatností smlouvy. Takovému řešení brání ustanovení § 268 obch. zák., které pamatuje právě na situace, kdy poškozený o neplatnosti právního úkonu, v tomto případě smlouvy, sám věděl.“. 14. K námitkám, že nebyly zohledněny „specifické podmínky nájemní smlouvy“, neboť žalobkyně si „nemohla svobodně vybrat partnera pro uzavření podnájemní smlouvy, a že podnájemné, které jí bylo hokejovým klubem placeno, bylo spotřebováno“, odvolací soud uvedl, že o specifický vztah šlo proto, že obě strany sporu úmyslně porušily zákon o veřejných zakázkách. Důsledky z toho plynoucí pak musí nést samy. Právní poměry založené výsledky výběrového řízení nelze posoudit jinak než podle pravidel o bezdůvodném obohacení. Okresní soud proto nepochybil, pokud porovnal platby poskytované hokejovým klubem s obvyklým nájemným a pokud tu jejich část, která obvyklé nájemné přesahovala, považoval za bezdůvodné obohacení na straně žalobkyně. 15. Proti rozsudku odvolacího soudu, a to proti jeho výrokům I a II, podala žalobkyně (dále též jen „dovolatelka“) dovolání. Měla za to, že dovolání je přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „o. s. ř.“), z důvodu, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a otázek hmotného práva, které dosud v rozhodování dovolacího soudu nebyly vyřešeny či dovolacím soudem vyřešené právní otázky mají být posouzeny jinak. 16. Vymezila tyto dovolací otázky: 17. 1) Je pro zánik závazku započtením rozhodná skutečnost, zda se započítávaná pohledávka nabytá postoupením od třetí osoby promlčela ještě před jejím postoupením osobě činící zápočet, tedy předtím, než nastala podmínka vzájemnosti započítávaných pohledávek? Řešení této otázky považovala za rozporné s usneseními Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2006, sp. zn. 20 Cdo 1781/2005, ze dne 29. 3. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2950/2020, ze dne 15. 12. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1558/2022, ze dne 31. 8. 2010, sp. zn. 20 Cdo 3512/2008. Odvolací soud založil své rozhodnutí na nesprávném závěru, že promlčení pohledávek se neposuzuje ke dni, kdy byl zápočet proveden, a ani ke dni, kdy došlo k postoupení pohledávky, nýbrž (výhradně) ke dni splatnosti pozdější z pohledávek (bez ohledu na nejednotnost jejich subjektů). 18. 2) Je pro stanovení okamžiku způsobilosti pohledávek k započtení (střetu pohledávek) rozhodující okamžik nabytí pohledávky postupníkem (majícím vlastní dluh vůči dlužníkovi postupované pohledávky), nebo (až) okamžik oznámení postoupení dlužníku? Je pro zánik závazku započtením rozhodná skutečnost, kdy byla započítávaná pohledávka postoupena na osobu činící zápočet, tedy kdy došlo ke splnění podmínky vzájemnosti započítávaných pohledávek a jejich způsobilosti k započtení, a přísluší proto žalobkyni námitka, že tato skutečnost nebyla v řízení prokázána? Měla za to, že tyto otázky dosud v rozhodování dovolacího soudu nebyly vyřešeny ve všech souvislostech – v poměrech případu, kdy k důkazu vůbec nebyly předloženy postupní smlouvy. Poukázala na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2006, sp. zn. 20 Cdo 1781/2005, z něhož se podává, že ke střetu pohledávek dochází v případě postupování (již splatné) pohledávky okamžikem účinnosti smlouvy o jejím postoupení. Při posuzování okamžiku střetu pohledávek z hlediska promlčení proto nebylo možné vycházet z (dat) oznámení postoupení pohledávek (které byly žalovanou jako jediné doloženy), ale bylo třeba zjistit datum účinnosti samotného postoupení, jež v řízení nebylo prokázáno. 19. 3) Je pohledávka na vrácení zaplacených měsíčních plateb podnájemného z titulu bezdůvodného obohacení jedinou pohledávkou nebo více samostatnými pohledávkami, se samostatným právním osudem, a lze tedy akceptovat postup odvolacího soudu, který k bezdůvodnému obohacení vzniklému řadou jednotlivých plateb přistoupil jako k jediné pohledávce a který při posuzování jejího zápočtu ze strany žalovaného považoval za bezpředmětné zjišťovat, která její konkrétní část již v minulosti zanikla v důsledku předchozího započtení? Namítala, že řešení této otázky odvolacím soudem je v rozporu s rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 14. 12. 2006, sp. zn. 33 Odo 52/2005, ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 30 Cdo 2191/2017, a ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 494/2019. Odvolací soud porovnal pouze celkový součet pohledávek a nezabýval se tím, které konkrétní dílčí pohledávky zanikly již předchozím zápočtem učiněným společností Královští lvi (před postoupením pohledávky žalovanému). 20. 4) Je porušením práva na spravedlivý proces, jsou-li právní závěry přijaté soudy v extrémním nesouladu s učiněnými konkrétními zjištěními, konkrétně vezmou-li soudy za plnění poskytnuté za užívání areálu zimního stadionu na základě (neplatné) smlouvy o užívání i platby, které sice vyplývají ze žalovaným předložených výpisů z účtu, žádná souvislost těchto plateb s užíváním areálu zimního stadionu však z těchto výpisů ani jiných důkazů nevyplývá a žalovaný ji ani netvrdil? V této souvislosti poukázala na nálezy Ústavního soudu ze dne 20. 6. 1995, sp. zn. III. ÚS 84/94, ze dne 17. 8. 2009, sp. zn. I. ÚS 84/09, či ze dne 13. 11. 2018, sp. zn. I. ÚS 1491/17, a vytýkala odvolacímu soudu, že při zápočtu zohlednil i dvě platby, které Královští lvi uhradili v roce 2012 žalobkyni, jež ale nebyly žalovanému postoupeny. 21. 5) Jsou pro rozpor námitky promlčení s dobrými mravy rozhodné okolnosti vzniku práva, anebo okolnosti, pro které nebylo právo uplatněno u soudu včas? Lze ze skutkových zjištění ohledně pohledávky Královských lvů, jejího uplatnění před soudem a okolností vznesení námitky jejího promlčení dovodit rozpor námitky promlčení s dobrými mravy? Měla za to, že při řešení těchto otázek se odvolací soud odchýlil od rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2001, sp. zn. 25 Cdo 2905/99, ze dne 31. 10. 2007, sp. zn. 33 Odo 561/2006, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 9. 2015, sp. zn. 25 Cdo 3319/2013, a nálezů Ústavního soudu ze dne 25. 5. 2011, sp. zn. IV.ÚS 2842/10, a ze dne 6. 9. 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04. Odvolací soud nerozlišil způsob, jakým po ukončení pokusů o mimosoudní řešení ze strany žalovaného přistoupila k ochraně svých práv žalobkyně (jež poté, ještě v roce 2012, podala žalobu), a jakým k ní přistoupila společnost Královští lvi (která svá práva u soudu uplatnila až v roce 2016). 22. 6) Je porušením práva na spravedlivý proces, pokud se odvolací soud, stejně jako před ním soud prvního stupně, nijak nevypořádal s argumentací žalobkyně vztahující se k rozdílům při uplatnění její pohledávky a pohledávky Královských lvů a jejich vlivu na rozpor námitky promlčení s dobrými mravy? Namítala, že odvolací soud vyřešil tuto otázku v rozporu s nálezy Ústavního soudu ze dne 20. 12. 2005, sp. zn. I. ÚS 593/04, ze dne 27. 10. 2011, sp. zn. I. ÚS 1845/11, či ze dne 7. 5. 2024, sp. zn. II. ÚS 390/23, když se nevypořádal s jejími námitkami a své rozhodnutí řádně neodůvodnil. 23. 7) Stane-li se v obchodním závazkovém vztahu pro nezaplacení některé splátky splatným celý zbytek dluhu, má promlčecí doba začít běžet až ode dne splatnosti zbytku nesplněného dluhu podle § 392 odst. 2 věty druhé obch. zák. i v případech, kdy se zbytek dluhu stane splatným (jedině) v důsledku úkonu věřitele závisejícím na vůli věřitele? Stane-li se v obchodním závazkovém vztahu pro nezaplacení některé splátky splatným celý zbytek dluhu, má se promlčecí doba podle § 392 odst. 2 věty druhé obch. zák. počítat ode dne splatnosti celého závazku vyvolané věřitelem, nebo splatnosti nesplněné splátky? Učiní-li v obchodním závazkovém vztahu věřitel pro nezaplacení některé splátky splatným celý zbytek dluhu, běží promlčecí doba až ode dne splatnosti celého zbytku dluhu založené právním úkonem věřitele, nebo již od splatnosti nesplněné dílčí části závazku, tedy od doby, kdy věřitel mohl svým právním úkonem splatnost celého zbytku dluhu vyvolat? Navrhovala, aby tyto otázky byly dovolacím soudem posouzeny jinak než například v rozsudcích Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1190/2009, ze dne 9. 2. 2010, sp. zn. 33 Cdo 113/2008, ze dne 30. 5. 2017, sp. zn. 32 Cdo 469/2016, či v jeho usnesení ze dne 28. 1. 2011, sp. zn. 33 Cdo 3150/2008. Promlčecí dobu u pohledávky z úvěru poskytnutého bankou UniCredit je třeba počítat od okamžiku, kdy měl její věřitel možnost ji (svým úkonem) poprvé zesplatnit a uplatnit u soudu, a nikoli až od okamžiku, kdy tak reálně učinil. 24. 8) Lze skutkový závěr – faktickou vědomost o neplatnosti smlouvy – dovozovat pouze z rozporu smlouvy se zákonem o veřejných zakázkách, respektive s nezákonností procesu zadání veřejné zakázky zadávené jiným subjektem? Měla za to, že řešení této otázky odvolacím soudem je v rozporu s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2011, sp. zn. 23 Cdo 431/2010, či nálezem Ústavního soudu ze dne 20. 6. 2017, sp. zn. II. ÚS 2370/14. 25. 9) Musí se soud vypořádat se skutkovým závěrem obsaženým v dříve vydaném pravomocném usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 3. 4. 2014, sp. zn. 25 Co 36/2014, že absolutní neplatnost nájemní smlouvy vyšla najevo až po několika letech nerušeného užívání areálu zimního stadionu žalobkyní (tehdy v procesním postavení žalované), od něhož se hodlá svým rozhodnutím odchýlit? Vytýkala odvolacímu soudu, že při řešení této otázky se odchýlil od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 3. 12. 2013, sp. zn. 32 Cdo 4004/2011, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2950/2020, nálezu Ústavního soudu ze dne 27. 8. 2004, sp. zn. I. ÚS 647/02. 26. 10) Může soud bez dalšího převzít skutková zjištění či skutkové či právní závěry z jiných rozhodnutí, aniž by tyto byly obsaženy ve výroku těchto rozhodnutí? Namítala, že řešení této otázky odvolacím soudem je v rozporu s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2020, sp. zn. 25 Cdo 204/2020, či usnesením Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2950/2020. 27. 11) Je porušením práva na spravedlivý proces, pokud soud ve svém rozhodnutí ani nekonstatuje důkazy, na jejichž základě dospěl ke svým skutkovým závěrům a na základě těchto k závěrům právním? V této souvislosti poukázala na rozpor s nálezem Ústavního soudu ze dne 11. 12. 2008, sp. zn. III. ÚS 1481/08, a rozhodnutími v něm citovanými. Nesouhlasila se závěrem odvolacího soudu, že její nárok nemůže být posouzen jako nárok na náhradu škody podle § 268 obch. zák. s odůvodněním, že o neplatnosti Smlouvy věděla. K této skutečnosti přitom odvolací soud neprovedl žádné dokazování a odkázal pouze na zjištění učiněná v jiných sporech týchž účastníků. 28. 12) Brání neplatnost nájemní smlouvy pro rozpor se zákonem o veřejných zakázkách nájemci platně uzavřít podnájemní smlouvu se subjektem určeným pronajímatelem? Uvedenou otázku považovala za dovolacím soudem dosud neřešenou a navrhovala, aby dovolací soud vycházel ze závěrů svého rozsudku ze dne 2. 3. 2005, sp. zn. 28 Cdo 224/2004. Zpochybnila závěr odvolacího soudu, že jestliže se nestala nájemkyní z titulu nájemní smlouvy (pro její neplatnost), nemohla platně uzavřít ani podnájemní smlouvu (s Královskými lvy). 29. 13) Je při zadání znaleckého úkolu znalci třeba zohlednit specifické podmínky nájemní smlouvy, např. že nájemce nemohl předmět nájmu plnohodnotně užívat kvůli jeho rozsáhlé rekonstrukci a modernizaci či že si nemohl svobodně vybrat partnera pro uzavření podnájemní smlouvy a že podnájemné, které bylo podnájemcem placeno, bylo spotřebováno na řadu služeb, které byly společně s prostory podnájemci poskytnuty? I tuto otázku považovala za dovolacím soudem dosud neřešenou a měla za to, že při jejím řešení lze vyjít ze závěrů rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2019, sp. zn. 28 Cdo 4184/2018, a ze dne 6. 5. 2009, sp. zn. 30 Cdo 1207/2007. Namítala, že při určení výše obvyklého nájemného soudy nezohlednily zatížení stadionu užívacími právy dalších subjektů a probíhající rekonstrukci a modernizaci. 30. Z uvedených důvodů navrhla, aby dovolací soud zrušil rozsudky odvolacího soudu a soudu prvního stupně (toho ve výrocích II, III a IV) a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. 31. Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, subjektem k tomu oprávněným – účastnicí řízení (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), za splnění podmínky jejího zastoupení advokátem (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.), se zabýval jeho přípustností. 32. Dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázek formulovaných dovolatelkou pod č. 7). Na jejich vyřešení totiž napadený rozsudek odvolacího soudu nezávisí, a to s ohledem na jeho (nesprávný, jak uvedeno níže) právní závěr, že okamžik postoupení pohledávky Unicredit pro účinky následného započtení není rozhodný. Odvolací soud zde uzavřel, že když došlo k vzájemnému střetu pohledávek (k němuž výlučně posuzoval otázku promlčení, daného splatností pozdější z nich), promlčeny být nemohly, neboť pohledávky UniCredit „vznikaly buď téměř současně s pohledávkou žalobkyně, nebo až po ní“. 33. Dovolací soud jen pro úplnost dodává, že není důvodu se odchýlit od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu k této otázce (vyjádřené také např. v dovolatelkou uváděných rozsudcích Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1190/2009, a ze dne 9. 2. 2010, sp. zn. 33 Cdo 113/2008). Dovolatelka zde pomíjí, že v daném případě byla úvěrovou smlouvou mezi žalobkyní a UniCredit sjednána splatnost jednotlivých splátek úvěru současně s právem věřitele při jejich neplnění celý úvěr (jeho zůstatek) tzv. zesplatnit; jinými slovy, změnit jeho splatnost. Z toho plyne, že jestliže tak věřitel neučiní, uplatní se nadále splatnost původně sjednaných splátek úvěru. Jde proto stále (v obou variantách) o případ, kdy splatnost úvěru je sjednána; na vůli věřitele zde nezávisí splatnost jako taková, ale „pouze“ její změna. Věřitel má v takovém případě právo volby, zda ponechá původně sjednanou splatnost jednotlivých splátek (jako při řádném splácení úvěru), nebo využije možnost zesplatnění. Neučiní-li tak, odvíjí se však promlčecí doba právě od sjednané splatnosti splátek (jako kdyby možnost zesplatnění vůbec sjednána nebyla). 34. V souladu s § 392 odst. 2 obch. zák. věta druhá platí, že stane-li se pro nesplnění některého dílčího závazku splatný závazek celý, běží promlčecí doba od doby splatnosti nesplněného závazku. Věta druhá citovaného ustanovení má obecnější charakter a dopadá jak na situace, kdy se zbytek dluhu stane splatným (jedině) v důsledku úkonu věřitele (§ 565 obč. zák.), tak na situace, kdy je mezi stranami dohodnuto, že pro nesplnění dílčího závazku (pro prodlení s úhradou některé z dohodnutých splátek) se bez dalšího stává splatným celý závazek. Promlčecí doba v těchto případech běží od doby splatnosti celého zbývajícího nesplněného závazku (srov. § 392 odst. 2 obch. zák. in fine). Doba splatnosti (doba plnění) může být i v těchto případech stanovena ve smlouvě (srov. opět rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1190/2009). Tak je tomu právě v daném případě. 35. Nespočívá-li napadené rozhodnutí na posouzení takto nastolených otázek, nemůže být jejich prostřednictvím ani založena přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, či ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2376/2013, proti němuž byla podána ústavní stížnost, kterou Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 16. 1. 2014, sp. zn. III. ÚS 3773/13). 36. Dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř. ani pro řešení otázky formulované dovolatelkou pod č. 12), neboť uvedenou otázku odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu. Ta dospívá k závěru, že podnájemní vztah je odvozeným právním titulem užívání, ve vztahu k nájmu má akcesorickou povahu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 3. 2003, sp. zn. 26 Cdo 877/2002). Dovolatelkou odkazovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 3. 2005, sp. zn. 28 Cdo 224/2004, na danou věc nedopadá, neboť vychází z odlišné situace, kdy nájemce měl uzavřenu (platnou) nájemní smlouvu, pronajímatel mu „jen“ neudělil souhlas k uzavření podnájemní smlouvy; i on navíc vychází z akcesority podnájemního vztahu. 37. Přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládá ani otázka formulovaná dovolatelkou pod č. 13), neboť při jejím řešení se odvolací soud neodchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. 38. Otázkou kvantifikace bezdůvodného obohacení (posuzovaného se zřetelem na dobu jeho vzniku podle § 451 a násl. obč. zák.) se Nejvyšší soud zabýval např. v rozsudcích ze dne 15. 6. 1999, sp. zn. 25 Cdo 2578/98, uveřejněném pod č. 53/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo ze dne 12. 12. 2012, sp. zn. 28 Cdo 1332/2012, ze dne 2. 9. 2009, sp. zn. 28 Cdo 2777/2009, či ze dne 14. 12. 2017, sp. zn. 28 Cdo 4005/2015, v nichž formuloval a odůvodnil závěr, že výše náhrady za bezdůvodné obohacení (jež v případě užívání cizí věci, v dané věci zimního stadionu, nelze vydat in natura a za které je třeba poskytnout náhradu v penězích; § 458 odst. 1 obč. zák.) se zpravidla poměřuje obvyklou hladinou nájemného v daném místě a čase; je-li nájemné v posuzovaném období cenou regulovanou, nemůže navíc výše bezdůvodného obohacení přesáhnout maximální limit stanovený cenovými předpisy. 39. Peněžitá náhrada vychází z finančního ocenění prospěchu, který účastníku užíváním cizí věci vznikl, a tedy i výše obvyklého nájemného, coby podklad pro stanovení náhrady za bezdůvodné obohacení (zpravidla zjišťované znaleckým dokazováním) musí reflektovat aktuální stav cizí věci; není-li reálně možné zajistit dostatečný vzorek obdobných věcí, je na znalci, aby se s uvedenou situací po odborné stránce vypořádal, resp. na soudu, aby zmíněné faktory zohlednil ve svých úvahách (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 12. 5. 2010, sp. zn. 28 Cdo 4930/2009, ze dne 12. 3. 2013, sp. zn. 28 Cdo 900/2012, či ze dne 21. 2. 2024, sp. zn. 28 Cdo 3539/2023). 40. Výše odkazovanou rozhodovací praxi soudy respektovaly, když (jak se podává z písemného vyhotovení znaleckého posudku znaleckého ústavu Vysokého učení technického v Brně – Ústavu soudního inženýrství č. C 1789/2022 ze dne 21. 6. 2022, vyjádření tohoto znaleckého ústavu ze dne 24. 10. 2022 na čl. 2378 a násl. spisu a výpovědi pověřené zpracovatelky Ing. Vítězslavy Hlavinkové při jednání soudu prvního stupně dne 26. 10. 2022) znalecký posudek zohledňoval provádění stavebních prací i užívání stadionu veřejností a jinými subjekty. Odvolací soud (a soud prvního stupně) tak přihlédl k tomu, že při určení výše peněžité náhrady za užívání zimního stadionu nelze odhlédnout od skutečného stavu, tedy od takto determinovaného užívání, jež se pak musí projevit i ve výši obvyklého nájemného, a uzavřel (v předcházejícím usnesení ze dne 13. 4. 2023, č. j. 47 Co 16/2023-2851, jímž byl zrušen dříve vydaný rozsudek soudu prvního stupně), že „znalec se s ohledem na specifičnost a ojedinělost případu přiblížil zadání v nejvyšší možné míře a ze závěrů znaleckého posudku lze v dalším průběhu řízení vycházet“. 41. Napadený rozsudek odvolacího soudu ale závisí mimo jiné (je založen) také na hmotněprávních otázkách vytčených dovolatelkou pod čísly 1), 2), 3) a 5) – výkladu podmínky vzájemnosti a střetu započítávaných pohledávek, zápočtu pohledávek na opětující se plnění, rozhodných okolností pro závěr o rozporu námitky promlčení s dobrými mravy a hledisek významných pro zjištění výše hodnoty užívání předmětu nájmu (tzv. obvyklého nájemného). Při řešení těchto otázek se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Dovolání je proto přípustné a je i opodstatněné. 42. Je-li dovolání přípustné, dovolací soud podle § 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř. přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. 43. Dovolací soud proto musel přihlédnout k vadám žaloby bránícím pokračování v řízení, o jejichž odstranění se soudy dosud nepokusily. Ze žaloby a jejích doplnění (tak, jak jsou rekapitulovány pod body 1. – 4. odůvodnění tohoto rozsudku) je zřejmé, že žalobkyně se domáhá jednak náhrady skutečné škody, případně vypořádání bezdůvodného obohacení z neplatné Smlouvy, a jednak náhrady ušlého zisku. Jde přitom o dva nároky se samostatným skutkovým základem. Skutečnou škodu vyčíslila třemi různými částkami, a sice „164 228 441,72 Kč“, „164 228 441 Kč“, případně „164 228 442 Kč“ (vždy s úrokem z prodlení). Soudy si tak v prvé řadě měly ujasnit správnou výši požadované částky. Vedle toho požaduje i částku 84 172 000 Kč s úrokem z prodlení z titulu ušlého zisku – nedosaženého příjmu z provozování zimního stadionu podle Smlouvy (zisku z podnikání), byla-li by platná a byla-li by dodržena sjednaná doba nájmu. Ohledně tohoto nároku v žalobě absentují dostatečně určitá rozhodná skutková tvrzení, co mělo takový zisk představovat (v čem skutkově spočívá „nemožnost provozovat, spravovat a dokončit modernizaci zimního stadionu“, jaký zisk by z takové možnosti – jednotlivých konkrétních podnikatelských aktivit, jež se za ní „skrývají“, při pravidelném běhu věcí plynul). Soudy proto měly žalobkyni vyzvat k odstranění výše uvedených vad žaloby tak, aby si náležitě ujasnily, jaké nároky, v jaké výši a z jakého skutkového základu jsou předmětem řízení. 44. Při posuzování, co je předmětem civilního řízení, je třeba mít na zřeteli, na základě jakých skutkových tvrzení se svého nároku žalobce, coby pán sporu (tzv. dominus litis), domáhá. Ve sporném řízení, ovládaném dispoziční zásadou, platí, že soud je vázán žalobou, přičemž nárok v ní uplatněný je charakterizován vylíčením skutkových okolností, jimiž žalobce svůj nárok zdůvodňuje. Tím se rozumí údaje, které jsou zcela nutné k tomu, aby bylo jasné, o čem a na jakém podkladě má soud rozhodnout, a které v případě, že budou prokázány, umožňují žalobě vyhovět. Skutkovým základem vylíčeným v žalobě ve spojitosti se žalobním petitem je pak vymezen základ nároku uplatněného žalobou, který je předmětem řízení (a na takovém skutkovém základě je věcí žalovaného, zda a případně v jakém rozsahu se konkrétně uplatněnému nároku bude bránit). Soud je vázán tzv. skutkem, jak byl vymezen žalobcem při plnění jeho povinnosti tvrzení. Bez změny žaloby soud nemůže přiznat plnění z jiného skutkového základu než toho, který je žalobcem vymezen, neboť by tak rozhodl o jiném nároku, než jak jej žalobce učinil předmětem řízení (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2003, sp. zn. 25 Cdo 1934/2001, uveřejněný pod č. 78/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a ze dne 16. 9. 2025, sp. zn. 26 Cdo 1360/2025, a tam citovanou judikaturu). 45. Z výše uvedeného plyne, že za této situace odvolací soud (potažmo soud prvního stupně) nemohl celou žalobou uplatněnou pohledávku posoudit jako pohledávku žalobkyně na vydání bezdůvodného obohacení ve výši 210 000 000 Kč (s úrokem z prodlení) představovanou hodnotou jí vynaložených prací na „rekonstrukci, modernizaci a opravy do zimního stadionu“. Žalobkyně totiž (podle obsahu žaloby) žádala na pohledávce „skutečné škody“ i pro případ jejího posouzení jako bezdůvodného obohacení stále jen výše uvedenou částku „164 228 441,72 Kč“, nebo „164 228 441 Kč“, případně „164 228 442 Kč“ s úrokem z prodlení (tedy jen část z oněch 210 000 000 Kč). 46. Posouzení ušlého zisku 84 172 000 Kč s úrokem z prodlení, který nepředstavuje (vzájemně) si smluvními stranami poskytované plnění podle nájemní smlouvy (jež by mohlo být vypořádáno – zúčtováno dle § 457 obč. zák.), v odůvodnění rozsudku odvolacího soudu absentuje a činí jej nepřezkoumatelným. 47. Z odůvodnění rozsudku odvolacího soudu (a soudu prvního stupně) není rovněž zřejmé, z jakých důkazů učinil závěr, že „cena díla (o které ve skutečnosti šlo a které bylo skutečným předmětem veřejné zakázky) bude hrazena formou podnájemného placeného hokejovým klubem“. Nevypořádal se s relevantní argumentací žalobkyně a odůvodnění jeho rozsudku nevyhovuje požadavkům § 157 odst. 1, 2 o. s. ř. Povinnost soudů rozsudky odůvodnit (§ 157 odst. 1 o. s. ř.), a to způsobem upraveným v § 157 odst. 2 o. s. ř., je přitom jedním z principů řádného a spravedlivého procesu vyplývajících z čl. 36 a násl. Listiny základních práv a svobod a z čl. 1 Ústavy České republiky, který představuje součást práva na spravedlivý proces (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 1. 2017, sp. zn. 30 Cdo 3312/2016). Ustanovení § 157 odst. 2 o. s. ř. soudu ukládá dostatečně vysvětlit své úvahy, včetně právního posouzení věci a konkrétního předpisu, z něhož vychází (viz nálezy Ústavního soudu ze dne 26. 9. 1996, sp. zn. III. ÚS 176/96, a ze dne 17. 8. 2005, sp. zn. I. ÚS 403/03, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2013, sp. zn. 30 Cdo 1238/2013). 48. Další vadou odůvodnění rozsudku odvolacího soudu a také vadou ve zjišťování skutkového stavu, kterou ostatně dovolatelka namítá v rámci dovolacích otázek pod č. 8) – 11), je nepřezkoumatelnost závěru o vědomosti žalobkyně (jejích právních předchůdkyň) o neplatnosti Smlouvy. 49. Odvolací soud tento svůj závěr – jak se podává z odůvodnění jeho rozsudku – vybudoval toliko na úvaze, že s ohledem „na charakter celé zakázky, o jejíž získání se ucházely, zejména na její velikost co do objemu i hodnoty zadaných prací, nutno dovodit obeznámenost právních předchůdkyň žalobkyně jakožto uchazeček o veřejnou zakázku s právním rámcem upravujícím zadávání veřejných zakázek“, a na úvaze, že by bylo „absurdní předpokládat, že (právní předchůdkyně žalobkyně) byly v dobré víře o tom, že pro získání takové zakázky postačí veřejná soutěž o návrh na uzavření nájemní smlouvy s následným jednacím řízením bez uveřejnění ve smyslu § 27 odst. 5 a § 72 odst. 1 písm. a) zákona o veřejných zakázkách“. To však nejsou hlediska významná ve smyslu judikatorních závěrů uvedených pro úplnost níže. 50. Dále odvolací soud vyšel ze zjištění, „že cena díla (o které ve skutečnosti šlo a které bylo skutečným předmětem veřejné zakázky) bude hrazena formou podnájemného placeného hokejovým klubem – a nikoliv objednatelem a zadavatelem veřejné zakázky, a to nezastřeně jako skutečná cena díla, jak by se dalo za normálních okolností očekávat“, což „svědčí o nekalém přístupu k celé organizaci zadávání veřejné zakázky i ze strany právních předchůdkyň žalobkyně“, aniž vyložil, z jakých důkazních prostředků takové zjištění učinil. Odkaz na to, že „blíže byly okolnosti zadávání veřejné zakázky a důvody neplatnosti nájemní smlouvy z něho vzešlé popsány v rozhodnutích vydaných v řízení vedeném před Okresním soudem v Hradci Králové pod sp. zn. 21 C 127/2012 (rozsudek okresního soudu ze dne 9. 10. 2012 č. j. 21 C 127/2012-168 a krajského soudu ze dne 1. 8. 2013 č. j. 26 Co 135/2013-323)“, kdy „řízení bylo vedeno ohledně týchž účastníků a jako předběžná v něm byla řešena právě otázka dodržení zákonem stanoveného postupu při zadávání veřejné zakázky a dále otázka platnosti nájemní smlouvy uzavřené na základě výsledku zadávacího řízení“, nepostačuje, neboť nic nevypovídá o skutkových zjištěních, z nichž by bylo možno potřebnou „vědomost“ dovodit [o té nevypovídá ani z odkazovaných rozhodnutí učiněný závěr o „(ne) dodržení zákonem stanoveného postupu při zadávání veřejné zakázky“, ani o neplatnosti předmětné nájemní smlouvy]. 51. Uvedené právní závěry odvolacího soudu tak nemají podklad ve zjištěních o skutkovém stavu založených na řádně provedeném dokazování právně významných skutečností. Nelze je přitom případně opřít jen o obsah odůvodnění rozsudků vydaných v jiných řízeních, který však pro uvedené řízení není závazný (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2020, sp. zn. 25 Cdo 204/2020). 52. Pro úplnost dovolací soud uvádí, že v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu je pro vyloučení posouzení věci jako nároku na náhradu škody podle § 268 obch. zák. vyžadováno zjištění, že osoba, které měla být neplatným právním úkonem způsobena škoda, o této neplatnosti věděla, a nikoli jen to, že „měla nebo mohla vědět“ (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 14. 4. 2021, sp. zn. 31 Cdo 38/2021, ze dne 23. 3. 2011, sp. zn. 23 Cdo 431/2010, ze dne 26. 3. 2008, sp. zn. 32 Odo 1087/2006) 53. Vadou řízení při zjišťování skutkového stavu, na niž dovolatelka poukazuje dovolací otázkou pod č. 4), představuje rovněž způsob, jakým odvolací soud (stejně jako soud prvního stupně) přistoupil k posouzení dvou plateb poukázaných žalobkyni společností Královští lvi v roce 2012. Považoval je za plnění poskytnuté v souvislosti s jejím užíváním zimního stadionu a provedl jeho vypořádání podle § 457 obč. zák., aniž však vyložil, z jakých důkazních prostředků takové zjištění učinil (co bylo důvodem plateb). Navazující právní závěry odvolacího soudu proto nemají podklad ve zjištěních o skutkovém stavu založených na řádně provedeném dokazování právně významných skutečností. Ze skutkových zjištění soudů totiž plyne pouze to, že „v roce 2012 společnost (Královští lvi) provedla další dvě platby žalobkyni, které vyplývají z výpisů z účtu, které však nebyly na žalovaného postoupeny“. 54. K otázkám pod č. 1) a 2): 55. Při řešení zápočtu pohledávek v dané věci odvolací soud (potažmo soud prvního stupně) správně vyšel z § 358 obch. zák. a § 580 obč. zák., neboť příslušné pohledávky vznikly (v období do 31. 12. 2013) ze smluv, jež se rovněž řídí touto právní úpravou [srov. § 3028 odst. 3 věta první zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „o. z.“), a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 4. 2018, sp. zn. 32 Cdo 5234/2016, uveřejněný pod č. 77/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek]. 56. Nejvyšší soud v minulosti vysvětlil, že pro posouzení, zda je pohledávka promlčena (a tedy zda ji lze k započtení použít, popř. započtení proti ní úspěšně namítat), je rozhodující okamžik, kdy se pohledávky setkaly. Jestliže je podmínka vzájemnosti splněna, platí, že byla-li vzájemná pohledávka promlčena již v okamžiku, kdy dospěla pohledávka později splatná, je zánik závazku jednostranným započtením (ať již podle § 581 odst. 2 obč. zák. nebo podle § 358 obch. zák.) vyloučen (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2006, sp. zn. 20 Cdo 1781/2005, a ze dne 23. 7. 2009, sp. zn. 20 Cdo 1852/2007). Nastalo-li promlčení teprve po době, kdy se pohledávky staly způsobilými k započtení, lze promlčenou pohledávku jednostranně započítat proti pohledávce jiné, a to i v rámci obrany v soudním řízení [§ 358 ve spojení s § 388 odst. 2 písm. b) obch. zák.; srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2017, sp. zn. 32 Cdo 1630/2016]. 57. V případě, kdy se dosavadní dlužník stal věřitelem (své) protipohledávky vůči dosavadnímu věřiteli až po jejím vzniku, neboť ji předtím vůči věřiteli měla třetí osoba, na základě smlouvy o postoupení takové protipohledávky, nastává podmínka vzájemnosti až účinností této smlouvy o postoupení pohledávky. Teprve jí se totiž vytváří stav, kdy tu jsou dva závazky mezi týmiž subjekty, přičemž věřitel jedné pohledávky je zároveň dlužníkem druhé a naopak. Ke střetu pohledávek - logicky - nemohlo dojít před účinností smlouvy o postoupení pohledávky, protože do té doby byl věřitelem protipohledávky postupitel (osoba odlišná od dlužníka). Za této situace se okamžikem určujícím pro posouzení promlčení postoupené pohledávky stává účinnost smlouvy o jejím postoupení. Účinnost smlouvy o postoupení protipohledávky je v poměrech jejího nového věřitele a dosavadního dlužníka (jenž je ve vztahu k postupníku věřitelem své pohledávky) postavena naroveň střetu těchto pohledávek (srov. opět usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 20 Cdo 1781/2005). Rozhodná je tak (z hlediska střetu pohledávek, daného též jejich vzájemností) účinnost smlouvy o postoupení pohledávky, nikoliv okamžik oznámení postoupení pohledávky postupitelem dlužníku (jenž má význam pro možnost zproštění se dluhu plněním či sice též zápočtem vůči postupníku, avšak vždy k okamžiku střetu vzájemných pohledávek). 58. Z toho vyplývá, že závěry odvolacího soudu, že skutečnost, kdy byly pohledávky žalovanému postoupeny, je z hlediska určování okamžiku jejich střetu s pohledávkou žalobkyně a posuzování jejich promlčení nerozhodná, a že jestliže se pohledávka setká s pohledávkou protistrany jako nepromlčená, pak si tuto svou kvalitu nese dál i k okamžiku, kdy je případně postoupena, bez ohledu na to, s jakým časovým odstupem se tak stane, jakož o nerozhodnosti neprokázání postoupení protipohledávky za situace, kdy její postoupení bylo postupitelem oznámeno žalobkyni, jsou nesprávné. 59. Sluší se dodat, že jde-li o žalovaným v řízení „k započtení“ uplatněnou pohledávku bezdůvodného obohacení spočívajícího v užívání zimního stadionu žalobkyní na základě (neplatné) Smlouvy, nejde ohledně této pohledávky o otázku jejího započtení proti pohledávkám uplatněným na základě téže smlouvy žalobkyní, ale o provedení zúčtování peněžitých plnění poskytnutých si stranami přímo na základě neplatné smlouvy, či zúčtování peněžité náhrady za takto poskytnutá plnění [srov. § 457, § 458 odst. 2 obč. zák.; dále část A III. stanoviska bývalého Nejvyššího soudu ČSR přijaté ve věcech neoprávněného majetkového prospěchu (nyní bezdůvodné obohacení) ze dne 28. 3. 1975, sp. zn. Cpj 34/74, uveřejněného pod č. 26/1975 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2009, sp. zn. 28 Cdo 1526/2009, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 8. 2024, sp. zn. 28 Cdo 1117/2024]. 60. O započtení a jeho účincích lze tak uvažovat toliko ohledně pohledávek postoupených žalovanému od Královských lvů a UniCredit (pohledávek nepředstavujících plnění sjednané přímo předmětnou nájemní smlouvou). 61. K otázce pod č. 3): 62. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že bezdůvodné obohacení spočívající v užívání nemovitosti bez právního důvodu vzniká každým dnem užívání, s důsledky pro posouzení jeho vzniku, trvání i skončení, potažmo i pro hodnocení lhůty k (ne)uplatnění takových nároků (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 11. 6. 2014, sp. zn. 28 Cdo 1128/2014, či ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 30 Cdo 2191/2017). To platí též pro bezdůvodné obohacení spočívající v užívání nemovitosti bez platného právního důvodu (na základě neplatné užívací smlouvy). 63. Z hlediska určitosti právního úkonu započtení ve smyslu § 580 a § 37 odst. 1 obč. zák. platí, že z úkonu směřujícího k započtení musí být patrno, jaká pohledávka a v jaké výši se k započtení uplatňuje a proti jaké pohledávce věřitele, tj. musí být splněny náležitosti právního úkonu stanovené v § 34 a násl. obč. zák., zejména musí být započítávané pohledávky (či jejich části) náležitě identifikovány tak, aby byly dostatečně určité a nezaměnitelné (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2008, sp. zn. 32 Cdo 3082/2007, též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2021, sp. zn. 20 Cdo 1973/2020). U pohledávek na bezdůvodné obohacení spočívající v užívání nemovitosti je taková pohledávka vymezena (určena) též obdobím užívání, k němuž se připíná. 64. O neurčitost právního úkonu (jednání) započtení jde přitom též tehdy, pokud součet pohledávek na straně jedné převyšuje součet pohledávek na straně druhé, přičemž z projevu vůle kompenzujícího nelze určit, které pohledávky zanikly a které nikoliv. Pokud však součet pohledávek započítávaných na obou stranách je shodný, nejde o případ uvedený v předchozím odstavci a neurčitost zápočtu nezpůsobuje ani to, že v něm není konkrétně uvedeno, které pohledávky proti kterým se započítávají, neboť za této situace všechny započítávané pohledávky zápočtem zaniknou (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2016, sp. zn. 32 Cdo 2196/2016, či jeho usnesení ze dne 29. 11. 2018, sp. zn. 33 Cdo 302/2017). 65. V posuzované věci bylo soudy zjištěno, že Královští lvi již dne 23. 3. 2014, tedy před postoupením své pohledávky žalovanému, započetli „část svých pohledávek proti pohledávkám žalobkyně“ (viz bod 17. odůvodnění rozsudku odvolacího soudu, bod 26. odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně). Bylo proto významné, jaká konkrétní část této pohledávky (za jaké období) již byla takto započtena a případně (v důsledku účinného úkonu započtení) zanikla; z povahy věci ji po takovém zániku nebylo možno započítat opětovně. 66. Jestliže se proto soudy nezabývaly (k námitkám žalobkyně) zkoumáním toho, zda následný zápočet žalovaného provedený po postoupení (zbylého rozsahu) pohledávky Královských lvů neobsahuje rovněž ty její části (za období), které již byly předmětem uvedeného dřívějšího zápočtu (a věc uchopily toliko „matematicky souhrnně“ tak, že zohlednily toliko „zůstatek“ této protipohledávky, bez ohledu na to, kterého období se takové bezdůvodné obohacení týká a kterého období se týká žalovaným následně provedený zápočet; zda nedochází k opětovnému započítání pohledávek za totožné období), je jejich právní posouzení věci předčasné, neúplné, a tudíž nesprávné. 67. Namístě je také posoudit zápočty pohledávek Královských lvů a UniCredit i z hlediska určitosti kompenzačního projevu, co do náležitosti, zda z něj lze určit, které pohledávky (či jejich části) zanikly a které nikoliv. 68. K otázkám pod č. 5) a 6): 69. Dobrým mravům zásadně neodporuje, namítá-li někdo promlčení práva uplatňovaného vůči němu, neboť institut promlčení přispívající k jistotě v právních vztazích je institutem zákonným, a tedy použitelným ve vztahu k jakémukoliv právu, které se podle zákona promlčuje. Uplatnění námitky promlčení by se příčilo dobrým mravům jen v těch výjimečných případech, kdyby bylo výrazem zneužití tohoto práva na úkor účastníka, který marné uplynutí promlčecí doby nezavinil, a vůči němuž by za takové situace zánik nároku na plnění v důsledku uplynutí promlčecí doby byl nepřiměřeně tvrdým postihem ve srovnání s rozsahem a charakterem jím uplatňovaného práva a s důvody, pro které své právo včas neuplatnil. Tyto okolnosti by přitom musely být naplněny v natolik výjimečné intenzitě, aby byl odůvodněn tak významný zásah do principu právní jistoty, jakým je odepření práva uplatnit námitku promlčení (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2011, sp. zn. 25 Cdo 4221/2009, a v něm citovaná rozhodnutí). 70. V dané věci odvolací soud (a soud prvního stupně) dovodil rozpor námitky promlčení pohledávky Královských lvů ze skutečnosti, že finanční prostředky hrazené touto společností žalobkyni (na základě s ní uzavřené smlouvy o užívání zimního stadionu) byly poskytovány přímo žalovaným „formou dotace klubu“ a že „ve skutečnosti jimi nebylo hrazeno podnájemné, nýbrž že představovaly zastřený způsob úhrady ceny díla, jehož objednatelem byl žalovaný; v tomto smyslu mají i tyto platby svůj základ v nájemní smlouvě“. 71. Při této své úvaze však náležitě nezohlednil význam zjištěných okolností, že věřitelem uvedené pohledávky byla právě osoba odlišná od žalovaného (Královští lvi) a že formálním titulem jí hrazených plateb byla její užívací smlouva; šlo formálně o platby za její užívání zimního stadionu. Současně se nezabýval okolnostmi, zda – šlo-li vskutku o způsob „zastřeného hrazení ceny díla“ žalovaným žalobkyni a o souvislost s plněními poskytovanými si účastníky na základě předmětné nájemní smlouvy – bylo takové jednání žalovaného ospravedlnitelné (v souladu s dobrými mravy) a zda by mu (ve vztahu k žalobkyní vznesené námitce promlčení této pohledávky) měla být poskytnuta ochrana. 72. Především se však nezabýval okolnostmi (namítanými žalobkyní), proč i za takové situace nebylo přistoupeno k uplatnění této pohledávky Královských lvů v přiměřené době po skončení jednání mezi účastníky (ať již přímo Královskými lvy nebo, po jejím postoupení, žalovaným), jako tak ohledně své pohledávky z předmětné nájemní smlouvy učinila žalobkyně; tedy podstatně dříve, než v roce 2016. Jinými slovy, zda Královští lvi či žalovaný měli, po skončení jednání mezi žalobkyní a žalovaným o mimosoudním vypořádání vztahů založených předmětnou nájemní smlouvou (v roce 2012), ospravedlnitelný důvod, pro který uvedenou pohledávku další čtyři roky neuplatnili (ačkoliv tak již ohledně své pohledávky po skončení neúspěšných jednání o vypořádání učinila žalobkyně), či zda se jednalo o projev liknavosti nebo nedbalosti z jejich strany. Jde přitom o rozhodné okolnosti. 73. Napadené výroky I a II rozsudku odvolacího soudu tudíž nejsou z pohledu (části) uplatněných dovolacích námitek správné (neobstojí). Dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.) dovolatelka použila opodstatněně. 74. Jelikož dovolací soud neshledal podmínky pro jeho změnu [§ 243d odst. 1 písm. b) o. s. ř.], napadený rozsudek odvolacího soudu bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), včetně závislých výroků o náhradě nákladů řízení [§ 242 odst. 2 písm. a) o. s. ř.], zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř., ve spojení s § 243f odst. 4 o. s. ř.). Protože důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí též pro rozsudek soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 o. s. ř.). 75. Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i soud prvního stupně závazný (§ 243g odst. 1 věta první o. s. ř.). 76. V novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů vzniklých v novém řízení a v dovolacím řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný. V Brně dne 8. 4. 2026 Mgr. Lucie Jackwerthová předsedkyně senátu