27 Cdo 1029/2025-263 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost, se sídlem v Praze 9, Sokolovská 42/217, PSČ 190 00, identifikační číslo osoby 00005886, zastoupené JUDr. Jaromírem Císařem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 00, za účasti společnosti RENCAR PRAHA, a. s., se sídlem v Praze 8, Rohanské nábřeží 678/25, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 00506397, zastoupené Mgr. Martinem Řandou, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Truhlářská 1104/13, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 126/2020, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 12. 2024, č. j. 14 Cmo 158/2024-230, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti RENCAR PRAHA, a. s., na náhradě nákladů dovolacího řízení 7.344,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 25. 3. 2024, č. j. 72 Cm 126/2020-199, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti RENCAR PRAHA, a. s. (dále jen „společnost“), přijatého per rollam dne 26. 5. 2020, o schválení mimořádné odměny členů představenstva a dozorčí rady společnosti (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé. V pořadí první usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. 3. 2022, č. j. 72 Cm 126/2020-89, Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti usnesením ze dne 3. 4. 2023, č. j. 14 Cmo 140/2022-156, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [3] Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti v záhlaví označeným usnesením (v pořadí druhé) rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že návrh zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). [4] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [5] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož Ing. Pavel Slabý (dále jen „Ing. P. S.“) nezneužil při přijímání usnesení valné hromady hlasovací právo a napadené usnesení neodporuje dobrým mravům, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího i Ústavního soudu. [6] Z té se (mimo jiné) podává, že: 1) Zásada souladu práv, resp. jejich výkonu, s dobrými mravy představuje významný princip, který v odůvodněných případech dovoluje zmírňovat tvrdost zákona a dává soudci prostor pro uplatnění pravidel slušnosti (ekvity). Pojem „dobré mravy“ nelze vykládat pouze jako soubor mravních pravidel užívaných jako korektiv či doplňující obsahový faktor výkonu subjektivních práv a povinností, ale jako příkaz soudci rozhodovat v souladu s ekvitou, což ve svých důsledcích znamená „nastoupení cesty nalézání spravedlnosti“. Srov. například nálezy Ústavního soudu ze dne 6. 9. 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04, či ze dne 25. 5. 2011, sp. zn. IV. ÚS 2842/10, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3467/2016, anebo ze dne 23. 8. 2018, sen. zn. 29 ICdo 64/2016, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1499/2017, a ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; dále jen „R 9/2020“). 2) Zákaz zneužití práva je institutem ztělesňujícím korigující funkci principu poctivosti. Slouží k tomu, aby pomocí něj byla odepřena právní ochrana takovému výkonu práva, který sice formálně odpovídá zákonu či obsahu existujícího právního vztahu, avšak jenž je vzhledem k okolnostem případu nepřijatelný. Za zneužití práva lze považovat výkon práva v rozporu s jeho účelem, kdy je právo vykonáno, ačkoliv nositel tohoto práva nemá žádný skutečný nebo jen nepatrný zájem na jeho výkonu, resp. se projevující jako rozpor mezi užitkem oprávněného, k němuž výkon práva skutečně směřuje, a užitkem oprávněného, pro nějž je právo poskytnuto, který v krajní podobě může nabýt povahu tzv. šikany, která je výkonem práva za účelem poškození druhé strany. 3) Nepřiznání právní ochrany z důvodu zjevného zneužití práva přichází v úvahu spíše jen výjimečně. Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 6. 2016, sp. zn. 22 Cdo 2135/2016, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2020, sen. zn. 29 NSCR 114/2019, uveřejněné pod číslem 54/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2023, sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, uveřejněný pod číslem 76/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. 4) Při posouzení, zda je určité usnesení valné hromady v rozporu s dobrými mravy (a zda je dán důvod pro vyslovení jeho neplatnosti), je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci. Srovnej např. výše citovaná usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1499/2017 a R 9/2020. [7] Napadeným usnesením valné hromady společnosti (přijatým per rollam) byla schválena mimořádná odměna členům představenstva a dozorčí rady společnosti v celkové výši 1.908.417 Kč. Na roční odměnu v této výši by přitom členům volených orgánů společnosti vznikl nárok podle smluv o výkonu funkce za předpokladu, že by společnost za účetní období roku 2019 vykázala zisk před zdaněním ve výši 29.670.664 Kč. Důvodem, pro který společnost uvedeného zisku nedosáhla, bylo vytvoření opravné položky na krytí případných dluhů, jež mohly vzniknout v důsledku sporů vedených mezi společností a dovolatelkou. Napadené usnesení valné hromady bylo přijato vahou hlasů menšinového akcionáře Ing. P. S. a dále majoritní akcionářky, za niž jednal (jako člen jejího statutárního orgánu) taktéž Ing. P. S. [8] Odvolací soud posoudil všechny dovolatelkou namítané okolnosti, vzal v úvahu hospodářskou situaci společnosti, jakož i celkovou výši mimořádné odměny schválené valnou hromadou, a uzavřel, že Ing. P. S. nezneužil (svého) hlasovacího práva a napadené usnesení valné hromady neodporuje dobrým mravům. Jeho posouzení nelze v tomto směru ničeho vytknout. [9] Obecně platí, že valná hromada je oprávněna přiznat členům volených orgánů společnosti mimořádnou odměnu, a to bez ohledu na to, zda jde o odměnu „samostatnou“ či poskytovanou nad rámec odměny, na niž má člen voleného orgánu právo podle smlouvy o výkonu funkce schválené valnou hromadou (či podle vnitřního předpisu); viz § 61 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 372/2019, přijaté při výkladu zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 287/2023, podle něhož se závěry Nejvyššího soudu přijaté k § 66 odst. 3 obch. zák. plně prosadí i při výkladu § 61 odst. 1 a 2 z. o. k. [10] Napadené usnesení valné hromady nelze s ohledem na okolnosti zjištěné a posouzené odvolacím soudem považovat za nemravné. Totéž platí i pro výkon hlasovacího práva Ing. P. S. (resp. jím zastoupené akcionářky); jeho hlasování (v jehož důsledku mu vznikl jakožto členu představenstva společnosti nárok na odměnu ve výši cca 500.000 Kč) lze jen stěží považovat za „výkon práva v rozporu s jeho účelem, kdy je právo vykonáno, ačkoliv nositel tohoto práva nemá žádný skutečný nebo jen nepatrný zájem na jeho výkonu“, či dokonce za „tzv. šikanu, která je výkonem práva za účelem poškození druhé strany“. Zájem akcionářů na poskytnutí schválené (a s ohledem na zjištěné okolnosti nikoliv nepřiměřené) mimořádné odměny členům volených orgánů společnosti lze mít v poměrech projednávané věci za legitimní. [11] Napadené usnesení valné hromady společnosti konečně neodporuje ani zásadě rovného zacházení s akcionáři. Ani Ing. P. S. se jako akcionář nikterak nepodílel na zisku společnosti. Odměnu obdržel jako člen představenstva, nikoliv jako akcionář. K nutnosti rozlišovat mezi postavením společníka (akcionáře) a člena voleného orgánu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020, či ze dne 23. 7. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1602/2023, a judikaturu tam citovanou, anebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1395/2020. [12] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domoci jeho výkonu. V Brně dne 28. 5. 2026 JUDr. Petr Šuk předseda senátu