27 Cdo 1081/2025-234 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně Europe Huajie Development s. r. o., se sídlem v Praze 8, Rohanské nábřeží 693/10, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 06995969, zastoupené JUDr. Robertem Němcem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Jáchymova 26/2, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) SWONIA, a. s., se sídlem v Praze 8, Křižíkova 213/44, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 24761184, a 2) AGRS, a. s., se sídlem v Praze 7, Přívozní 1054/2, PSČ 170 00, identifikační číslo osoby 27128628, společně zastoupeným JUDr. Jiřím Navrátilem, advokátem, se sídlem v Brně, Zatloukalova 397/35, PSČ 621 00, o zaplacení 7.475.493,44 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 7 pod sp. zn. 10 C 77/2023, o dovoláních žalobkyně a první žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 11. 9. 2024, č. j. 72 Co 155/2024-175, ve znění usnesení ze dne 12. 3. 2025, č. j. 72 Co 155/2024-214, takto: I. Dovolání žalobkyně a první žalované se odmítají. II. První žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 46.790,7 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. III. Ve vztahu mezi žalobkyní a druhou žalovanou nemá žádná z účastnic právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: 1. Žalobou ze dne 12. 4. 2023 se žalobkyně po obou žalovaných domáhala zaplacení 7.475.493,44 Kč s příslušenstvím. Po první žalované tak činila z titulu neuhrazené kupní ceny za dodávky dřevní štěpky na základě rámcové smlouvy o prodeji dřeva (dále jen „smlouva o prodeji dřeva“) uzavřené dne 27. 12. 2021 mezi žalobkyní (jako prodávající) a první žalovanou (jako kupující) a po druhé žalované z titulu ručení za závazky první žalované vůči žalobkyni vyplývající ze smlouvy o prodeji dřeva. 2. Obvodní soud pro Prahu 7 rozsudkem ze dne 25. 1. 2024, č. j. 10 C 77/2023-134, ve znění usnesení ze dne 20. 1. 2025, č. j. 10 C 77/2023-206, uložil žalovaným povinnost, aby společně a nerozdílně žalobkyni zaplatily 7.475.493,44 Kč s příslušenstvím (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). 3. Městský soud v Praze k odvolání žalovaných v záhlaví označeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně změnil ve výroku I. tak, že žalobu vůči druhé žalované zamítl, a ve zbývajícím rozsahu výroku I., „pokud jím bylo rozhodnuto o povinnosti první žalované zaplatit žalobkyni 7.475.493,44 Kč“, jej potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok). 4. Proti rozsudku odvolacího soudu podaly žalobkyně (do měnící části prvního výroku, jímž byla žaloba zamítnuta) a první žalovaná (do potvrzující části prvního výroku) dovolání. I. K dovolání žalobkyně 5. Nejvyšší soud dovolání žalobkyně odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. 6. Závěr odvolacího soudu, podle něhož druhá žalovaná není vázána ujednáními o ručení za závazky první žalované vůči žalobkyni ze smlouvy o prodeji dřeva, neboť při jejich sjednání nebyl dodržen způsob jednání druhé žalované zapsaný v obchodním rejstříku, je v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu, již odvolací soud v napadeném rozhodnutí přiléhavě cituje [srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, uveřejněný pod č. 37/2020 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 37/2020“), či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2015, sp. zn. 29 Cdo 880/2015, uveřejněné pod č. 20/2016 Sb. rozh. obč., ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016, uveřejněné pod č. 10/2019 Sb. rozh. obč.]. 7. Druhá žalovaná měla v rozhodné době v obchodním rejstříku jako způsob jednání zapsáno, že převyšuje-li závazek z právního jednání hodnotu 1.000.000 Kč, jedná za společnost společně předseda a místopředseda představenstva. Učinil-li ručitelské prohlášení k závazku o hodnotě 7.475.493,44 Kč ve smlouvě o prodeji dřeva za druhou žalovanou pouze předseda představenstva, případně v dodatku č. 3 ke smlouvě o prodeji dřeva ze dne 22. 12. 2022 (dále jen „dodatek č. 3“) ručitelské prohlášení prodloužil předseda společně se zbývajícím členem představenstva, nemůže být druhá žalovaná takovým jednáním vázána, neboť členové jejího statutárního orgánu překročili své zástupčí oprávnění [srov. § 440 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“)]. 8. Ze stejného důvodu se žalobkyně mýlí, dovozuje-li, že podpisem dodatku č. 3 v té době jedinými členy představenstva druhé žalované bylo ručitelské prohlášení obsažené ve smlouvě o prodeji dřeva druhou žalovanou dodatečně schváleno. V tomto směru totiž platí, že právní jednání může dodatečně za právnickou osobu schválit jen ten, kdo by byl oprávněn ji zastoupit při dotčeném (schvalovaném) právním jednání (viz opět R 37/2020), tj. v daném případě předseda společně s místopředsedou představenstva druhé žalované. K tomu v projednávané věci nedošlo. 9. Namítá-li dále žalobkyně, že jde o nepoctivé jednání druhé žalované, která dlouhodobě nemá obsazenou funkci místopředsedy představenstva, přehlíží, že způsob jednání (zastupování) společnosti je skutečností povinně zapisovanou do obchodního rejstříku [srov. § 25 odst. 1 písm. g) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“)], jenž je ovládán (mimo jiné) principem materiální publicity (srov. § 8 z. v. r. a dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 2. 2024, sp. zn, 27 Cdo 2112/2023 a judikaturu v něm uvedenou). Jelikož ze zápisu způsobu jednání za druhou žalovanou v obchodním rejstříku bylo zcela zřejmé, kdo a jakým způsobem druhou žalovanou při právním jednání navenek zastupuje, nemůže se žalobkyně dovolávat své dobré víry nebo nepoctivého jednání druhé žalované. 10. Ve zbývajícím rozsahu žalobkyně v dovolání poukazuje na nedostatečné odůvodnění napadeného rozhodnutí, neboť odvolací soud se podle jejího mínění dostatečně nevypořádal s její argumentací o nepoctivém jednání druhé žalované. Tím však žalobkyně vymezuje toliko (údajnou) vadu řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, nikoliv způsobilý dovolací důvod (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.). K vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, lze v dovolacím řízení přihlédnout jen tehdy, je-li dovolání přípustné (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.; dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2329/2020). Nadto – s ohledem na výše řečené – napadené rozhodnutí uvedenou vadou ani netrpí (ke kritériím tzv. přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod č. 100/2013 Sb. rozh. obč., či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2016, sen. zn. 29 ICdo 40/2016). II. K dovolání první žalované 11. Dovolání první žalované Nejvyšší soud rovněž odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. 12. Závěr odvolacího soudu, podle kterého není pohledávka první žalované ve výši 7.846.757,29 Kč podle § 1987 odst. 2 o. z. způsobilá k započtení proti pohledávce žalobkyně, jež je předmětem daného řízení, je taktéž v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, na kterou odvolací soud v napadeném rozhodnutí odkazuje a z níž (mimo jiné) vyplývá, že: 1) „Nejistou nebo neurčitou“ je (zásadně) pohledávka ilikvidní, tj. pohledávka, která je co do základu a/nebo výše sporná (nejistá), a jejíž uplatnění vůči dlužníku (věřiteli pasivní pohledávky) formou námitky započtení vyvolá (namísto jednoznačného, tj. oběma dotčenými stranami akceptovaného zániku obou pohledávek v rozsahu, v jakém se kryjí) spory o existenci či výši aktivní pohledávky. 2) Aktivně započítávaná pohledávka nebude jistá a určitá ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. zpravidla tehdy, jeví-li se aktivní pohledávka jako objektivně sporná, tj. má-li žalobce proti této pohledávce relevantní věcné argumenty a vyžaduje-li zjištění (prokázání) této pohledávky co do důvodu nebo výše rozsáhlejší či složitější dokazování, jež by vedlo k neúměrnému prodloužení řízení o žalobou uplatněné (pasivní) pohledávce. 3) Za nejistou či neurčitou však nelze pohledávku považovat pouze proto, že ji dlužník neuznává (odmítá uhradit) nebo že je sporná (nejednoznačná) její právní kvalifikace; musí zde být objektivní nejistota, zda pohledávka vznikla a z jakého důvodu, popř. zda je splatná, kdo je jejím věřitelem či dlužníkem, jaká je její výše apod. 4) Zhodnocení, zda je určitá pohledávka ve smyslu výkladu § 1987 odst. 2 o. z. nejistá nebo neurčitá, vyžaduje komplexní úvahu soudu zohledňující individuální okolnosti případu. K tomu srovnej zejména rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněný pod č. 37/2021 Sb. rozh. obč., a dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 639/2022, či ze dne 21. 6. 2023, sp. zn. 23 Cdo 1643/2023. 13. V poměrech projednávané věci první žalovaná tvrdila, že má za žalobkyní pohledávku ve výši 7.846.757,29 Kč vzniklou na základě odstoupení od kupní smlouvy uzavřené mezi žalobkyní (jako prodávající) a první žalovanou (jako kupující) dne 4. 1. 2021 na dodávku syntetických jednorázových rukavic. První žalovaná měla od smlouvy odstoupit, neboť dodané rukavice byly vadné a nesplňovaly dohodnuté požadavky, což se pokoušela i reklamovat. Žalobkyně nároky první žalované odmítla a uvedla, že reklamace nebyla provedena řádně a včas, přičemž některé rukavice již byly první žalovanou spotřebovány. 14. Za této situace odvolací soud pečlivě zvážil všechny individuální okolnosti případu a jeho úvaha o tom, že prokázání existence i výše pohledávky první žalované by vyžadovalo provedení rozsáhlejšího dokazování, jež by vedlo k neúměrnému prodloužení nyní vedeného řízení, ve kterém se pohledávka žalobkyně naopak ukázala nespornou, je plně v souladu s uvedenou judikaturou Nejvyššího soudu. Při posouzení otázky nejistoty pohledávky první žalované odvolací soud přihlédl zcela správně např. k tomu, z jakých smluvních vztahů obě pohledávky pochází, k jejich vzájemné souvislosti, jakož i k náročnosti případného dokazování oprávněnosti nároku první žalované či k tvrzením a námitkám účastnic. 15. Nejvyšší soud poté, kdy shledal závěr odvolacího soudu o tom, že pohledávka první žalované je nejistá a neurčitá, a tudíž nezpůsobilá k započtení ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z., správným, považoval za nadbytečné se vedle toho zabývat námitkami první žalované ohledně splatnosti její započítávané (tj. aktivní) pohledávky. Otázka, zda pohledávka první žalované byla splatná v okamžiku, kdy žalovaná odstoupila od smlouvy, a byla tak způsobilá k započtení, je bezpředmětná, jde-li současně o nejistou a neurčitou pohledávku. 16. První žalovaná v dovolání navrhla i odklad vykonatelnosti dovoláním napadeného rozsudku odvolacího soudu. Ústavní soud ve svém nálezu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16, dospěl k závěru, že jsou-li splněny důvody pro odmítnutí dovolání či pro zastavení dovolacího řízení (§ 243c o. s. ř.), není „projednatelný“ ani návrh na odklad vykonatelnosti dovoláním napadeného rozhodnutí odvolacího soudu, protože jde o návrh akcesorický. Nejvyšší soud se proto tímto návrhem nezabýval. 17. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu. V Brně dne 31. 3. 2026 JUDr. Filip Cileček předseda senátu