27 Cdo 1236/2025-151 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně IDRONESAN a. s., se sídlem v Praze 4, Arkalycká 877/4, PSČ 149 00, identifikační číslo osoby 29055741, zastoupené JUDr. Magdalenou Kubátovou, advokátkou, se sídlem v Praze 7, Veverkova 1101/1, PSČ 170 00, proti žalovaným 1) D.A.M.O., spol. s r. o., se sídlem v Praze 6, K Vinicím 202, PSČ 164 00, identifikační číslo osoby 49242512, zastoupené Mgr. Karlem Jindrákem, advokátem, se sídlem v Praze 10, Černokostelecká 856/33, PSČ 100 00, 2) J. V., zastoupenému JUDr. Zbyňkem Zachou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 857/18, PSČ 110 00, a 3) Ing. Jakubu Svobodovi, zastoupenému Mgr. Janem Burešem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 859/22, PSČ 110 00, o zaplacení 700.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 77 Cm 173/2020, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 9. 2024, č. j. 4 Cmo 94/2024-109, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit druhému žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 13.975,50 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce. III. Žalobkyně je povinna zaplatit třetímu žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 13.975,50 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce. Odůvodnění: [1] Žalobou ze dne 17. 12. 2020 se žalobkyně domáhala, aby jí žalovaní zaplatili společně a nerozdílně 700.000 Kč s příslušenstvím, a to ve vztahu k první žalované z titulu vydání bezdůvodného obohacení a ve vztahu k druhému a třetímu žalovanému z titulu náhrady škody. Uvedenou částku poukázal třetí žalovaný (jakožto člen statutárního orgánu žalobkyně) na pokyn druhého žalovaného (jakožto akcionáře žalobkyně) v srpnu 2013 bez právního důvodu na účet finančního úřadu jako plnění daňové povinnosti první žalované. [2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 17. 1. 2024, č. j. 77 Cm 173/2020-79, ve znění usnesení ze dne 19. 2. 2024, č. j. 77 Cm 173/2020-85, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. až IV.). [3] K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně - ve výroku I. ve vztahu mezi žalobkyní a druhým a třetím žalovaným a dále ve výrocích III. a IV. potvrdil (první výrok), - ve výroku I. ve vztahu mezi žalobkyní a první žalovanou a ve výroku II. zrušil a v tomto rozsahu věc postoupil Obvodnímu soudu pro Prahu 6 jako soudu věcně příslušnému (druhý výrok) a - rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení ve vztahu mezi žalobkyní a druhým a třetím žalovaným (třetí a čtvrtý výrok). [4] Proti prvnímu, třetímu a čtvrtému výroku rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [5] Závěr odvolacího soudu, podle něhož čtyřletá (nepravá subjektivní) promlčecí doba k uplatnění nároku na náhradu škody vůči žalovaným začala dovolatelce běžet nejpozději dne 16. 5. 2014, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že: 1) Právnická osoba se o vzniku škody ve smyslu § 398 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) dozví či může dozvědět zásadně v okamžiku, kdy se o vzniku škody dozví nebo mohla dozvědět osoba, která je oprávněna škodu vzniklou právnické osobě uplatnit. 2) Takovou osobou je typicky člen statutárního orgánu právnické osoby. Řečené však neplatí tehdy, jsou-li zájmy člena statutárního orgánu v rozporu se zájmy právnické osoby (proto, že se jako škůdce podílel na vzniku škody). 3) Jestliže se na vzniku škody podíleli všichni členové statutárního orgánu, běží subjektivní promlčecí doba až ode dne, kdy se dozvěděla nebo mohla dozvědět o škodě a o tom, kdo je povinen k její náhradě, osoba oprávněná podat (za právnickou osobu či jejím jménem) žalobu o náhradu škody proti členovi statutárního orgánu, která se na vzniku škody nepodílela. 4) Dozorčí rada je podle § 182 odst. 1 písm. c) obch. zák. oprávněna rozhodnout o uplatnění nároku na náhradu škody způsobené společnosti členem představenstva a tento nárok jménem společnosti uplatnit. 5) Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a odpovídají – stejně jako členové představenstva – za škodu způsobenou společnosti porušením této povinnosti (§ 200 odst. 3, § 194 odst. 4 až 7 obch. zák.). I pro členy dozorčí rady tudíž platí, že odpovídají za řádný (v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce (a nikoliv za výsledek své činnosti) a jsou povinni svoji funkci vykonávat (mimo jiné) s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika) jednotlivých v úvahu přicházejících rozhodnutí. 6) Při rozhodování o tom, zda vůči členovi představenstva uplatní nárok na náhradu škody, musí členové dozorčí rady na základě rozumně dostupných informací pečlivě zvážit, zda je uplatnění tohoto nároku v zájmu společnosti. Srovnej (vedle dovolatelkou citovaného rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3688/2011) usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1532/2017, uveřejněné pod číslem 102/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. [6] V poměrech projednávané věci soudy nižších stupňů pečlivě vysvětlily, proč a jakým způsobem se dovolatelka měla a mohla dozvědět o vzniklé škodě nejpozději dne 16. 5. 2014. Měla-li dovolatelka v období, kdy došlo k převodu žalované částky, a v následujících čtyřech letech poté vedle třetího žalovaného i dalšího člena představenstva, a měla-li dozorčí radu, byly zde osoby oprávněné za dovolatelku nárok na náhradu škody uplatnit. Nebylo-li v řízení prokázáno (dovolatelka v tomto smyslu ani ničeho netvrdila), že by se další člen představenstva a členové dozorčí rady na vzniku škody vedle žalovaných podíleli, nelze závěru odvolacího soudu o marném uplynutí promlčecí doby ničeho vytknout. [7] Argumentuje-li dovolatelka až v dovolání, že tyto osoby se na vzniku škody musely podílet, neboť dlouhodobě věděly o „postupném, opakovaném a dlouhodobém“ „vyvádění“ finančních prostředků z jejího účtu, a přesto zůstaly pasivní, předkládá Nejvyššímu soudu v rozporu s § 241a odst. 4 o. s. ř. k posouzení nové skutečnosti, jež nemají oporu v provedeném dokazování a ve skutkových zjištěních soudů nižších stupňů. [8] Nehledě k řečenému Nejvyšší soud podotýká, že pouhé nevymáhání náhrady škody ze strany osob oprávněných tak za společnost (jejím jménem) učinit nelze považovat za podílení se na vzniku škody (na jednání, které bylo příčinou vzniku škody) ve smyslu shora citované judikatury, jež by u dotčených osob zakládalo střet zájmů a bránilo by přičíst jejich vědomost (o škodě a o tom, kdo ji způsobil) společnosti. Opačný názor dovolatelky (stavící rovnítko mezi spoluzpůsobením škody a jejím následným nevymáháním) vede ke zjevně nepřijatelnému závěru, podle něhož by nepravá subjektivní promlčecí doba nezačala běžet až do dne, kdy by nárok na náhradu škody uplatnila některá z osob oprávněných za společnost (jejím jménem) tak učinit. [9] Přípustnost dovolání nemohou založit ani námitky dovolatelky týkající se nedostatečného skutkového zjištění odvolacího soudu v otázce, kdo měl konkrétně přístup k jejímu elektronickému bankovnictví, a dále ani úvahy o aplikaci desetileté objektivní promlčecí doby podle § 107 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, resp. o úmyslném jednání žalovaných či o tom, že bylo porušeno právo dovolatelky na spravedlivý proces a její legitimní očekávání. [10] S ohledem na totožnost těmito námitkami otevíraných otázek Nejvyšší soud odkazuje na usnesení ze dne 21. 11. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1573/2024, jímž odmítl dovolání téže dovolatelky ve skutkově obdobné věci. Lze dodat, že Ústavní soud odmítl ústavní stížnost dovolatelky proti označenému usnesení Nejvyššího soudu jako zjevně neopodstatněnou (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 11. 9. 2025, sp. zn. III. ÚS 323/25). [11] Dovolání nečiní přípustným ani námitka, podle níž je napadené rozhodnutí nepřezkoumatelné; pečlivě odůvodněné rozhodnutí odvolacího soudu zcela vyhovuje požadavkům ustanovení § 157 o. s. ř. kladeným na odůvodnění rozhodnutí a – jak ostatně dokládá samotný obsah dovolání – není nepřezkoumatelné (ke kritériím tzv. nepřezkoumatelnosti rozhodnutí srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). [12] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, můžou se oprávnění domáhat jeho výkonu. V Brně dne 28. 5. 2026 JUDr. Petr Šuk předseda senátu