27 Cdo 1237/2025-1045 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelů a) A. H., b) B. H., c) V. R., d) I. V., společně zastoupených Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, za účasti 1) OTK GROUP a. s., se sídlem v Kolíně, Plynárenská 233, PSČ 280 02, identifikační číslo osoby 17876214, 2) OTK printing & packaging a. s., se sídlem v Kolíně, Plynárenská 233, PSČ 280 02, identifikační číslo osoby 17100950, společně zastoupených Mgr. Janem Pytlem, advokátem, se sídlem v Praze 2, náměstí Jiřího z Poděbrad 1382/2, PSČ 120 00, a 3) SPGroup a. s., se sídlem v Praze 1, Na Struze 227/1, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 63078571, zastoupené Mgr. Petrem Vacířem, advokátem, se sídlem v Praze 2, náměstí Jiřího z Poděbrad 1382/2, PSČ 120 00, o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 14 Cm 99/2007, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 8. 2024, č. j. 6 Cmo 166/2023-994, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Každý z navrhovatelů je povinen zaplatit společnosti SPGroup a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení 1.833,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. III. Každý z navrhovatelů je povinen zaplatit společnosti OTK GROUP a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení 1.598,10 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. IV. Každý z navrhovatelů je povinen zaplatit společnosti OTK printing & packaging a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení 1.598,10 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: [1] Navrhovatelé (jejich právní předchůdci) se domáhali přezkumu přiměřenosti výše protiplnění, jež měli obdržet od hlavního akcionáře SPGroup a. s. (dále jen „hlavní akcionář“) za jejich vytěsnění z akciové společnosti Obchodní tiskárny, akciová společnost (dále jen „společnost“). Výše protiplnění byla stanovena na základě znaleckého posudku BOHEMIA EXPERTS, s. r. o., na 519 Kč za 1 akcii o jmenovité hodnotě 1.000 Kč a na 519.000 Kč za 1 akcii o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč. [2] Městský soud v Praze (v pořadím třetím) usnesením ve věci samé ze dne 5. 10. 2022, č. j. 14 Cm 99/2007-903, ve znění usnesení ze dne 4. 11. 2022, č. j. 14 Cm 99/2007-905, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II., III. a IV.). [3] Usnesením ze dne 18. 5. 2023, č. j. 14 Cm 99/2007-941, Městský soud v Praze rozhodl, že v řízení bude namísto společnosti OTK GROUP, a. s., identifikační číslo osoby 27628116 (jakožto procesní nástupkyně původní účastnice řízení – společnosti), pokračováno s OTK GROUP a. s., se sídlem v Kolíně, Plynárenská 233, PSČ 280 02, identifikační číslo osoby 17876214, a OTK printing & packaging a. s., se sídlem v Kolíně, Plynárenská 233, PSČ 280 02, identifikační číslo osoby 17100950. [4] Usnesením ze dne 25. 3. 2024, č. j. 6 Cmo 166/2023-976a, Vrchní soud v Praze rozhodl, že v řízení bude pokračováno namísto L. V. s navrhovatelem d). [5] K odvolání všech navrhovatelů proti třetímu usnesení soudu prvního stupně ve věci samé Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil, ve zbytku rozhodnutí soudu prvního stupně změnil jen tak, že navrhovatelům uložil podílet se na hrazení nákladů řízení rovným dílem (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok). [6] Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali všichni navrhovatelé dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [7] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu (podle něhož výše protiplnění poskytnutého dovolatelům byla přiměřená) je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že: 1) Určení hodnoty podniku společnosti (jež je otázkou skutkovou) nelze ztotožňovat s určením výše přiměřeného protiplnění (jež je otázkou právní). 2) Jakkoliv se zpravidla (v případě společností, jejichž účastnické cenné papíry nebyly přijaty k obchodování na regulovaném trhu) vychází z hodnoty podniku společnosti stanovené znalcem, přičemž výše protiplnění připadající na účastnický cenný papír se určí jako podíl na hodnotě podniku společnosti, odpovídající podílu (jmenovité hodnoty) účastnického cenného papíru na základním kapitálu společnosti, soud musí přihlédnout i k dalším okolnostem. 3) Z požadavku přiměřenosti (spravedlnosti) mimo jiné plyne, že protiplnění zásadně nesmí být nižší než tržní cena dotčených účastnických cenných papírů v době předcházející vytěsnění, lze-li ji objektivně určit. 4) Účelem řízení vedeného o návrhu podle § 183k obch. zák. je především ochrana menšinových akcionářů, kteří jsou v důsledku realizace práva hlavního akcionáře zbavováni vlastnictví účastnických cenných papírů (zpravidla akcií), ačkoliv by jinak (nebýt postupu podle § 183i a násl. obch. zák.) ve společnosti setrvali. Právo domáhat se přezkoumání přiměřenosti protiplnění soudem má zabezpečit, aby protiplnění poskytované hlavním akcionářem vskutku odpovídalo hodnotě účastnických cenných papírů, jejichž vlastnictví hlavní akcionář v důsledku nuceného přechodu nabude, tak, aby hodnota investice vlastněné minoritním akcionářem zůstala zachována. Srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3024/2016 (a judikaturu v něm citovanou), ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2025/2016, či ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4444/2017. 5) Přestože se určitá významná pohledávka společnosti za členy jejího voleného orgánu nemusí pro svoji spornost promítnout ve (skutkovém) závěru o hodnotě podniku společnosti (tato pohledávka nemusí zvyšovat hodnotu podniku společnosti na trhu), soud při posuzování právní otázky přiměřenosti protiplnění zpravidla (jeví-li se tvrzení o právním důvodu a výši této pohledávky racionální) musí posoudit, zda tato pohledávka společnosti svědčí, a pokud tomu tak je, musí ji vzít při přezkoumání přiměřenosti protiplnění v úvahu. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1532/2017, uveřejněné pod číslem 102/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. [8] Odvolací soud při posuzování výše přiměřeného protiplnění shora popsaná kritéria zcela respektoval a své závěry jasně, srozumitelně a přehledně odůvodnil. Při určení výše přiměřeného protiplnění vyšel z hodnoty podniku určené znaleckým posudkem, zohlednil další okolnosti projednávané věci a vysvětlil, proč mají či nemají vliv na výši přiměřeného protiplnění. Jeho závěrům nelze ničeho vytknout. [9] V souladu s vyšetřovací zásadou se mimo jiné zabýval i tím, zda společnosti svědčila pohledávka za členy jejího statutárního orgánu z titulu náhrady škody, již měli společnosti způsobit koupí podílu ve společnosti Jihočeské tiskárny, akciová společnost, za cenu převyšující tržní cenu tohoto podílu, a dospěl k závěru, že nikoliv, neboť členové představenstva postupovali při koupi podílu v souladu s péčí řádného hospodáře a sledovali racionální cíle (srov. odst. 26 odůvodnění napadeného rozhodnutí). Jestliže neporušili povinnosti při výkonu funkce, nebyli ani povinni hradit případnou škodu způsobenou tímto jednáním společnosti, a společnosti tudíž nevznikla ani pohledávka (na náhradu této škody), jež by mohla ovlivnit výši přiměřeného protiplnění. [10] Není-li zde tvrzené pohledávky, jež by měla podle přesvědčení dovolatelů ovlivnit výši přiměřeného protiplnění, nemohou založit přípustnost dovolání otázky, zda je třeba poskytnout minoritním akcionářům ochranu před nekorektním jednáním snižujícím hodnotu společnosti ani zda je nezbytné zohlednit snížení hodnoty závodu společnosti, ke kterému došlo v důsledku protiprávního jednání statutárního orgánu. [11] Totéž platí pro otázky, zda má soud hodnotit povahu a okolnosti právních jednání učiněných společností před vytěsněním a zda je soud povinen posoudit existenci pohledávky; odvolací soud tak v souladu s výše uvedenou ustálenou judikaturou učinil, jednání členů představenstva společnosti posoudil a posoudil také otázku, zda společnosti svědčila (dovolateli tvrzená) pohledávka. [12] Prostřednictvím páté, šesté, sedmé a osmé dovolací otázky (zda je soud v případě nevyjasněného rozporu mezi znaleckými posudky povinen dát přezkoumat jejich závěry jiným znalcem, zda musí soud přihlédnout k obvyklejší a současně pro dovolatele výhodnější metodě určení nákladů vlastního kapitálu, zda může být účetní závěrka relevantním podkladem pro určení výše přiměřeného protiplnění, zda je soud povinen odůvodnit nesoulad mezi účetní závěrkou a znaleckým posudkem a zda má soud zkoumat věrohodnost teoretických a metodologických východisek, jimiž znalec odůvodňuje své závěry) dovolatelé brojí proti způsobu, jakým soudy provedly dokazování znaleckými posudky a jak tyto důkazy hodnotily. [13] Z ustálené praxe Nejvyššího soudu se k otázce provádění důkazů znaleckými posudky k určení ceny podniku (závodu) obchodní společnosti a hodnocení těchto důkazů (mimo jiné) podává, že: 1) Volba oceňovací metody je (v zásadě) záležitostí odbornou, stejně jako to, jakým způsobem bude zvolená oceňovací metoda aplikována. Soud není povinen rozhodnout, jaká metoda má být pro stanovení hodnoty podniku použita, stejně jako posuzovat správnost jednotlivých metodologických rozhodnutí učiněných v rámci této metody. Akceptovatelný je takový způsob ocenění, který je založen na běžně používaných oceňovacích metodách a praktikách, i když třeba tyto nejsou jednoznačně přijímány ve vědecké diskusi. Samotná volba oceňovací metody ale musí být založena na vývoji teorií podnikového hospodářství, jinak řečeno, musí jít o postup de lege artis. 2) Hodnocení důkazu znaleckým posudkem spočívá v posouzení, zda závěry posudku jsou náležitě odůvodněny, zda jsou podloženy obsahem nálezu, zda bylo přihlédnuto ke všem skutečnostem, s nimiž se bylo třeba vypořádat, zda závěry posudku nejsou v rozporu s výsledky ostatních důkazů a zda odůvodnění znaleckého posudku odpovídá pravidlům logického myšlení. 3) Výše řečené však neznamená, že soud bez dalšího převezme závěry znalce, aniž znalecký posudek hodnotí (jako ostatní důkazy) v souladu s ustanovením § 132 o. s. ř. Znalec je totiž povinen volbu jedné (či více) z metod ocenění řádně odůvodnit, a toto odůvodnění podléhá (v souladu s výše řečeným) posouzení soudu co do jeho úplnosti a vnitřní logiky. 4) Řečené platí mutatis mutandis i pro určení jednotlivých vstupů a hodnot při užití té které metody ocenění, jakož i pro posouzení, zda a do jaké míry hodnotu podniku odráží položka vlastního kapitálu v účetnictví společnosti. 5) O přezkoumání dvou vzájemně rozporných znaleckých posudků dalším znalcem, příp. znaleckým ústavem, může soud zpravidla rozhodnout jen tehdy, neodstraní-li tento rozpor sám po slyšení obou znalců. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2214/2010, ze dne 25. 7. 2016, sp. zn. 21 Cdo 4079/2015, ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4568/2016, ze dne 18. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4585/2018, ze dne 31. 5. 2023, sp. zn. 25 Cdo 3518/2022, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2755/2019, či nález Ústavního soudu ze dne 27. 11. 2018, sp. zn. III. ÚS 647/15. [14] Oba soudy nižších stupňů tyto závěry při provádění důkazů znaleckými posudky a při jejich hodnocení plně respektovaly. Velmi pečlivě, srozumitelně a logicky vysvětlily, proč byl postup Institutu oceňování majetku (IOM) při zpracování znaleckého posudku, včetně otázky stanovení hodnoty podílů v dceřiných společnostech a otázky způsobu stanovení nákladů vlastního kapitálu, v souladu s tehdy aktuálními a obecně uznávanými pravidly oboru oceňování podniků. [15] Na řečeném ničeho nemění ani opačné přesvědčení dovolatelů (již dovozují, že jediným správným postupem ocenění hodnoty podílů v dceřiných společnostech a otázky způsobu stanovení nákladů vlastního kapitálu byl postup znalecké kanceláře APELEN Valuation a. s.), ani skutečnost, že stejného názoru byl (na rozdíl od řady jiných znalců, jejichž posudky nakonec soudy důkazy neprováděly) i dovolateli oslovený znalec (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4803/2016, uveřejněné pod číslem 89/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). [16] Konečně dovolání nečiní přípustným ani námitka nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí. Rozhodovací praxe dovolacího soudu je ustálená v závěru, že měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv účastníků řízení. Obdobně pak lze říci, že i když rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu dovolání – na újmu uplatnění práv dovolatele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 100/2013, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2016, sen. zn. 29 ICdo 40/2016, či ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 27 Cdo 667/2018). [17] Lze dodat, že v projednávané věci nejenže napadené usnesení není nepřezkoumatelné, ale naopak zcela vyhovuje požadavkům § 157 o. s. ř. kladeným na odůvodnění rozhodnutí. [18] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). P o u č e n í: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinní dobrovolně, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, můžou se oprávněné domáhat jeho výkonu. V Brně dne 28. 5. 2026 JUDr. Petr Šuk předseda senátu