27 Cdo 169/2025-147 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Daniela Thera, zastoupeného Mgr. Tomášem Zachou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Lazarská 1718/3, PSČ 110 00, za účasti ROLLPAP, a. s., se sídlem v Doksech, Václava Plecitého 11, PSČ 273 64, identifikační číslo osoby 62957333, zastoupené Mgr. Michalem Urbanem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Polská 936/2, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 67/2020, o dovolání ROLLPAP, a. s., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 6. 2024, č. j. 7 Cmo 46/2024-127, takto: I. Dovolání se v rozsahu směřujícím proti prvnímu a třetímu výroku usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 6. 2024, č. j. 7 Cmo 46/2024-127, odmítá. II. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 6. 2024, č. j. 7 Cmo 46/2024-127, ve druhém a třetím výroku se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 27. 9. 2023, č. j. 74 Cm 67/2020-97, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady ROLLPAP, a. s. (dále též jen „společnost“), konané dne 11. 2. 2020, kterým byl navrhovatel odvolán z funkce člena představenstva společnosti (výrok I.), zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 11. 2. 2020, kterými byly odvolány (ve výroku blíže specifikované) osoby z funkcí členů volených orgánů společnosti a zvoleny (ve výroku blíže specifikované) osoby do funkcí členů volených orgánů společnosti (výrok II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.). [2] Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, když předchozí zamítavé usnesení Městského soudu v Praze ze dne 30. 9. 2020, č. j. 74 Cm 67/2020-42, Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele usnesením ze dne 1. 12. 2022, č. j. 7 Cmo 371/2020-71 (dále též jen „kasační rozhodnutí“), zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Dne 13. 6. 2018 uzavřeli Miroslav Šnaur (dále jen „M. Š.“) jako převodce a navrhovatel jako nabyvatel smlouvu o převodu podílu ve společnosti (tehdy s právní formou společnosti s ručením omezeným a s obchodní firmou ROLLPAP spol. s r. o.) o velikosti 34 % za cenu 20.400.000 Kč splatnou ve čtyřech splátkách (dále jen „smlouva“). 2) Podle článku 6. bodu 6.2. nabyla smlouva účinnosti mezi stranami uhrazením první části kupní ceny ve výši 5.000.000 Kč a podpisem smluvních stran. Vůči společnosti měla „účinná smlouva nabýt účinků dle zákona 90/2012 Sb.“ V případě nezaplacení kupní ceny nebo její splátky v dohodnuté výši, měně a způsobem sjednaným v článku 2. bodě 2.1. mohl převodce od smlouvy odstoupit (článek 5. bod 5.2. smlouvy). Strany si ve smlouvě nesjednaly jiné než zákonné účinky odstoupení od smlouvy. 3) Společnosti byla doručena účinná smlouva. 4) Dne 1. 1. 2019 došlo u společnosti ke změně právní formy ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost. Podle projektu změny právní formy ze dne 30. 9. 2018 činil základní kapitál společnosti 30.000.000 Kč. Rozvržen byl do 150 listinných akcií na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 200.000 Kč (dále jen „akcie“). Pro navrhovatele bylo určeno 51 akcií. 5) Hromadná akcie č. 3 zní na jméno navrhovatele a nahrazuje 51 akcií. Navrhovatel převzal hromadnou akcii č. 3 dne 4. 2. 2019. 6) Dne 7. 2. 2020 odstoupil M. Š. od smlouvy, neboť navrhovatel byl v prodlení se zaplacením zbývajících splátek kupní ceny (uhradil pouze první splátku kupní ceny). Navrhovateli bylo odstoupení doručeno dne 10. 2. 2020. Odstoupení od smlouvy bylo oznámeno též společnosti. 7) Dne 11. 2. 2020 se konala valná hromada společnosti, aniž by byla svolána řádnou pozvánkou. Navrhovatel se valné hromady neúčastnil. Na valné hromadě byl mimo jiné navrhovatel odvolán z funkce člena představenstva společnosti. 8) Z oznámení o přijetí rozhodnutí per rollam ze dne 13. 2. 2023 se podává, že dne 7. 2. 2023 valná hromada společnosti odvolala členy představenstva a dozorčí rady společnosti (v oznámení blíže specifikované, včetně navrhovatele) a zvolila nové členy představenstva a dozorčí rady (v oznámení blíže specifikované). [4] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně především vyšel ze závazného právního názoru vyjádřeného v kasačním rozhodnutí, podle něhož „při případném odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu nelze vrátit poskytnuté plnění v podobě převedeného obchodního podílu, protože obchodní podíl již neexistuje, a pojmově tedy není možná obnova účasti převodce obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným… Možno uzavřít, že odstoupení od smlouvy nemá na postavení navrhovatele coby akcionáře žádný dopad“. Soud proto uzavřel, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady byl podán osobou oprávněnou a včas. [5] Protože „nebyla vyhotovena řádná pozvánka dle § 407 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen ‚z. o. k.‘], došlo při svolávání této valné hromady k porušení povinnosti svolavatele valné hromady uveřejnit a zaslat akcionářům tuto pozvánku dle § 406 odst. 1 z. o. k.“. Valná hromada tak byla svolána v rozporu se zákonem ve smyslu § 428 odst. 1 z. o. k. [6] Dále se soud zabýval otázkou aplikace § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“). [7] Usnesení valné hromady o odvolání navrhovatele z funkce člena představenstva společnosti podle soudu „mělo závažných právních následků“, a je tak namístě jeho neplatnost vyslovit, neboť „existují sporné smluvní vztahy společnosti, do nichž napadené usnesení má závažných právních následků, když je namístě v těchto smluvních vztazích společnosti posouzení oprávněnosti jednání navrhovatele za společnost po přijetí usnesení o jeho odvolání“. V této souvislosti soud uvedl, že nesouhlasí se závěry usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. 10. 2017, č. j. 8 Cmo 188/2017-171, na které poukazovala společnost a podle nichž „při nesprávně svolané valné hromadě volbou statutárních orgánů nedochází k zásahu do postavení navrhovatele za situace, kdy by i za jeho účasti bylo napadené usnesení většinou hlasů přijato“. Opomenutím rozeslání řádné a včasné pozvánky je podle soudu zasaženo do práva společníka vykonávat jedno z jeho základních práv, a to práva účastnit se zasedání valné hromady, bez ohledu na to, zda by jeho hlas mohl v konečném důsledku něco změnit. [8] Neplatnost usnesení uvedených ve výroku II. soud podle § 260 o. z. nevyslovil, neboť „rozhodnutím per rollam ze dne 7. 2. 2023 došlo k faktické převolbě členů představenstva a dozorčí rady společnosti a s výjimkou osoby samotného navrhovatele nebyly ze strany účastníků tvrzeny žádné skutečnosti, které by bylo možno nahlížet jakožto závažné právní následky způsobené napadenými usneseními“. Je proto v zájmu společnosti „nezasahovat do úpravy již proběhnuvších vnitřních statutárních záležitostí“. [9] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele i společnosti v záhlaví označeným usnesením odmítl odvolání společnosti proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně (první výrok), usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil a ve výroku II. je změnil tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, kterými bylo rozhodnuto o odvolání (ve výroku blíže specifikovaných) osob z funkcí členů volených orgánů a jmenování (ve výroku blíže specifikovaných) osob do funkcí členů volených orgánů (druhý výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok). [10] Odvolací soud posoudil otázku aktivní věcné legitimace navrhovatele shodně jako v kasačním rozhodnutí a uzavřel, že odstoupení od smlouvy nemělo na postavení navrhovatele coby akcionáře společnosti žádný dopad. Odkazuje na důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2026/2019, odvolací soud se rovněž ztotožnil se závěry soudu prvního stupně, podle nichž valná hromada byla svolána v rozporu se zákonem, což je důvodem k vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou, přičemž nemožnost ovlivnit vahou svých hlasů výsledek hlasování není sama o sobě důvodem k závěru, že toto porušení zákona nemělo závažné právní následky. [11] Podle odvolacího soudu však nebylo na místě aplikovat na usnesení valné hromady uvedená ve výroku II. rozhodnutí soudu prvního stupně § 260 o. z. „Skutečnost, která nastala cca po 3 letech od konání valné hromady, a to, že rozhodnutím per rollam ze dne 7. 2. 2023 bylo rozhodnuto o stejné záležitosti, nemá pro posouzení důvodů neplatnosti předmětných usnesení valné hromady význam. Navíc, pokud by byla usnesení valné hromady uvedená ve výroku II. ponechána v platnosti, byla by tak způsobena ‚nicotnost‘ totožných usnesení valné hromady přijatých per rollam 7. 2. 2023, neboť by tak valná hromada rozhodla mimo svoji kompetenci.“ II. Dovolání a vyjádření k němu [12] Proti usnesení odvolacího soudu, výslovně v rozsahu všech tří výroků, podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného práva, které „nebyly dosud rozhodováním dovolacího soudu vyřešeny“. Jedná se o otázky aktivní věcné legitimace navrhovatele a aplikace § 260 o. z. [13] Podle dovolatelky navrhovatel není aktivně věcně legitimován k podání návrhu, neboť M. Š. dne 7. 2. 2020 odstoupil od smlouvy podle jejího článku 5. bodu 5.2. z důvodu prodlení navrhovatele s úhradou druhé, třetí a čtvrté splátky kupní ceny. Přestože „podíl jako věc … v právním smyslu přestal existovat v okamžiku změny právní formy“, lze podle dovolatelky přijaté plnění vrátit, neboť „za přijaté plnění podle smlouvy lze považovat akcie, které byly vydány při změně právní formy společnosti na akciovou společnost, kdy dle projektu změny právní formy byl zachován poměr podílů k akciím“. [14] Dovolatelka nepolemizuje s argumentací obsaženou v kasačním rozhodnutí odvolacího soudu, podle níž je-li „do obchodního rejstříku zapsána změna právní formy společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost, kdy se jedná o přeměnu podle § 360 odst. 1 a 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, zápis přeměny do obchodního rejstříku již nelze zrušit a nelze se dovolávat určení neplatnosti projektu přeměny nebo vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a nelze změnit ani zrušit projekt přeměny. Proces přeměny se tak stane nezvratitelným“. Namítá, že „nikdy neměla v úmyslu zvrátit zápis přeměny do obchodního rejstříku nebo jakkoli zrušit projekt přeměny“. Má za to, že při přeměně došlo k „transformaci podílu na akcie“. I když „podíl zanikl …, lze přijaté plnění ze smlouvy vrátit, a to ve formě akcií“. Pokud by to nebylo možné, nabyl by navrhovatel „majetkový podíl na společnosti bez uhrazení dojednané kupní ceny, a tuto skutečnost by nešlo zvrátit, čímž by právo poskytlo ochranu zjevné nespravedlnosti“. [15] I kdyby však byl navrhovatel aktivně věcně legitimován k podání návrhu, dovolatelka poukazuje na odlišnou praxi Vrchního soudu v Praze a Vrchního soudu v Olomouci při aplikaci § 260 o. z. Vrchní soud v Olomouci totiž v „rozhodnutí ze dne 11. 10. 2017, sp. zn. 8 Cmo 188/2017“, argumentuje ve prospěch použití § 260 o. z. v situaci, kdy se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady domáhá společník, který nebyl na valnou hromadu řádně pozván a zároveň nedisponuje takovým množstvím hlasů, aby ovlivnil výsledek hlasování. Naopak odvolací soud v projednávané věci má za to, že „je-li akcionáři znemožněna účast na valné hromadě, jde o podstatné porušení jeho práv. Skutečnost, že akcionář neměl možnost ovlivnit vahou svých hlasů výsledek hlasování, není … sama o sobě důvodem k závěru, že porušení zákona či stanov nemělo závažné právní následky“. Dovolatelka má proto za to, že by dovolací soud měl svou rozhodovací činností uvedený rozpor vyřešit. [16] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [17] Navrhovatel se ve vyjádření k dovolání ztotožňuje se závěry odvolacího soudu a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání společnosti odmítl, příp. aby je zamítl. III. Přípustnost dovolání [18] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností. [19] V rozsahu, v němž směřuje proti prvnímu výroku rozhodnutí odvolacího soudu, kterým odvolací soud odmítl odvolání společnosti proti usnesení soudu prvního stupně ve výroku II., jakož i v rozsahu, v němž směřuje proti třetímu výroku rozhodnutí odvolacího soudu o náhradě nákladů řízení, Nejvyšší soud dovolání podle § 238 odst. 1 písm. e) a h) a § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl jako objektivně nepřípustné. [20] Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné v rozsahu, v němž směřuje proti druhému výroku rozhodnutí odvolacího soudu, pro řešení dovoláním otevřené otázky aktivní věcné legitimace navrhovatele k podání návrhu, v rozhodování dovolacího soudu v popsaných souvislostech dosud neřešené. IV. Důvodnost dovolání [21] Podle § 428 z. o. k. každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami (odstavec první). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec druhý). [22] Podle § 31 z. o. k. podíl představuje účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí. [23] Podle § 360 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev změnou právní formy právnická osoba nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce, pouze se mění její vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků (odstavec 1). Společnost může změnit svou právní formu na jinou formu společnosti nebo na družstvo, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného (odstavec 2). [24] Podle § 2001 o. z. od smlouvy lze odstoupit, ujednají-li si to strany, nebo stanoví-li tak zákon. [25] Podle § 2004 odst. 1 o. z. odstoupením od smlouvy se závazek zrušuje od počátku. [26] Podle § 2005 odst. 1 o. z. odstoupením od smlouvy zanikají v rozsahu jeho účinků práva a povinnosti stran. Tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře. [27] Podle § 2991 odst. 1 o. z. kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil. [28] Podle § 2993 o. z. plnila-li strana, aniž tu byl platný závazek, má právo na vrácení toho, co plnila. Plnily-li obě strany, může každá ze stran požadovat, aby jí druhá strana vydala, co získala; právo druhé strany namítnout vzájemné plnění tím není dotčeno. To platí i v případě, byl-li závazek zrušen. [29] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že: 1) Podíl slouží potřebě lidí a je rozdílný od osoby, je věcí v právním smyslu (§ 489 o. z.), a to věcí nehmotnou (§ 496 odst. 2 o. z.) a movitou (§ 498 o. z.). 2) Zákon o obchodních korporacích rozlišuje účinnost smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným inter partes a její účinnost vůči společnosti. Není-li ve smlouvě o převodu podílu stanoveno jinak, stávají se závazky ze smlouvy účinné dnem, kdy byla smlouva uzavřena (§ 1745, § 1759 o. z.), a k tomuto dni se stává nabyvatel vlastníkem podílu (§ 1099 o. z.), jenž je v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 nehmotnou movitou věcí. Vůči společnosti však nastávají právní účinky převodu podílu nevtěleného do kmenového listu až okamžikem, kdy je jí doručena účinná písemná smlouva o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy smluvních stran (§ 209 odst. 2 z. o. k.). Až k tomuto dni se nabyvatel podílu stává společníkem. Jinak řečeno, není-li převod podílu účinný vůči společnosti, nestává se osoba, na kterou je podíl převáděn, společníkem. K tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5719/2016, uveřejněné pod číslem 152/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1018/2021. [30] V poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěry, podle kterých 1) Platným a účinným odstoupením od smlouvy o převodu obchodního podílu smlouva zaniká a ex lege zanikají též všechna práva a povinnosti ze smlouvy, zaniká (ex lege) též účast nabyvatele ve společnosti založená touto smlouvou, tj. nabyvatel přestává být společníkem a společníkem se namísto nabyvatele stává (opět) převodce. K obnovení účasti převodce ve společnosti přitom dochází s účinky ex nunc. Účinky odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu nastávají vůči společnosti až dnem doručení takového účinného odstoupení společnosti. 2) Na účincích odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu nemůže nic změnit ani skutečnost, že v době mezi uzavřením smlouvy o převodu obchodního podílu a odstoupením od této smlouvy došlo ke změně společenské smlouvy. Převodce, který se v důsledku účinného odstoupení od smlouvy opětovně stal jediným společníkem společnosti, je takto změněnou společenskou smlouvou vázán. 3) Obchodní podíl zůstává totožným předmětem občanskoprávních vztahů i poté, kdy se společník, jemuž obchodní podíl náleží, účastní zvýšení základního kapitálu společnosti dalším vkladem. V takovém případě totiž dochází pouze ke zvýšení vkladu společníka, popř. ke zvýšení jeho obchodního podílu, nikoli k zániku původního obchodního podílu a ke vzniku obchodního podílu nového. 4) Lze proto uzavřít, že obchodní podíl převedený na základě smlouvy o převodu obchodního podílu lze po odstoupení od této smlouvy převodci vrátit (a k obnovení účasti převodce ve společnosti dojde) i v případě, kdy po uzavření smlouvy nabyvatel při zvýšení základního kapitálu společnosti převzal závazek ke zvýšení vkladu. Převodci tudíž náleží celý obchodní podíl se zvýšeným vkladem, popř. zvýšený obchodní podíl, jestliže se dalším vkladem zvýšil poměr vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti. Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2015, sp. zn. 29 Cdo 3808/2014. [31] Tyto závěry platí obdobně i v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 s tím rozdílem, že odstoupením od smlouvy se závazek ruší od počátku. K tomu se ovšem sluší dodat, že v poměrech právní úpravy týkající se obchodních vztahů účinné do 31. 12. 2013 odstoupením smlouva sice zanikla ex nunc, tj. ke dni účinnosti odstoupení, nikoliv tedy od počátku, avšak z § 351 odst. 1 věty první a odst. 2 věty první zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, vyplývalo, že i v oblasti obchodních závazkových vztahů se odstoupení týkalo též těch závazků, které byly v době účinnosti odstoupení již splněny (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2016, sp. zn. 32 Cdo 3234/2014). [32] Odstoupením od smlouvy o převodu podílu se převodce stane opětovně vlastníkem podílu nikoliv od okamžiku doručení odstoupení druhé smluvní straně, nýbrž zpětně, jako by k uzavření smlouvy o převodu podílu nedošlo (k ochraně dobré víry třetích osob při odstoupení od smlouvy srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 485/2023). Účinky odstoupení ve vztahu ke společnosti však mohou nastat až okamžikem doručení (oznámení) odstoupení společnosti. Je-li totiž převod podílu vůči společnosti účinný (až) doručením smlouvy o převodu podílu (§ 209 odst. 2 z. o. k.), je logické, že stejný postup musí být vyžadován též v případě, vrací-li se převodci jeho podíl ve společnosti v důsledku odstoupení od převodní smlouvy. V obou případech totiž musí být společnosti oznámeno a doloženo, že došlo ke změně v osobě jejího společníka. [33] Změnou právní formy společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost nedochází k zániku účasti společníka ve společnosti (podílu), nýbrž (pouze) ke změně právního postavení společníka. Změna právního postavení společníka znamená změnu jeho odpovědnosti a ručení za závazky společnosti, změnu jeho podílu, změnu jeho práv a povinností, vše s ohledem na podobu uvedených aspektů u té právní formy, na niž se právní forma obchodní společnosti mění (Kuhn, P., Štenglová, I., Bílá, I., Havel, B. a kol. Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010, s. 1035). [34] V poměrech projednávané věci se 34% podíl ve společnosti s ručením omezeným převedený smlouvou v důsledku změny právní formy společnosti na akciovou společnost transformoval do 51 akcií představujících 34 % základního kapitálu společnosti. Stále tudíž jde o totožný podíl, avšak s rozdílným obsahem práv a povinností daným novou právní formou společnosti. Nic tak nebránilo tomu, aby se v důsledku odstoupení od smlouvy převodce stal (opětovně) jeho vlastníkem. Akcionářem společnosti se však převodce stal až okamžikem oznámení odstoupení od smlouvy společnosti (srov. obdobně § 269 odst. 2 z. o. k.). [35] Nejvyšší soud proto uzavírá, že následná změna právní formy společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost nebrání tomu, aby převodce odstoupil od smlouvy o převodu podílu předtím uzavřené a aby se v důsledku tohoto odstoupení obnovila jeho účast ve společnosti. [36] Závěr odvolacího soudu, podle něhož navrhovatel byl jako akcionář společnosti osobou aktivně věcně legitimovanou k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, je tudíž nesprávný. Tím ovšem není řečeno, že navrhovatel (alespoň ve vztahu k některým usnesením valné hromady) nebyl některou z jiných osob vypočtených v § 428 odst. 1 z. o. k. (k závěru, že okruh těchto osob je zákonem vymezen taxativně, jakož i k závěru, že pro posouzení aktivní věcné legitimace je rozhodující stav v době vyhlášení rozhodnutí soudu, srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 10. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1692/2025). Jelikož dosud není najisto postavena aktivní věcná legitimace navrhovatele k podání návrhu, je předčasné zabývat se druhou otázkou otevřenou v dovolání, tj. aplikací § 260 o. z. v poměrech projednávané věci. [37] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu ve druhém výroku, jakož i v závislém třetím výroku o náhradě nákladů řízení, zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1, odst. 2 věta třetí o. s. ř.). [38] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.). [39] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 29. 6. 2026 JUDr. Marek Doležal předseda senátu