27 Cdo 1972/2025-4231 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelek a) VENTEN MANAGEMENT LIMITED, se sídlem v Larnace, Larissis 45, 6040, Kyperská republika, registrační číslo HE 108344, zastoupené Mgr. Radimem Smolenem, advokátem, se sídlem v Praze 1, V Celnici 1031/4, PSČ 110 00, a b) LEXBURG ENTERPRISES LIMITED, se sídlem v Larnace, Arch. Makariou iii 9, 6017, Kyperská republika, registrační číslo HE 135194, zastoupené Mgr. Ing. Petrem Nevolou, advokátem, se sídlem v Praze 1, V Kolkovně 921/3, PSČ 110 00, za účasti TELEFONICA SA, se sídlem v Madridu, Gran Via 28, 28013, Španělské království, registrační číslo 000012387, zastoupené Mgr. Karolínou Horákovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Křižovnické nám. 193/2, PSČ 110 00, o přezkoumání přiměřenosti ceny akcií v povinné nabídce převzetí, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 30 Cm 20/2006, o dovolání společnosti TELEFONICA SA proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 2. 2025, č. j. 7 Cmo 504/2014-3802, takto: I. Dovolání se odmítá. II. TELEFONICA SA je povinna zaplatit navrhovatelce a) VENTEN MANAGEMENT LIMITED na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 358.002,70 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. III. TELEFONICA SA je povinna zaplatit navrhovatelce b) LEXBURG ENTERPRISES LIMITED na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 161.595,50 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: 1. Navrhovatelky se vůči společnosti TELEFONICA SA (dále též jen „společnost Telefonica“) domáhají doplacení rozdílu mezi přiměřenou cenou a cenou uvedenou v povinné nabídce převzetí, kterou jim coby tehdejším akcionářkám společnosti ČESKÝ TELECOM, a. s. (nyní O2 Czech Republic a. s., identifikační číslo osoby 60193336; dále jen „cílová společnost“) učinila společnost Telefonica. Konkrétně se navrhovatelka a) na společnosti Telefonica domáhá doplacení částky 644.280.000 Kč s příslušenstvím a navrhovatelka b) částky 227.760.000 Kč s příslušenstvím. 2. Městský soud v Praze usnesením ze dne 22. 5. 2014, č. j. 30 Cm 20/2006-1483, zamítl návrhy navrhovatelek (výroky I. a II.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky V. až XI.). 3. K odvolání navrhovatelek Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že uložil společnosti Telefonica zaplatit navrhovatelce a) 627.760.000 Kč s příslušenstvím, uložil společnosti Telefonica zaplatit navrhovatelce b) 221.920.000 Kč s příslušenstvím, a rozhodl o nákladech řízení před soudy všech stupňů (první a druhý výrok). 4. Jde přitom již o třetí rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, kdy usnesením ze dne 14. 7. 2011, č. j. 7 Cmo 261/2010-975, Vrchní soud v Praze zrušil rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 15. 3. 2010, č. j. 30 Cm 20/2006-737, a vrátil mu věc k dalšímu řízení, a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 8. 2016, č. j. 7 Cmo 504/2014-1840, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 30. 9. 2016, č. j. 7 Cmo 504/2014-1894, zrušil (s výjimkou výroků I.2, IV. a V.) Nejvyšší soud usnesením ze dne 31. 1. 2019, č. j. 29 Cdo 293/2017-2223 (dále jen „předchozí kasační rozhodnutí“), a vrátil mu věc k dalšímu řízení. 5. Proti (třetímu) usnesení odvolacího soudu ve věci samé podala společnost Telefonica dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. 6. Dovolatelka se domnívá, že dovolání je přípustné, neboť napadené rozhodnutí závisí na řešení otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (včetně závazného právního názoru vysloveného v předchozím kasačním rozhodnutí), popř. se jedná o otázky, které dosud nebyly v rozhodování dovolacího soudu vyřešeny, a to otázky (posuzováno dle obsahu dovolání): 1/ jaké obchody má zahrnovat vážený průměr z cen, za něž byly uskutečněny obchody s cennými papíry cílové společnosti v době 6 měsíců před vznikem povinnosti učinit nabídku převzetí dle § 183c odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v rozhodném znění, tj. ve znění zákona č. 257/2004 Sb. (dále jen „obch. zák.“) [otázka I.], 2/ posouzení důvodů zvláštního zřetele hodných, v jejichž důsledku nelze cenu akcií stanovenou na základě kritérií uvedených v § 183c odst. 3 obch. zák. považovat za přiměřenou (otázky II. a III.), 3/ zda lze přiměřenost nabídkové ceny ve smyslu § 183c obch. zák. posuzovat k datu po ovládnutí cílové společnosti (otázka IV.), 4/ volby metody ocenění akcií v případě, že cenu stanovenou dle § 183c odst. 3 obch. zák. nebylo možné považovat za přiměřenou (otázky V. a VI.), 5/ postupu odvolacího soudu při ustanovení revizního znalce a při provedení důkazu revizním znaleckým posudkem (otázky VII., VIII., IX. a X.). 7. Dovolatelkou formulovaná I. otázka přípustnost dovolání nezakládá, neboť napadené rozhodnutí na jejím vyřešení nezávisí (§ 237 o. s. ř.). Odvolací soud – na základě provedeného dokazování a v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. např. usnesení ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4435/2016, nebo předchozí kasační rozhodnutí) – uzavřel, že byly naplněny důvody zvláštního zřetele hodné, v jejichž důsledku nelze cenu akcií cílové společnosti stanovenou dle kritérií uvedených v § 183c odst. 3 obch. zák. (tj. cenu odpovídající váženému průměru cen nebo prémiové ceně snížené až o 15 %, podle toho, která z hodnot je vyšší) z důvodu deformace trhu považovat za přiměřenou. Na uvedeném závěru zodpovězení otázky výpočtu váženého průměru z cen dle uvedeného ustanovení nemůže ničeho změnit. 8. Dovolání není přípustné ani pro řešení II. a III. dovolací otázky, prostřednictvím kterých dovolatelka polemizuje s tím, jaké důvody hodné zvláštního zřetele mohou ovlivnit kurzotvornou funkci trhu. Posouzení, zda v rozhodné době panovaly na trhu s akciemi cílové společnosti standardní podmínky, či zda byl trh deformován vlivy, které snižují jeho kurzotvornou funkci, je skutkovou otázkou, k jejímuž zodpovězení je zapotřebí odborných znalostí (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1585/2022). Dovolatelka tak napadá skutková zjištění odvolacího soudu o deformaci relevantního trhu v rozhodné době, čímž uplatňuje nezpůsobilý dovolací důvod, k jehož přezkoumání nelze dovolání připustit (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř. nebo např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2014, sp. zn. 29 Cdo 39/2014). 9. Přípustnost dovolání nezakládá ani IV. dovolací otázka – zda lze přiměřenost nabídkové ceny posuzovat a určit k datu po ovládnutí cílové společnosti novým majoritním akcionářem. Je tomu tak proto, že odvolací soud posoudil přiměřenost nabídkové ceny ke dni po ovládnutí cílové společnosti (ke dni vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí; tj. ke dni 17. 6. 2005) – oproti mínění dovolatelky – v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4435/2016, nebo ze dne 25. 2. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1410/2024). 10. Zpochybňuje-li dovolatelka ve vztahu k V. a VI. dovolací otázce volbu (alternativní) metody ocenění akcií cílové společnosti (metoda DCF), ke které přistoupil revizní znalec ve znaleckém posudku, z něhož odvolací soud vycházel, opomíjí, že zvolení jedné nebo více metod ocenění (popřípadě jejich kombinace) je součástí odborného posouzení znalce; věcnou správnost odborných závěrů znalce přitom soud nepřezkoumává, resp. nemůže přezkoumávat (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2214/2010, ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4568/2016, jakož i předchozí kasační rozhodnutí). Dovolatelka tak Nejvyššímu soudu nepředkládá otázku právní (jejíž posouzení přísluší soudu), nýbrž opět otázku skutkovou. Takový dovolací důvod však nemá s účinností od 1. 1. 2013 k dispozici (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.). 11. Pouze na okraj pak Nejvyšší soud podotýká, že řečené samozřejmě neznamená, že soud bez dalšího převezme závěry znalce, aniž znalecký posudek hodnotí (jako ostatní důkazy) v souladu s ustanovením § 132 o. s. ř. Znalec je totiž povinen volbu jedné (či více) z metod ocenění řádně odůvodnit a toto odůvodnění podléhá posouzení soudu co do jeho úplnosti a vnitřní logiky. V projednávané věci odvolací soud takto postupoval (viz bod 96 napadeného usnesení). 12. Namítá-li dovolatelka, že odvolací soud v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu ustanovil revizního znalce dříve, než vyslechl znalce, kteří (na žádost účastníků) zpracovali znalecké posudky s rozdílnými závěry (dovolací otázka VII.), přehlíží, že odvolací soud přistoupil k provedení důkazu revizním znaleckým posudkem včetně výslechu revizního znalce až poté, kdy se – v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu – (bezúspěšně) snažil odstranit rozpory v závěrech znaleckých posudků předložených stranami prostřednictvím výslechu znalců (srov. např. dovolatelkou citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2755/2019). 13. Postupu odvolacího soudu, který ve snaze připravit jednání tak, aby o věci bylo co nejrychleji rozhodnuto, ustanovil revizního znalce v předstihu před jednáním, na němž došlo k výslechu („účastnických“) znalců, přitom nelze – s ohledem na konkrétní okolnosti projednávané věci (zahájení řízení v roce 2006, více než 50 předložených znaleckých posudků, od data předchozího kasačního rozhodnutí doloženo dalších 6 účastnických znaleckých posudků – viz bod 76 napadeného usnesení) a na zásadu hospodárnosti řízení uvedenou v § 6 o. s. ř. – ničeho vytknout. 14. Dovolatelka prostřednictvím VIII. dovolací otázky odvolacímu soudu vytýká, že v řízení byli ustanoveni dva revizní znalci. Takový postup však – za situace, kdy soudem ustanovenému reviznímu znalci Česká znalecká, a. s., ke dni 11. 5. 2023 (tj. poté, co předložil písemné vyhotovení revizního znaleckého posudku v projednávané věci) zaniklo oprávnění vykonávat znaleckou činnost, přičemž bylo třeba reagovat na námitky účastníků k reviznímu znaleckému posudku, jakož i přezkoumat další dovolatelkou (nově) předložené znalecké posudky, pročež odvolací soud ustanovil revizním znalcem Dr. rer. oec. Ing. Vítězslava Hálka, Ph.D. – shledává Nejvyšší soud souladným s ustálenou rozhodovací praxí (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3528/2018 nebo usnesení ze dne 22. 2. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2221/2022). 15. V rámci IX. dovolací otázky dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že „neodstranil zjevné rozpory v závěrech revizního znalce obsažených v jeho revizním znaleckém posudku a tvrzeními revizního znalce v rámci jeho výslechu“. Ani k řešení této otázky dovolání není přípustné, neboť odvolací soud (konkrétně srov. např. bod 96 napadeného usnesení) při hodnocení revizního znaleckého posudku postupoval v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1692/2020, a judikaturu v něm citovanou). Jestliže odvolací soud respektoval pravidla hodnocení důkazů, nepřísluší Nejvyššímu soudu posuzovat správnost skutkových závěrů. Samo hodnocení důkazů, a tedy ani skutkové zjištění jako jeho výsledek, totiž nelze, s ohledem na zásadu volného hodnocení důkazů, dovoláním napadnout (srov. za všechna rozhodnutí např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2013, sp. zn. 31 Cdo 3881/2009, uveřejněný pod číslem 10/2014 Sb. rozh. obč., rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2005, sp. zn. 29 Odo 1058/2003, a ze dne 27. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4804/2009, či – mutatis mutandis – nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96). 16. Konečně přípustnost dovolání nezakládá ani X. dovolací otázka. Je tomu tak proto, že dovolatelka se jejím prostřednictvím snaží zpochybnit nepodjatost revizního znalce, který v projednávané věci vypracoval revizní znalecký posudek. Ve skutečnosti tak odvolacímu soudu vytýká (údajnou) vadu řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci; tím však uplatňuje nezpůsobilý dovolací důvod (viz § 241a odst. 1 o. s. ř.). 17. Výroky o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírají o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání společnosti Telefonica bylo odmítnuto, a navrhovatelkám tak vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. 18. Náklady navrhovatelky a) sestávají z odměny zástupce navrhovatelky a) za jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání (ze dne 31. 7. 2025, včetně vyjádření k návrhu na odklad vykonatelnosti ze dne 11. 6. 2025 a jeho doplnění ze dne 27. 8. 2025) dle § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) – jejíž výše podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 7 a § 8 odst. 1 advokátního tarifu činí 295.420 Kč. Spolu s náhradou paušálních výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 450 Kč a s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 62.132,70 Kč tak dovolací soud přiznal navrhovatelce a) k tíži společnosti Telefonica celkem částku 358.002,70 Kč. Další podání ze strany navrhovatelky a) v dovolacím řízení (reakce na podání dalšího účastníka ze dne 8. 9. 2025, návrh na zrušení odkladu vykonatelnosti dovoláním napadeného rozhodnutí ze dne 14. 1. 2026) Nejvyšší soud nepovažuje za úkony potřebné k účelnému uplatňování nebo bránění práva, za které by jí náležela náhrada nákladů dovolacího řízení. 19. Náklady navrhovatelky b) sestávají z odměny zástupce navrhovatelky b) za jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání (ze dne 31. 7. 2025, včetně vyjádření k návrhu na odklad vykonatelnosti ze dne 11. 6. 2025 a jeho doplnění ze dne 27. 8. 2025) dle § 11 odst. 1 písm. k) advokátního tarifu – jejíž výše podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 7 a § 8 odst. 1 advokátního tarifu činí 133.100 Kč. Spolu s náhradou paušálních výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 450 Kč a s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 28.045,50 Kč tak dovolací soud přiznal navrhovatelce b) k tíži společnosti Telefonica celkem částku 161.595,50 Kč. Další podání ze strany navrhovatelky b) v dovolacím řízení (reakce na podání dalšího účastníka ze dne 8. 9. 2025, návrh na zrušení odkladu vykonatelnosti dovoláním napadeného rozhodnutí ze dne 14. 1. 2026) Nejvyšší soud nepovažuje za úkony potřebné k účelnému uplatňování nebo bránění práva, za které by jí náležela náhrada nákladů dovolacího řízení. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávněné domáhat výkonu rozhodnutí. V Brně dne 31. 3. 2026 JUDr. Filip Cileček předseda senátu