27 Cdo 2808/2025-401 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Ing. Mgr. Igora Schulmeistera, zastoupeného Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, za účasti 1) Ekologických Zdrojů Energie s. r. o. „v likvidaci“, se sídlem v Olomouci, Palackého 75/21, PSČ 779 00, identifikační číslo osoby 27730298, zastoupené opatrovníkem Mgr. Vítem Lukášem, advokátem, se sídlem v Olomouci, Černochova 265/8, PSČ 779 00, 2) Davida Dvořáka, zastoupeného JUDr. Borisem Vágnerem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1936/19, PSČ 602 00, 3) AAA INSOLVENCE OK v. o. s., se sídlem v Brně, Vranovská 1169/108, PSČ 614 00, identifikační číslo osoby 29355940, a 4) JUDr. Lenky Vidovičové, LL.M., se sídlem v Olomouci, Zámečnická 497/3a, PSČ 779 00, identifikační číslo osoby 63028484, o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 30 Cm 54/2024, o dovolání Davida Dvořáka proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. 5. 2025, č. j. 8 Cmo 14/2025-331, takto: I. Dovolání se odmítá. II. David Dvořák je povinen zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů dovolacího řízení 7.344,70 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce navrhovatele. III. Ve vztahu mezi Davidem Dvořákem a ostatními účastníky žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: 1. Návrhem z 25. 3. 2024 se navrhovatel domáhá, aby soud zrušil Ekologické Zdroje Energie s. r. o. (dále jen „společnost“) s likvidací a jmenoval likvidátora. 2. Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci usnesením ze dne 8. 11. 2024, č. j. 30 Cm 54/2024-259, zrušil společnost s likvidací (výrok I.), zamítl návrh na jmenování třetí účastnice likvidátorkou společnosti (výrok II.), přibral jako účastníka do řízení čtvrtou účastnici (výrok III.), jmenoval čtvrtou účastnici likvidátorkou společnosti (výrok IV.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok V.). 3. K odvolání navrhovatele a druhého účastníka Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích I., II., IV. a V. potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). 4. Proti usnesení odvolacího soudu podal druhý účastník dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. 5. Při posuzování přípustnosti dovolání Nejvyšší soud s ohledem na uplynutí lhůty k podání dovolání nemohl v souladu s § 242 odst. 4 o. s. ř. přihlížet k obsahu podání dovolatele ze dne 18. 5. 2026, doručeného soudu dne 21. 5. 2026. 6. Dovolatel má za to, že dovolání je přípustné, neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek, které podle mínění dovolatele v ustálené rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyly vyřešeny, a sice zda: 1) „má soud rozhodující o zrušení obchodní korporace s likvidací vyčkat pravomocného rozhodnutí v jiném již běžícím řízení, jedná-li se o řízení, jehož výsledek může potenciálně nastolit stav, za kterého již bude možná náprava nyní závadného stavu spočívajícího v existenci důvodů pro zrušení obchodní korporace a její likvidaci soudem, 2) může být takovýmto (běžícím) řízením ve smyslu předcházející otázky řízení o vyloučení společníka společnosti s ručením omezeným za situace, kdy jsou ve společnosti pouze dva společníci, 3) má soud při rozhodování o zrušení obchodní korporace zohlednit skutečnost, že zrušením obchodní korporace může zmařit účel jiných probíhajících řízení a zprostředkovaně také negativně zasáhnout do ekonomické sféry účastníků řízení o zrušení obchodní korporace“. 7. Ani jedna z dovolatelem formulovaných otázek však přípustnost dovolání nezakládá. Je tomu tak proto, že závěr odvolacího soudu, podle kterého nepřekonatelné rozpory mezi společníky představují důvod pro zrušení společnosti, je v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. Z té se podává, že: 1) Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, vychází z toho, že není-li společnost schopna podnikatelské činnosti pro rozpory mezi společníky (a nejsou-li společníci ani schopni se na řešení vzniklé situace dohodnout), je třeba volit takové řešení, při kterém bude zachováno rovné postavení obou (všech) společníků ve společnosti. Takovým řešením je právě zrušení společnosti, nikoli ukončení účasti některého ze společníků (viz – pro poměry právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 – usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 4. 2006, sp. zn. 29 Odo 389/2005; citovaný závěr se však obdobně prosadí i při výkladu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014). 2) Činnost, kterou nemůže obchodní korporace vykonávat pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky ve smyslu § 93 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), nelze redukovat pouze na podnikatelskou činnost (popř. jinou činnost sloužící k plnění účelu, pro který byla obchodní korporace založena) projevující se ve vztahu ke třetím osobám (navenek). S ohledem na další důvody pro zrušení obchodní korporace s likvidací uvedené v § 93 písm. a) a b) z. o. k. (zaměřené právě na nečinnost obchodní korporace navenek) jde v případě nemožnosti výkonu činnosti dle § 93 písm. c) z. o. k. především o (ne)činnost směřující dovnitř obchodní korporace, projevující se zejména dlouhodobou či trvalou nefunkčností jejích orgánů. 3) Dlouhodobá nefunkčnost nejvyššího orgánu společnosti, způsobená narušenými vztahy mezi společníky, sama o sobě (aniž by bylo nutné se zabývat dalšími okolnostmi spočívajícími v neplnění povinností ve vztahu k rejstříkovému soudu a k finančnímu úřadu) vede k závěru, podle něhož společnost nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky. K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3081/2017, a judikaturu v něm citovanou. 8. Dospěl-li odvolací soud k závěru, podle kterého společnost není schopna vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky a z toho důvodu ji zrušil, aniž by čekal na výsledek řízení o vyloučení společníka (navrhovatele) zahájeného dovolatelem, nelze jeho závěru ve světle citované judikatury ničeho vytknout. 9. O návrhu dovolatele na odklad právní moci napadeného rozhodnutí Nejvyšší soud nerozhodoval. Návrh na odklad vykonatelnosti či právní moci je závislé povahy (srov. nález Ústavního soudu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16), což mimo jiné znamená, že rozhodl-li dovolací soud (bez zbytečného odkladu) o podaném dovolání, stává se návrh bezpředmětný (obsoletní). K tomu obdobně například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2826/2017. 10. Náklady dovolacího řízení vzniklé navrhovateli sestávají z odměny zástupce navrhovatele za jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání (ze dne 23. 10. 2025) dle § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) – jejíž výše podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 5 a § 9 odst. 4 písm. b) advokátního tarifu činí 5.620 Kč. Spolu s náhradou paušálních výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 450 Kč a s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 1.274,70 Kč tak dovolací soud přiznal navrhovateli k tíži dovolatele celkem částku 7.344,70 Kč. 11. Ve vztahu mezi dovolatelem a ostatními účastníky ostatním účastníkům žádné účelně vynaložené náklady dovolacího řízení nevznikly. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí. V Brně dne 27. 5. 2026 JUDr. Filip Cileček předseda senátu