27 Cdo 2965/2025-140 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelů a) Mgr. Karolíny Řípové, Ph.D., a b) P. N., obou zastoupených Mgr. Bc. Patrikem Frkem, advokátem, se sídlem v Praze 5, Ohradské náměstí 1628/7, PSČ 155 00, za účasti BD Slovenská 967/1, Praha 2, bytového družstva, se sídlem v Praze 2, Slovenská 967/1, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 03420205, zastoupeného JUDr. Jiřím Kubátem, advokátem, se sídlem v Praze 5, Štefánikova 75/48, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí členské schůze, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 201/2021, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 7. 2025, č. j. 2 Cmo 69/2025-124, takto: I. Dovolání navrhovatelky a) se odmítá. II. Ve vztahu mezi navrhovatelkou a) a BD Slovenská 967/1, Praha 2, bytovým družstvem nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. III. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 7. 2025, č. j. 2 Cmo 69/2025-124, se ruší v části prvního výroku, v níž odvolací soud potvrdil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. 1. 2025, č. j. 72 Cm 201/2021-95, ve výroku II. a III. co se týká náhrady nákladů řízení ve vztahu mezi navrhovatelem b) a BD Slovenská 967/1, Praha 2, bytovým družstvem, jakož i v části druhého výroku stran náhrady nákladů odvolacího řízení ve vztahu mezi navrhovatelem b) a BD Slovenská 967/1, Praha 2, bytovým družstvem. IV. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. 1. 2025, č. j. 72 Cm 201/2021-95, se ruší ve výroku II. a III. o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi navrhovatelem b) a BD Slovenská 967/1, Praha 2, bytovým družstvem, a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení a) Řízení před soudem prvního stupně 1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 17. 1. 2025, č. j. 72 Cm 201/2021-95, zamítl návrh navrhovatelky a) na vyslovení neplatnosti rozhodnutí přijatých mimo zasedání členské schůze BD Slovenská 967/1, Praha 2, bytového družstva (dále jen „družstvo“), ze dne 12. 7. 2021, jimiž členská schůze přijala návrh na schválení hospodaření a účetní závěrky za rok 2020 a návrh na převod vytvořeného zisku ve výši 1.000 Kč za rok 2020 do fondu oprav (dále též jen „rozhodnutí členské schůze“) [výrok I.], rozhodl, že neplatnost rozhodnutí členské schůze se k návrhu navrhovatele b) nevyslovuje [výrok II.], a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.). 2. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Členové družstva od 27. 6. 2021 do 12. 7. 2021 hlasovali formou per rollam o navrhovateli napadených rozhodnutích členské schůze družstva; tato byla přijata 4 hlasy, navrhovatelka a) hlasovala proti. 2) Návrhem ze dne 12. 10. 2021 se navrhovatelka a) domáhá vyslovení neplatnosti rozhodnutí členské schůze, neboť má za to, že „zaúčtované provozní náklady účastníka obsahují řadu nehospodárně vydaných nákladů a pro provoz účastníka věcně nezdůvodněných položek, u kterých není jasné, kdo tyto služby převzal a jaký byl jejich skutečný rozsah. Navrhovatelka dále zjistila, že hospodaření družstva a jeho účetní závěrka za rok 2020 obsahují řadu nepodložených účetních položek a navíc účetnictví družstva za jmenované období obsahuje množství zaúčtovaných výdajů, neschválených předem členskou schůzí tak, jak vyžadují stanovy.“ Předkládaná účetní závěrka dle navrhovatelky a) vykazuje „fiktivní zisk vycházející z nesprávně zaúčtovaných a evidovaných plateb členů družstva“. Navíc dle článku 25 odst. 2 písm. a) stanov družstva je k přijetí uvedeného rozhodnutí nezbytný souhlas všech jeho členů. 3) Podle článku 25 odst. 2 stanov družstva je souhlas všech členů nezbytný, rozhoduje-li členská schůze o a) uhrazovací povinnosti, b) zrušení družstva s likvidací, c) přeměně družstva, d) vydání dluhopisů, či o jiných významných finančních závazcích družstva, e) významné změně majetkových dispozic družstva, kromě prodeje bytových jednotek těm členům družstva, kteří o to požádají (netýká se neobsazeného bytu). 4) Dne 6. 5. 2022 převedla navrhovatelka a) svůj družstevní podíl v družstvu na navrhovatele b). Převod byl družstvu oznámen dne 29. 6. 2022. 5) V podání ze dne 30. 3. 2023 navrhovatelka a) podrobně a konkrétně uvádí, které položky účetní závěrky družstva považuje za rozporné a z jakého důvodu. 6) Přípisem ze dne 14. 11. 2024 sdělil soud navrhovateli b), že s ním coby nabyvatelem družstevního podílu bude v řízení nadále jednat jako s navrhovatelem, a vyzval jej k vyjádření, zda na podaném návrhu trvá; podáním ze dne 2. 12. 2024 navrhovatel b) soudu sdělil, že na podaném návrhu trvá a se svým účastenstvím v řízení souhlasí. 3. Cituje judikaturu Nejvyššího soudu, jakož i komentářovou literaturu, soud prvního stupně nejprve uzavřel, že navrhovatelka a) ztratila převodem družstevního podílu aktivní věcnou legitimaci v řízení; jelikož její (případné další) účastenství v řízení nemůže žádným způsobem ovlivnit její právní postavení, „nemá na požadovaném určení naléhavý právní zájem“; soud proto návrh ve vztahu k ní zamítl. 4. Poté, kdy dovodil, že důvody neplatnosti, které navrhovatelka a) uvedla v podání ze dne 30. 3. 2023, uplatnila až po uplynutí tříměsíční prekluzivní lhůty dle § 663 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), se soud zabýval pouze výhradami, jež navrhovatelka a) namítala v návrhu ze dne 12. 10. 2021; tyto však neshledal důvodnými. Stanovy družstva pro přijetí napadených rozhodnutí členské schůze – oproti mínění navrhovatelky a) – nevyžadovaly souhlas všech členů. I pokud by v zaúčtovaných položkách účetní závěrky týkajících se plateb na služby byly nějaké nesrovnalosti, tyto by – vzhledem k jejich výši – nemohly způsobit natolik závažné právní následky, jež by odůvodnily vyslovení neplatnosti přijatých rozhodnutí, které by mělo pro družstvo zásadní dopady. Nadto soud s ohledem na konkrétní okolnosti projednávané věci poukázal na „určitou šikanóznost“ návrhu. 5. Ve vztahu k rozhodnutí členské schůze o převedení zisku ve výši 1.000 Kč do fondu oprav dospěl soud k závěru, že i přes „určitá marginální pochybení“ nelze – při poměřování závažných právních následků pro družstvo – neplatnost napadených rozhodnutí vyslovit. Má-li navrhovatelka a) za to, že má vůči družstvu pohledávku, pak jí nic nebrání tuto vymáhat, a nikoliv namítat neplatnost účetních závěrek družstva za jednotlivé roky. b) Odvolací řízení 6. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 1. 7. 2025, č. j. 2 Cmo 69/2025-124, k odvolání navrhovatelů potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). 7. Odvolací soud se předně ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o nedostatku aktivní věcné legitimace navrhovatelky a) v řízení, která převedla svůj družstevní podíl na navrhovatele b) a u které soud nedovodil ani „naléhavý právní zájem“ na výsledku řízení. 8. Odvolací soud dále uvedl, že návrh ze dne 12. 10. 2021 je neurčitý a v této podobě neprojednatelný, neboť neobsahuje, jaké „nezdůvodněné položky“ a jaké „nehospodárně vydané náklady“ se staly součástí účetnictví, jež bylo předmětem schválení členskou schůzí. Jakkoliv navrhovatelka a) v podání ze dne 30. 3. 2023 upřesnila svá skutková tvrzení, jedná se o nová tvrzení uplatněná po uplynutí zákonné lhůty, „aniž lze bez dalšího dovodit vazbu“ na původní tvrzení obsažená v návrhu. K postupu soudu prvního stupně podle § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), odvolací soud konstatoval, že tento je možný až v případě, kdy je shledáno porušení zákona či stanov při přijímání napadených rozhodnutí, k čemuž v projednávané věci nedošlo. Nicméně závěr soudu prvního stupně odvolací soud s ohledem na neurčitost skutkových tvrzení obsažených v návrhu, na skutečnost, že „výrok II. napadeného usnesení nemá žádné právní následky na další činnost“ družstva, jakož i s přihlédnutím k časovému odstupu od přijetí napadených rozhodnutí členské schůze, shledal věcně správným. II. Dovolání a vyjádření k němu 9. Proti usnesení odvolacího soudu podali oba navrhovatelé (společné) dovolání, jehož přípustnost opírají o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíce za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení právních otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, resp. které dosud nebyly dovolacím soudem vyřešeny, a to (posuzováno dle obsahu): 1) procesního postupu soudu při opravě/doplnění neurčitého návrhu, 2) zda je soud oprávněn sám posoudit správnost účetnictví družstva bez toho, aby provedl důkaz znaleckým posudkem, 3) posouzení aktivní věcné legitimace navrhovatelky a) v řízení, a 4) výkladu pojmu „závažné právní následky“ ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. 10. Prostřednictvím první dovolací otázky dovolatelé odvolacímu soudu vytýkají, že se nepokusil (jím shledanou) neurčitost návrhu odstranit postupem dle § 43 odst. 1 o. s. ř. Nadto soud nepřihlédl k doplnění skutkových tvrzení učiněnému podáním ze dne 30. 3. 2023, jež označil za opožděné v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu (dovolatelé odkazují na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 627/2011), ze které se podává, že dojde-li k řádné opravě návrhu, pohlíží se na takto opravený návrh jako na bezvadný od samého počátku. 11. Soudy nižších stupňů dále dle dovolatelů postupovaly nesprávně a v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu (např. s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 15. 11. 2017, sp. zn. 32 Cdo 5003/2015), když si samy posoudily otázky ohledně správnosti účetní závěrky, aniž by disponovaly odbornými znalostmi, jež jsou k takovému posouzení potřeba. 12. Ve vztahu ke třetí dovolací otázce dovolatelé brojí proti závěru odvolacího soudu ohledně nedostatku aktivní věcné legitimace navrhovatelky a). Jakkoliv navrhovatelka a) převedla svůj družstevní podíl, její právní zájem na vydání navrhovaného rozhodnutí nadále trvá, neboť schválená účetní závěrka měla a má vliv na její majetková a osobní práva. Dovodily-li soudy nižších stupňů „mechanicky“ zánik její aktivní věcné legitimace, učinily tak v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (např. s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněným pod číslem 55/2003 Sb. rozh. obč.). 13. Prostřednictvím čtvrté dovolací otázky dovolatelé soudům nižších stupňů vytýkají nesprávnou aplikaci § 260 odst. 1 o. z., kdy soudy „bagatelizovaly zjištěná porušení zákona a stanov při hospodaření družstva“, ačkoliv soustavné vady v účetnictví družstva mohou mít reálný dopad do práv členů i třetích osob. Systematické chyby v účetnictví tak mohou představovat „závažné následky“ ve smyslu § 260 o. z. 14. Konečně dovolatelé navrhují, aby Nejvyšší soud odložil vykonatelnost dovoláním napadeného usnesení, neboť navrhovatelům hrozí závažná újma na jejich právním postavení vůči družstvu. 15. Družstvo se k dovolání navrhovatelů nevyjádřilo. III. Přípustnost dovolání 16. Dovolání byla podána včas, osobami oprávněnými a splňujícími podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jejich přípustností. 17. Dovolání navrhovatelky a) není přípustné k řešení otázky (nedostatku) její aktivní věcné legitimace v řízení, neboť soudy nižších stupňů tuto otázku vyřešily – ve výsledku – v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (byť návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva nesprávně považovaly za určovací žalobu ve smyslu § 80 o. s. ř.). K aktivní věcné legitimaci navrhovatele v tomto řízení srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2007/2022, uveřejněné pod číslem 88/2023 Sb. rozh. obč., nebo z poměrů kapitálových společností obdobně přenositelné závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 452/2023 a ze dne 21. 10. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1692/2025). Nejvyšší soud přitom sdílí závěr soudů, podle něhož rozhodnutí členské schůze, jímž je schválena účetní závěrka družstva, zásadně nemá (nemůže mít) dopad do právního postavení osoby, která není členem družstva. 18. Jelikož ostatní v dovolání vymezené otázky nemohou založit přípustnost dovolání navrhovatelky a), neboť na nich napadené rozhodnutí ve vztahu k navrhovatelce a) nezávisí (§ 237 o. s. ř.), a dovolání nesměřuje ani proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř., Nejvyšší soud dovolání navrhovatelky a) podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. odmítl. 19. Dovolání navrhovatele b) je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení první v dovolání formulované otázky týkající se posouzení účinků podání ze dne 30. 3. 2023, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. IV. Důvodnost dovolání 20. Podle § 663 odst. 1 z. o. k. se každý člen družstva, člen představenstva nebo kontrolní komise nebo likvidátor mohou dovolávat neplatnosti usnesení členské schůze podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Bylo-li rozhodnuto mimo členskou schůzi, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 652 až 655. 21. Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v závěru, podle něhož je soud při posuzování platnosti rozhodnutí orgánu obchodní korporace vázán návrhem a z jiných, než navrhovatelem uplatněných důvodů nemůže neplatnost rozhodnutí vyslovit (srov. v poměrech obchodních společností usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, či ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020). Navrhovatel je povinen uplatnit své výhrady (důvody, pro které má napadené rozhodnutí orgánu za neplatné) proti napadenému rozhodnutí přijatému mimo členskou schůzi formou per rollam v tříměsíční (subjektivní) prekluzivní lhůtě (srov. § 663 odst. 1 z. o. k. či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3190/2019). Učiní-li tak až po uplynutí prekluzivní lhůty, nemůže být (v této části opožděně vymezeného návrhu) úspěšný. 22. Jinak řečeno, navrhovatel, který se u soudu domáhá vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva z určitých důvodů, nemůže po uplynutí zákonných prekluzivních lhůt uvedených v § 259 o. z. a v § 663 odst. 1 z. o. k. uplatnit nové (v návrhu na zahájení řízení dosud neuplatněné) důvody neplatnosti usnesení členské schůze. K opožděně uplatněným důvodům proto soud nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a odůvodňovaly-li by vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze (k tomu obdobně srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 2. 2026, sp. zn. 27 Cdo 3205/2024). 23. Od situace, kdy navrhovatel uplatňuje po uplynutí prekluzivní lhůty nový (další) důvod neplatnosti rozhodnutí, je však třeba odlišit případ, kdy pouze doplňuje skutková tvrzení, která se vážou k jím včas vymezenému důvodu, pro který má napadené rozhodnutí za neplatné. Účinky tohoto doplnění (hmotněprávní i procesní) působí již od podání návrhu (srov. obdobně např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 5. 9. 2002, sp. zn. 21 Cdo 1440/2001, ze dne 20. 10. 2010, sp. zn. 25 Cdo 777/2009, či ze dne 10. 3. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1319/2013). 24. V poměrech projednávané věci navrhovatelé již v návrhu ze dne 12. 10. 2021 (mimo jiné) namítají, že účetní závěrka schválená napadeným rozhodnutím členské schůze obsahuje „řadu nepodložených účetních položek“ a vykazuje „fiktivní zisk vycházející z nesprávně zaúčtovaných a evidovaných plateb členů družstva“. V doplnění ze dne 30. 3. 2023 pak navrhovatelé podrobně konkretizují jednotlivé položky účetní závěrky, jež mají za nesprávné, a specifikují z jakého důvodu. 25. Z uvedeného se podává, že navrhovatelé návrhem podaným včas v zákonné tříměsíční prekluzivní lhůtě (§ 663 odst. 1 z. o. k.) uplatnili jako důvod, pro který mají napadená rozhodnutí členské schůze za neplatná, nesprávnost schválené účetní závěrky, jež dle jejich názoru neodpovídá reálnému hospodaření družstva, neboť některé její položky jsou zaúčtovány v chybné výši. V doplnění ze dne 30. 3 2023 pak uvádějí jednotlivé konkrétní položky účetní závěrky, jež považují za nesprávné a proč. 26. Za této procesní situace nemá Nejvyšší soud – aniž by jakkoli předjímal posouzení důvodnosti uplatněného návrhu – pochybnosti o tom, že navrhovatelé podáním ze dne 30. 3. 2023 na základě shodného skutkového základu věci pouze doplnili (upřesnili) skutková tvrzení, jež se vážou k důvodu neplatnosti napadených rozhodnutí členské schůze vymezenému včasným návrhem; účinky takto doplněného návrhu pak působí již od jeho podání. 27. Nepřihlédl-li odvolací soud k doplňujícím skutkovým tvrzením obsaženým v podání ze dne 30. 3. 2023, jež nesprávně považoval za opožděná a bez vazby na tvrzení uplatněná včas v návrhu, a proto se jimi nezabýval, je jeho právní posouzení věci neúplné, a tudíž nesprávné. 28. Jelikož právní posouzení věci není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl dovolatelem uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval ostatními dovolacími námitkami – rozhodnutí odvolacího soudu ve výroku uvedeném rozsahu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto v odpovídajícím rozsahu zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.). 29. V další fázi řízení soud prvního stupně znovu posoudí dovolatelem namítaný důvod neplatnosti rozhodnutí členské schůze vymezený v návrhu doplněném podáním ze dne 30. 3. 2023 (č. l. 28). Neopomene přitom vzít do úvahy judikaturu Nejvyššího soudu přijatou k otázce posuzování platnosti rozhodnutí orgánu obchodní korporace o schválení účetní závěrky (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 9. 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001, či ze dne 29. 10. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1246/2024), jakož i k postupu soudu dle § 260 o. z. (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 5. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2766/2023). Zejména pak soud nepřehlédne závěr, podle kterého soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu spolku musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí orgánu spolku se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu spolku vyslovit (k tomuto závěru, který se prosadí i v poměrech družstva, srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, uveřejněné pod číslem 87/2019 Sb. rozh. obč.). 30. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.). 31. O návrhu dovolatelů na odklad vykonatelnosti napadeného usnesení odvolacího soudu Nejvyšší soud nerozhodoval. Návrh na odklad vykonatelnosti či právní moci je závislé povahy (srov. nález Ústavního soudu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16), což mimo jiné znamená, že rozhodl-li dovolací soud o podaném dovolání, stává se návrh na odklad vykonatelnosti bezpředmětný (obsoletní); obdobně například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2826/2017 (uveřejněný pod číslem 29/2019 Sb. rozh. obč.). 32. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení ve vztahu mezi navrhovatelkou a) a družstvem se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání navrhovatelky a) bylo odmítnuto, družstvu však žádné náklady dovolacího řízení nevznikly. Ve vztahu mezi navrhovatelem b) a družstvem soud v novém rozhodnutí znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 28. 5. 2026 JUDr. Filip Cileček předseda senátu