27 Cdo 306/2025-254 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele Ing. Karla Jílka, zastoupeného Mgr. Peterem Teniakem, advokátem, se sídlem v Praze 8, Rohanské nábřeží 693/10, PSČ 186 00, za účasti MIKAPA plus, s. r. o., se sídlem v Praze 10, Dolnoměcholupská 577/27b, PSČ 111 01, identifikační číslo osoby 25746197, zastoupené Mgr. Tomášem Kintrem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 3, Vinohradská 1899/112, PSČ 130 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 110/2021, o dovolání MIKAPA plus, s. r. o., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 9. 2024, č. j. 7 Cmo 6/2024-200, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 9. 2024, č. j. 7 Cmo 6/2024-200, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Navrhovatel se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti MIKAPA plus, s. r. o. (dále jen „společnost“), konané dne 28. 5. 2021, kterým byl schválen převod podílů společníků Milana Blechy (dále jen „první společník“) a Ing. Pavla Šedivého (dále jen „druhý společník“), obou o velikosti 25 %, na společníka Václava Stránského (dále jen „třetí společník“). [2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 1. 6. 2023, č. j. 80 Cm 110/2021-148, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1/ Navrhovatel je společníkem společnosti. 2/ Podle pozvánky na valnou hromadu ze dne 12. 5. 2021 mělo být pod bodem 2 pořadu jednání projednáno „schválení převodu podílů společníků na třetí osobu (čl. 9.1 společenské smlouvy)“. Touto třetí osobou měla být společnost RegioJet a. s. V pozvánce nebyl uveden návrh usnesení. 3/ Třetí společník v průběhu valné hromady uplatnil předkupní právo k podílům prvního a druhého společníka podle čl. 10 odst. 8 společenské smlouvy. 4/ Navrhovatel uvedený postup rozporoval s odůvodněním, že projednání této záležitosti je v rozporu s obsahem pozvánky na valnou hromadu. Zbývající společníci považovali hlasování o převodu podílů na jiného společníka za souladné s bodem 2 pořadu jednání uvedeného v pozvánce, neboť tato záležitost rovněž spadá pod čl. 9 odst. 1 společenské smlouvy. 5/ O změně bodu 2 pořadu jednání valná hromada nerozhodovala. 6/ Valná hromada přijala usnesení o schválení převodu podílů prvního a druhého společníka na třetího společníka; s výjimkou navrhovatele byli ostatní tři společníci pro přijetí návrhu tohoto usnesení. 7/ Navrhovatel podal proti usnesení valné hromady protest. [4] ,Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že usnesení valné hromady je neplatné, neboť a) pozvánka na valnou hromadu neobsahovala v rámci bodu 2 programu návrh usnesení, a proto byla valná hromada svolána v rozporu s § 184 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), a článkem 12 odst. 5 společenské smlouvy, a b) udělení souhlasu s převodem podílů prvního a druhého společníka na třetího společníka nebylo záležitostí uvedenou v pozvánce na valnou hromadu; přijaté usnesení odporuje ustanovení § 185 z. o. k. [5] Soud prvního stupně dále neshledal naplnění podmínek pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Rozhodování o záležitosti nezařazené na pořad jednání valné hromady, aniž s tím souhlasí všichni společníci, v kombinaci s absencí návrhu usnesení v pozvánce jsou pochybení značné intenzity, jež způsobují závažné právní následky pro navrhovatele jako společníka, přičemž není v zájmu společnosti hodném právní ochrany neplatnost nevyslovit. [6] Vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady nebude podle soudu prvního stupně ani podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře podle § 260 odst. 2 o. z. Společnost RegioJet a. s. jako třetí osoba v souvislosti s přijatým usnesením nenabyla žádné právo, neboť „bylo prokázáno, že jednání s touto společností o převodu podílů nebyla dokončena, když ‚se vrátila k bodu nula‘“. [7] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením k odvolání společnosti rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [8] Odvolací soud zopakoval a doplnil dokazování a vyšel dále z toho, že: 1/ Navrhovatel podal písemný protest proti usnesení valné hromady, ve kterém uvedl, že pozvánka na valnou hromadu byla bez příloh, její součástí nebyl návrh usnesení a on sám nebyl seznámen s nezbytnými informacemi. 2/ Písemný protest následně navrhovatel doplnil a podle zápisu z jednání valné hromady dále protestoval proti tomu, že pozvánka v bodu 2 pořadu jednání neobsahuje schválení převodu podílů na jiného společníka, a proto je tento bod „v rozporu s návrhem předsedy valné hromady, jak se má hlasovat“. [9] Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o neplatnosti usnesení valné hromady, a to jak z důvodu absence návrhu usnesení v pozvánce, tak i z důvodu, že valná hromada rozhodla o záležitosti neuvedené v pozvánce, aniž by s jejím projednáním vyslovili souhlas všichni společníci. [10] Taktéž přisvědčil soudu prvního stupně v závěru, že v projednávané věci není prostor pro aplikaci § 260 odst. 1 o. z. Rozhodla-li valná hromada v záležitosti, která nebyla uvedena v pozvánce na valnou hromadu, a chyběl-li v pozvánce návrh usnesení valné hromady, byla tímto postupem navrhovateli odňata možnost se náležitě připravit na jednání valné hromady. Takovým postupem došlo k závažnému zásahu do práv navrhovatele jako společníka společnosti, přičemž přijaté usnesení – „týkající se otázky“ změny vlastnické struktury společnosti – má pro navrhovatele závažné právní následky. [11] Namístě pak není ani postup podle § 260 odst. 2 o. z., neboť napadeným usnesením valné hromady nedošlo k zásahu do práv společnosti RegioJet a. s. nabytých v dobré víře. RegioJet a. s. v souvislosti s přijatým usnesením žádné právo nenabyla. Dále též odvolací soud doplnil, že RegioJet a. s. nemohla být v dobré víře, nabyla-li po převodu podílů prvního a druhého společníka na třetího společníka podíl třetího společníka, neboť ode dne 9. 7. 2021 bylo v obchodním rejstříku společnosti zapsáno, že navrhovatel má zřízeno předkupní právo k podílu jiného společníka podle čl. 10 odst. 8 společenské smlouvy. II. Dovolání a vyjádření k němu [12] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, které v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny nebo se odvolací soud při jejich řešení odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. [13] Jako dosud neřešené dovolatelka předestírá otázky, zda v poměrech projednávané věci šlo o usnesení přijaté mimo rámec záležitostí zařazených na pořad jednání valné hromady, či zda šlo o rozhodnutí v rámci záležitosti zařazené pod bodem 2 pozvánky přijaté na základě protinávrhu třetího společníka, zda společník společnosti s ručením omezeným může vznášet protinávrhy a zda se na ně mají analogicky aplikovat pravidla pro protinávrhy uplatněné akcionářem na zasedání valné hromady akciové společnosti. [14] Dovolatelka je přesvědčena, že napadené usnesení bylo přijato v rámci záležitosti zařazené na pořad jednání valné hromady. Šlo stále o schválení převodu podílů společníků, a to na základě projevu vůle třetího společníka, který na zasedání valné hromady oznámil, že k podílům prvního a druhého společníka uplatňuje předkupní právo. Byť tento projev vůle nebyl formálně označen jako protinávrh, měl povahu protinávrhu. A jelikož šlo o protinávrh, nemohl být logicky obsažen již v pozvánce na valnou hromadu; potřeba jej vznést vyvstává často až v průběhu zasedání valné hromady. [15] V rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu odvolací soud vyložil ustanovení § 260 odst. 1 o. z.; ačkoliv poměrně obsáhle popsal princip proporcionality promítající se v označeném ustanovení, ve skutečnosti jej neaplikoval na projednávanou věc. Z jeho rozhodnutí není zřejmé, v čem spočívají závažné právní následky pro navrhovatele, ani proč zde chybí zájem společnosti na nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. [16] Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že se nikterak nezabýval následky neplatnosti napadeného usnesení valné hromady pro společnost a její společníky, a to v situaci, kdy třetí společník svůj (celkově 75%) podíl v dovolatelce následně převedl na RegioJet a. s., přičemž tento převod byl schválen valnou hromadou dovolatelky konanou dne 23. 6. 2021. [17] Ustálené judikatuře, konkrétně pak usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3082/2009, odporuje i závěr, podle něhož nejsou naplněny předpoklady pro aplikaci § 260 odst. 2 o. z., neboť RegioJet a. s. v souvislosti s napadeným usnesením valné hromady žádné právo nenabyla. [18] Za neřešenou pak dovolatelka považuje otázku, „zda je dobrá víra koupěchtivého narušena pouhým zápisem předkupního práva do obchodního rejstříku, aniž by bylo zjišťováno, zda předkupník předkupní právo vůbec uplatnil“. [19] Navrhovatel má za to, že dovolání bylo podáno osobou neoprávněnou, respektive že dovolatelka není zastoupena advokátem, neboť on sám jako dlouholetý zaměstnanec v pozici generálního ředitele dovolatelky a jako osoba zmocněná k obchodnímu vedení dovolatelky jejím (dnes už bývalým) jednatelem vypověděl zástupci dovolatelky, Mgr. Tomáši Kintrovi, LL.M., dne 24. 10. 2023 procesní plnou moc k zastupování dovolatelky. [20] Bude-li i přesto dovolání projednáno, považuje navrhovatel rozhodnutí odvolacího soudu za správné a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání jako nepřípustné odmítl. III. Přípustnost dovolání [21] Nejvyšší soud předesílá, že nepřihlédl k navrhovatelem namítanému odvolání procesní plné moci, udělené dovolatelkou advokátu Mgr. Tomáši Kintrovi, LL.M. Navrhovateli, jakožto osobě, jejíž zájmy jsou v rozporu se zájmy dovolatelky, nesvědčí zástupčí oprávnění k udělení ani k odvolání plné moci za dovolatelku [§ 21 odst. 4 o. s. ř., § 1 odst. 3 a § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, a v judikatuře např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021, uveřejněné pod číslem 1/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek]. [22] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností. [23] Dovolání je přípustné k zodpovězení (v judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešených) otázek, zda společníku společnosti s ručením omezeným svědčí právo uplatňovat (proti)návrhy k usnesení valné hromady, a pokud ano, zda napadené usnesení valné hromady dovolatelky bylo přijato v rámci záležitostí zařazených na pořad jednání valné hromady uvedených v pozvánce na valnou hromadu, jakož i otázky výkladu § 260 odst. 2 o. z., a dále k posouzení otázky výkladu § 260 odst. 1 o. z., již odvolací soud (částečně) vyřešil v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. IV. Důvodnost dovolání A) K přípustnosti protinávrhu ve společnosti s ručením omezeným [24] Podle § 167 odst. 1 z. o. k. společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni. Podle § 184 odst. 1 z. o. k. místo, datum a hodina konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. [25] Z práva společníků společnosti s ručením omezeným podílet se na řízení společnosti plyne i právo vyjádřit svůj názor na to, jaké usnesení by měla valná hromada přijmout ohledně záležitosti zařazené na pořad jednání, a ovlivnit tak výslednou podobu usnesení, přijímaného valnou hromadou. K tomu slouží (mimo jiné) i (v zákoně výslovně neupravené) právo uplatnit odlišný návrh (protinávrh) k návrhu usnesení uvedenému v pozvánce na valnou hromadu. [26] Ačkoliv zákon označuje společnost s ručením omezeným jako kapitálovou společnost (§ 1 odst. 2 z. o. k.), činí tak toliko jako legislativní zkratku pro zjednodušení zákonného textu, aniž by tím popíral, že úprava společnosti s ručením omezeným obsahuje i prvky osobních společností (srov. v judikatuře např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, odst. 24, a ze dne 31. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1395/2020, odst. 57). Smíšená povaha této formy obchodní společnosti je důvodem, pro který nelze tam, kde zákonodárce určitou otázku výslovně neupravil, automaticky (vždy, bez dalšího) přejímat (per analogiam) úpravu téhož institutu v akciové společnosti (coby čistě kapitálové formě obchodní společnosti). [27] Typickým příkladem, kdy by byl takový (paušální) postup nevhodný, je právě právo společníka uplatňovat návrhy či protinávrhy. Právní úprava tohoto institutu v akciové společnosti (srov. zejména § 362 a 363 z. o. k.) vychází z předpokladu, že akciová společnost (jakožto společnost kapitálová) je typově společností s větším počtem společníků, v důsledku čehož je třeba (za účelem racionálního uspořádání vztahů, ochrany ostatních akcionářů a korektního průběhu zasedání valné hromady) proces uplatňování návrhů a protinávrhů do určité míry formalizovat. Řečené však pro naprostou většinu společností s ručením omezeným (majících částečně odlišná pravidla pro svolání valné hromady, jakož i menší počet společníků, kteří se na životě společnosti podílejí i jinak než toliko kapitálovou účastí) neplatí. [28] Neurčuje-li společenská smlouva jinak, může společník společnosti s ručením omezeným uplatnit svůj protinávrh (k návrhu usnesení uvedenému v pozvánce na valnou hromadu) jak předtím, než se koná zasedání valné hromady, tak i přímo na tomto zasedání. [29] Srov. shodně pro poměry družstev usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2711/2019, a v odborné literatuře obdobně např. Pokorná, J. § 185. In: Lasák, J., Dědič, J., Pokorná, J., Čáp, Z., a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2021, s. 933. [30] Protinávrhem společník projevuje vůli, jak chce, aby byly dotčené záležitosti společnosti uspořádány (jaké usnesení má valná hromada přijmout). Současně platí, že tento projev vůle má (může mít) právem předvídané následky. Přesvědčí-li o svém (proti)návrhu společníky s dostatečným počtem hlasů a tito hlasují pro jeho (proti)návrh (projeví právně relevantním způsobem vůli, že s tímto návrhem souhlasí), bude usnesení valné hromady přijato v podobě jím navržené. Jinými slovy, (proti)návrh uplatněný společníkem je jeho jednostranným právním jednáním, adresovaným společnosti (§ 545 a násl. o. z.). [31] Z řečeného plyne, že je nutné jej vykládat podle pravidel pro výklad právních jednání, mimo jiné podle svého obsahu (nikoliv označení) a podle úmyslu jednajícího, jenž byl (či musel být) druhé straně znám (srov. § 555 a násl. o. z. a v judikatuře např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněný pod číslem 37/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). [32] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že uvedl-li na zasedání valné hromady dovolatelky (v rámci projednávání bodu 2 pořadu jednání) její třetí společník, že uplatňuje své předkupní právo a chce, aby podíly prvního a druhého společníka byly převedeny na něj, lze takový projev vůle s ohledem na kontext pokládat za protinávrh uplatněný společníkem, podle něhož má valná hromada schválit nikoliv převod na třetí osobu (RegioJet a. s.), ale na něj. Skutečnost, že svůj projev vůle neoznačil formálně jako protinávrh usnesení a že takto není označen ani v zápise z valné hromady, není sama o sobě právně významná. [33] Nejvyšší soud nepřehlédl, že v projednávané věci pozvánka na valnou hromadu neobsahovala (v rozporu s § 184 odst. 1 z. o. k.) návrh usnesení valné hromady. Sama okolnost, že nakonec valná hromada přijala odlišný návrh (uplatněný společníkem na zasedání valné hromady), nic nemění na tom, že v pozvánce na valnou hromadu musí svolavatel uvést i návrh usnesení (opačný názor dovolatelky není správný). K případné aplikaci § 260 odst. 1 o. z., jde-li o toto porušení zákona, viz dále. B) K výkladu pojmu „záležitost uvedená v pozvánce“ (§ 185 z. o. k.) [34] Podle § 185 z. o. k. lze záležitosti neuvedené v pozvánce projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci. [35] Účelem právní úpravy svolání valné hromady je zajistit, aby společníci mohli realizovat své právo účastnit se (zasedání) valné hromady, tj. aby byli s dostatečným časovým předstihem informováni o tom, že je svoláváno jednání (zasedání) valné hromady, kdy (který den a v kolik hodin) a kde (na jakém místě) se jednání bude konat (§ 186 z. o. k.), jaký bude pořad jednání a přijetí jakých usnesení je navrhováno (§ 184 z. o. k.), a mohli si tak vytvořit předpoklady pro účast na něm. Povinností společnosti (osob, které jednání valné hromady svolávají) je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby takovou informovanost společníků zajistila (srov. za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017). [36] Pořad jednání popsaný v pozvánce vymezuje, o jakých záležitostech bude valná hromada jednat a rozhodovat (tedy, jinak řečeno, jaký bude tematický okruh zasedání valné hromady). Společníci nemají být překvapováni tím, že by valná hromada projednávala záležitost, o které neměli důvod se domnívat (s ohledem na obsah pozvánky), že se jí bude valná hromada zabývat, a na jejíž projednání se tudíž neměli důvod připravit. Tomu brání úprava § 185 z. o. k. [37] Jakkoliv je součástí pozvánky na valnou hromadu i návrh usnesení, tedy uvedení toho, jak má valná hromada v dané záležitosti podle svolavatele rozhodnout, může se výsledné usnesení (v důsledku diskuse proběhlé na valné hromadě a práva společníků činit návrhy či protinávrhy usnesení) od navrhovaného usnesení lišit. Podstatné je, aby výsledné usnesení (přijaté na základě návrhu či protinávrhu společníka) spadalo do záležitosti uvedené v pořadu jednání (bylo je možno považovat za rozhodnutí o této záležitosti). [38] Jelikož je pozvánka na valnou hromadu právním jednáním přičitatelným společnosti, adresovaným společníkům (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4108/2018, odst. 29), platí pro její výklad pravidla § 555 a násl. o. z. (srov. obdobně odst. 31 odůvodnění tohoto usnesení). Při výkladu jejího obsahu je tudíž třeba přihlížet k úmyslu jednajícího (společnosti zastoupené svolavatelem), jenž byl (či musel být) druhé straně (společníkům) znám, a nelze-li takový úmysl zjistit, přisuzovat mu takový význam, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení společníka dané společnosti. Vždy se přitom přihlíží k okolnostem konkrétního případu. Řečené pak dopadá i na posuzování otázky, co vše spadá in concreto pod záležitost zařazenou na pořad jednání valné hromady. [39] Jinými slovy, rozhodnutí, které společník může (a to i s ohledem na konkrétní okolnosti případu) v rámci daného bodu pořadu jednání racionálně předpokládat (může rozumně očekávat, že o daném tématu valná hromada rozhodne takovým způsobem), zpravidla bude spadat pod záležitost uvedenou v pozvánce na valnou hromadu ve smyslu § 185 z. o. k., a valná hromada je může přijmout, aniž jsou splněny podmínky ustanovení § 185 z. o. k. [40] Smyslem a účelem (dispozitivní) právní úpravy souhlasu valné hromady s převodem podílu na třetí osobu (§ 208 z. o. k.), resp. na jiného společníka (§ 207 z. o. k.), je umožnit společníkům ovlivnit změnu společnické struktury, spočívající buď v příchodu nové osoby, která dosud nebyla společníkem, nebo ve změně „rozložení sil“ ve společnosti. [41] Nejvyšší soud si je vědom toho, že převod podílu na třetí osobu a na jiného společníka může mít odlišné dopady na poměry uvnitř společnosti. Obecně je proto namístě odlišovat obě situace, a to i při posuzování obsahu pozvánky, konkrétně pak záležitosti, jež byla zařazena na pořad jednání valné hromady. [42] Nicméně v poměrech projednávané věci je podle přesvědčení Nejvyššího soudu namístě odlišný závěr. Byť dovolatelka vymezila v pozvánce na valnou hromadu bod 2 pořadu jednání relativně úzce, jako „schválení převodu podílů společníků na třetí osobu (čl. 9.1 společenské smlouvy)“, nelze přehlížet konkrétní okolnosti projednávané věci. Společníci dovolatelky měli ve společenské smlouvě sjednáno předkupní právo k podílům ostatních společníků. A jak se podává z obsahu spisu, o osobě nabyvatele podílů prvního a druhého společníka (včetně toho, zda se jím stane některý z dalších společníků), se vedla jednání, o nichž věděli všichni společníci (i navrhovatel projevil zájem o nabytí těchto podílů). S ohledem na řečené mohli společníci racionálně předpokládat, že avizovaná změna ve složení společníků může mít nakonec odlišnou (než v době svolávání valné hromady očekávanou) podobu a že v rámci tohoto bodu pořadu jednání může valná hromada nakonec rozhodovat o souhlasu s převodem podílu (podílů) na společníka. [43] Z uvedených důvodů má Nejvyšší soud za to, že rozhodnutí o souhlasu valné hromady s převodem podílů prvního a druhého společníka na třetího společníka spadalo (v poměrech projednávané věci) do záležitosti zařazené na pořad jednání valné hromady a valná hromada je mohla přijmout i bez splnění podmínek § 185 z. o. k. Opačný závěr odvolacího soudu považuje Nejvyšší soud za nesprávný. C) K výkladu a aplikaci § 260 odst. 1 o. z. [44] Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. [45] Výkladem § 260 odst. 1 o. z. se Nejvyšší soud zabýval v usnesení ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018. V něm (mimo jiné) vysvětlil, že v citovaném ustanovení se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů korporace, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jejího orgánu. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými ustanovením § 191 z. o. k., soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví. [46] Odvolací soud, vycházeje z toho, že dovolatelka porušila primárně § 185 z. o. k. (tím, že její valná hromada přijala usnesení v záležitosti, jež nebyla podle výkladu přijatého odvolacímu soudem zařazena na pořad jednání), řádně odůvodnil, proč neshledal důvody pro postup podle § 260 odst. 1 o. z. Je pochopitelné, že se již nezabýval tím, zda jsou zde důvody pro obdobný postup ve vztahu k porušení § 184 odst. 1 z. o. k. (jde-li o absenci návrhu usnesení valné hromady v pozvánce). [47] Nicméně vzhledem k odlišnému názoru Nejvyššího soudu na výklad pojmu „záležitost zařazená na pořad jednání“ valné hromady v projednávané věci je nyní nutné otázku aplikace § 260 odst. 1 o. z. opětovně posoudit. [48] Pokud společníci věděli, že probíhají jednání o převodu podílů na RegioJet a. s. a valná hromada má vyslovit souhlas s převodem podílů prvního a druhého společníka právě na tuto osobu, bylo (s ohledem na okolnosti) zjevné, jaké usnesení má valná hromada (podle svolavatele) přijmout v rámci bodu 2 pořadu jednání. Je-li tomu tak, pak Nejvyššímu soudu není zřejmé, jaké právní následky (natož pak aby byly závažné) mohla mít absence této zákonné náležitosti pozvánky. [49] Právní posouzení odvolacího soudu zde v tomto směru – byť z pochopitelných důvodů – zcela absentuje, a již proto je rozhodnutí odvolacího soudu nesprávné. D) K výkladu a aplikaci § 260 odst. 2 o. z. [50] Podle § 260 odst. 2 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře. Podle § 7 o. z. se má za to, že ten, kdo jednal určitým způsobem, jednal poctivě a v dobré víře. [51] K pravidlu obsaženému v § 260 odst. 2 o. z. se Nejvyšší soud opakovaně vyjádřil již v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu § 131 odst. 3 písm. b) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), se podává, že: 1) V naposledy označeném ustanovení se promítá zásada ochrany dobré víry třetích osob; při střetu práva (aktivně věcně legitimované osoby) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a práv třetích osob nabytých v dobré víře zákon dává přednost ochraně práv třetích osob. 2) Má-li být poskytnuta ochrana právům třetích osob jednajících v dobré víře, nelze takovou ochranu omezovat jen na bezprostřední důsledky usnesení valné hromady či jen na určité časové období. Jinak řečeno, zásah do práv třetích osob nemusí být nutně spjat s usnesením valné hromady, o jehož neplatnosti soud rozhoduje (nemusí jít o práva tímto usnesením či v jeho důsledku získaná). Významné je pouze to, zda vyslovením neplatnosti určitého usnesení valné hromady by do práv třetích osob bylo negativně a podstatným způsobem zasaženo. 3) Jediné omezení pro aplikaci § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. představuje nedostatek dobré víry na straně třetí osoby, jejímž právům má být poskytnuta ochrana, při nabývání chráněného práva. 4) Pro aktivaci § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. nestačí pouze potenciální možnost zásahu do práv třetích osob; musí jít o zásah skutečný. Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3082/2009, ze dne 22. 5. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2068/2011, či ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4138/2016. [52] Popsané závěry se prosadí obdobně i při výkladu ustanovení § 260 odst. 2 o. z., upravujícího téže pravidlo a mající stejný smysl a účel [srov. důvodovou zprávu k vládnímu návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období, 2010–2013, s. 640)]. [53] Závěr odvolacího soudu, podle něhož nelze § 260 odst. 2 o. z. aplikovat již proto, že společnost RegioJet a. s. nenabyla v souvislosti s přijatým usnesením žádné právo, tudíž není správný (uvedená skutečnost je sama o sobě právně bezvýznamná). [54] Nejvyššímu soudu není zřejmé, jak mohl (podle názoru odvolacího soudu) zápis předkupního práva navrhovatele k podílům dalších společníků v obchodním rejstříku zvrátit dobrou víru společnosti RegioJet a. s. při nabývání podílu od třetího společníka. [55] Sama existence předkupního práva k podílu (bez ohledu na to, zda jde o právo věcné či toliko obligační) nijak nezpochybňuje oprávnění společníka a vlastníka podílu převést podíl na třetí osobu; v podrobnostech srov. § 2143 o. z. a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2025, sp. zn. 22 Cdo 3491/2024. Tedy nemůže ani zpochybnit dobrou víru nabyvatele podílu v oprávnění společníka a vlastníka podílu tento podíl převést. [56] Ani závěr, podle něhož není namístě aplikovat § 260 odst. 2 o. z., tudíž není správný; zčásti odporuje shora podanému výkladu označeného ustanovení a zčásti (jde-li o absenci dobré víry dalšího nabyvatele podílu v dovolatelce) jej nelze považovat za odůvodněný. E) Shrnutí [57] Jelikož řešení otázek předestřených dovolatelkou, k němuž se přiklonil odvolací soud, není správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.). [58] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.). [59] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 28. 5. 2026 JUDr. Petr Šuk předseda senátu