27 Cdo 3341/2024-105 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce PhDr. Pavla Körnera, Ph.D., se sídlem v Ústí nad Labem, Alešova 147/10, PSČ 400 01, identifikační číslo osoby 02735148, jako insolvenčního správce dlužnice DE IURE, s. r. o., se sídlem v Chomutově, Na Příkopech 3698/23, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 26955491, zastoupeného Mgr. et Mgr. Milanem Svobodou, advokátem, se sídlem v Děčíně, Tyršova 1434/4, PSČ 405 02, proti žalovanému Vlastimilu Svobodovi, zastoupenému Mgr. Radkem Hladkým, advokátem, se sídlem v Praze 1, Národní 973/41, PSČ 110 00, o zaplacení 20.605.358,40 Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 52/2020, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 4. 2023, č. j. 6 Cmo 8/2022-69, ve znění usnesení ze dne 27. 9. 2024, č. j. 6 Cmo 8/2022-101, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 4. 2023, č. j. 6 Cmo 8/2022-69, ve znění usnesení ze dne 27. 9. 2024, č. j. 6 Cmo 8/2022-101, v prvním výroku v části, v níž byl potvrzen rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 16. 9. 2021, č. j. 79 Cm 52/2020-38, ve znění usnesení ze dne 23. 5. 2024, č. j. 79 Cm 52/2020-97, v I. výroku v rozsahu zamítnutí žaloby o zaplacení 20.350.000 Kč a ve II. výroku, a dále ve druhém výroku, jakož i rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 16. 9. 2021, č. j. 79 Cm 52/2020-38, ve znění usnesení ze dne 23. 5. 2024, č. j. 79 Cm 52/2020-97, v I. výroku v rozsahu zamítnutí žaloby o zaplacení 20.350.000 Kč a ve II. výroku, se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Žalobou ze dne 26. 2. 2020 doručenou Městskému soudu v Praze dne 27. 2. 2020 se žalobce domáhá po žalovaném zaplacení celkem 20.605.358,40 Kč z titulu náhrady škody, kterou žalovaný dlužnici jako její jednatel způsobil porušením péče řádného hospodáře spočívajícím v tom, že dopustil uplynutí promlčecí doby u pohledávek dlužnice za městem Louny v celkové výši 20.350.000 Kč. Žaloba podaná dlužnicí na zaplacení těchto pohledávek byla rozsudkem Okresního soudu v Lounech z důvodu promlčení zamítnuta a dlužnici bylo uloženo zaplatit městu Louny náhradu nákladů řízení ve výši 255.358,40 Kč. [2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 16. 9. 2021, č. j. 79 Cm 52/2020-38, ve znění usnesení ze dne 23. 5. 2024, č. j. 79 Cm 52/2020-97, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [3] Přitom vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Žalovaný je od 13. 7. 2005 jediným jednatelem dlužnice a od 3. 8. 2005 jejím jediným společníkem. 2) Dne 30. 7. 2007 uzavřely dlužnice jako nájemkyně a město Louny jako pronajímatel nájemní smlouvu č. MULNCJ 48841/2007/MH, včetně dodatků. Dne 29. 2. 2008 uzavřely dlužnice jako nájemkyně a město Louny jako pronajímatel nájemní smlouvu č. MULNCJ 18855/2008/MH, včetně dodatků (dále též jen „nájemní smlouvy“). Na základě nájemních smluv zaplatila dlužnice prostřednictvím žalovaného městu Louny celkem 20.350.000 Kč jako jednorázové nájemné za první rok nájmu, a to dne 24. 7. 2007 částku 8.000.000 Kč a dne 29. 2. 2008 částku 12.350.000 Kč. 3) Dne 22. 12. 2017 podala dlužnice proti městu Louny žalobu na zaplacení 20.350.000 Kč z titulu vydání bezdůvodného obohacení, neboť nájemní smlouvy byly podle jejího názoru neplatné. Řízení bylo vedeno u Okresního soudu v Lounech pod sp. zn. 12 C 225/2017. 4) Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 11. 12. 2017, č. j. KSUL 43 INS 4486/2017-A-30, KSUL 43 INS 4486/2017-B-1, ve znění usnesení ze dne 15. 1. 2018, č. j. KSUL 43 INS 4486/2017-A-35, KSUL 43 INS 4486/2017-B-6, rozhodl o úpadku dlužnice a ustanovil žalobce insolvenčním správcem. Usnesením ze dne 3. 4. 2018, č. j. KSUL 43 INS 4486/2017-B-19, Krajský soud v Ústí nad Labem prohlásil konkurs na majetek dlužnice. 5) K výzvě Okresního soudu v Lounech navrhl žalobce podáním ze dne 25. 6. 2018 pokračování v řízení vedeném u Okresního soudu v Lounech pod sp. zn. 12 C 225/2017. 6) Okresní soud v Lounech rozsudkem ze dne 10. 4. 2019, č. j. 12 C 225/2017-38, zamítl žalobu o zaplacení 20.350.000 Kč z důvodu promlčení. Krajský soud v Ústí nad Labem k odvolání žalobce usnesením ze dne 26. 9. 2019, č. j. 11 Co 126/2019-119, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v napadené části, tj. ohledně náhrady nákladů řízení. [4] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že podal-li žalobce žalobu až dne 26. 2. 2020, uplynula již „objektivní desetiletá promlčecí doba“ stanovená v § 398 zákona č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), „a to nejpozději ke dni 24. 7. 2017, resp. ke dni 29. 2. 2018“, neboť „ke vzniku údajné škody, tj. vyplacení peněz dlužnice prostřednictvím jejího jednatele (žalovaného) městu Louny z nájemních smluv došlo dne 24. 7. 2007 (8.000.000 Kč) a dne 29. 2. 2008 (12.350.000 Kč)“. Odkaz žalobce na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1667/2015, měl soud prvního stupně za nepřípadný, neboť „objektivní promlčecí dobu nelze počítat od vstupu žalobce do dlužnice, ale ode dne, kdy k údajné škodní události došlo“. Proto soud žalobu v části o zaplacení 20.350.000 Kč zamítl, aniž se zabýval platností nájemních smluv. [5] Soud zamítl žalobu též v části o zaplacení 255.358,40 Kč. Pokud by totiž žalobce do sporu vedeného u Okresního soudu v Lounech pod sp. zn. 12 C 225/2017 nevstoupil, „žádné náklady řízení by nevznikly, ani za prvoinstanční ani za odvolací řízení. Sám žalobce si mohl a měl udělat právní rozbor a zhodnotit, zda je podaná žaloba důvodná a zda je zde naděje na úspěch. Jelikož tak neučinil, resp. pokračoval v předem prohraném sporu, a navíc podal odvolání do nákladů řízení, nemůže tak přenést svoji odpovědnost na žalovaného“. [6] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [7] Odvolací soud se plně ztotožnil se závěry soudu prvního stupně. Právo žalobce na zaplacení 20.350.000 Kč je promlčeno. Rozhodným okamžikem pro počátek běhu promlčecí doby je vznik „údajné škody“, tedy zaplacení nájmu ve dvou splátkách. Podal-li žalobce žalobu dne 26. 2. 2020, učinil tak „po marném uplynutí zákonné objektivní promlčecí doby“. II. Dovolání a vyjádření k němu [8] Proti rozsudku odvolacího soudu (podle obsahu pouze v rozsahu zaplacení 20.350.000 Kč) podal žalobce dovolání, maje za to, že se odvolací soud odchýlil od rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1667/2015, a že odvolací soud „nesplnil obecně judikaturou Nejvyššího soudu požadované nároky na odůvodnění rozhodnutí“. Dovolatel též formuluje otázku, „kdy počíná běh objektivní promlčecí doby v případě nároku právnické osoby vůči jejímu jednateli z titulu práva na náhradu škody v případě, že škoda byla způsobena jediným jednatelem, který byl v době spáchání škody zároveň jediným společníkem společnosti“, která dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu řešena. [9] Dovolatel má za to, že pro naplnění smyslu a účelu rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1667/2015 se musí jeho závěry vztahovat nejen na počátek běhu subjektivní promlčecí doby, ale též na počátek běhu objektivní promlčecí doby. Od tohoto se soudy nižších stupňů odchýlily, když „počátek objektivní promlčecí doby ztotožnily s okamžikem, kdy jednatel … vznik škody fakticky zapříčinil (tedy odeslal peněžní prostředky)“. Podle dovolatele však musí „i počátek objektivní promlčecí doby směřovat až do okamžiku, kdy do společnosti vstoupí ‚třetí osoba‘ oprávněná k podání příslušné žaloby vůči jednateli“. [10] Podle dovolatele je též nezbytné položit si otázku, kdy „došlo k porušení povinnosti ve smyslu jednopersonální společnosti s ručením omezeným… Existuje množství případů, kdy faktický akt, který zavdá budoucí vznik škody, může být značně časově odtržen od okamžiku, kde se škoda skutečně fakticky projeví“. Dovolatel uvádí, že tak tomu bylo i v projednávaném případě, neboť „nesmyslnost“ nájemních smluv se „neprojevila okamžitě“. [11] Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil. [12] Žalovaný ve vyjádření k dovolání shledává rozhodnutí soudů nižších stupňů „věcně správnými, zákonnými a řádně odůvodněnými“ a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl. III. Přípustnost dovolání [13] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností. [14] Dovolání je přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), k řešení dovoláním otevřené otázky počátku běhu objektivní promlčecí doby u práva na náhradu škody stanovené v § 398 obch. zák., při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. IV. Důvodnost dovolání [15] Podle § 398 obch. zák. u práva na náhradu škody běží promlčecí doba ode dne, kdy se poškozený dozvěděl nebo mohl dozvědět o škodě a o tom, kdo je povinen k její náhradě; končí však nejpozději uplynutím 10 let ode dne, kdy došlo k porušení povinnosti. [16] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že objektivní desetiletá promlčecí doba stanovená v § 398 obch. zák. běží ode dne, kdy došlo k porušení povinnosti, bez zřetele na to, kdy se poškozený dozvěděl o škodě a o tom, kdo za ni odpovídá, a dokonce bez zřetele na to, kdy došlo ke vzniku škody (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2009, sp. zn. 32 Cdo 24/2008, nebo ze dne 7. 9. 2017, sp. zn. 32 Cdo 4013/2015). [17] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se dále podává, že: 1) Skutečnou škodu může představovat také splatná pohledávka věřitele, kterou – vzhledem k okolnostem případu – lze považovat za nevymahatelnou. I v tomto případě lze totiž hovořit o újmě, která nastala (projevila se) v majetkové sféře poškozeného (věřitele), spočívá ve zmenšení jeho majetkového stavu a je objektivně vyjádřitelná (vyčíslitelná) všeobecným ekvivalentem (penězi), a je tudíž napravitelná, nedochází-li k naturální restituci, především poskytnutím peněz. 2) Ke vzniku škody dochází okamžikem, kdy je vzhledem k okolnostem případu nepochybné, že pohledávka za obligačním dlužníkem je nevymahatelná. 3) Pro účely náhrady škody způsobené tím, že se pohledávka stala nedobytnou, není nezbytné, aby závěr o nedobytnosti pohledávky byl učiněn v soudním řízení proti dlužníkovi, nýbrž pro závěr, že se jedná o nevymahatelnou pohledávku, je rozhodující objektivní zjištění, že se věřitel skutečně svého práva nedomůže. 4) Pro závěr o tom, zda se jedná o nevymahatelnou pohledávku, nejsou významné subjektivní představy věřitele o míře jeho úspěšnosti v případném soudním řízení. 5) Škoda věřiteli totiž vzniká, jestliže jeho pohledávka není uspokojena, dlužník odpírá dobrovolně plnit a plnění na něm již nelze soudně vymáhat. V případě, že právo na plnění bylo u soudu uplatněno, stává se nevymahatelným, jakmile dlužník důvodně vznesl námitku promlčení. Srovnej zejména rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 18. 3. 2008, sp. zn. 21 Cdo 480/2007, a ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 25 Cdo 3672/2012, uveřejněné pod čísly 77/2008 a 64/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 20. 3. 2003, sp. zn. 25 Cdo 860/2002, ze dne 11. 3. 2009, sp. zn. 25 Cdo 948/2007, ze dne 28. 1. 2014, sp. zn. 25 Cdo 2024/2012, ze dne 30. 7. 2014, sp. zn. 25 Cdo 1313/2014, ze dne 13. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3472/2017, ze dne 21. 7. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3753/2018. [18] V poměrech projednávané věci dospěl odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně k závěru, podle něhož škoda dlužnici vznikla okamžikem, kdy dlužnice prostřednictvím žalovaného na základě neplatných nájemních smluv vyplatila městu Louny částky 8.000.000 Kč a 12.350.000 Kč. Od tohoto okamžiku pak stanovil počátek běhu objektivní promlčecí doby ve smyslu § 398 obch. zák. [19] Přitom však přehlédl, že žalobce se domáhá nikoli náhrady škody spočívající ve vyplacení peněz třetí osobě na základě neplatného právního úkonu, nýbrž náhrady škody spočívající v tom, že žalovaný svým nekonáním zapříčinil nevymahatelnost pohledávky na vydání bezdůvodného obohacení, k němuž mělo v důsledku výplaty peněz dojít. Právě ve skutečnosti, že žalovaný „dopustil“ marné uplynutí promlčecí doby, v níž se dlužnice mohla domáhat vydání bezdůvodného obohacení (v případě neplatnosti nájemních smluv), spatřuje dovolatel porušení povinnosti žalovaného jednat s péčí řádného hospodáře, v jehož důsledku dlužnici vznikla škoda (viz č. l. 1 verte spisu). [20] Okresní soud v Lounech rozsudkem ze dne 10. 4. 2019, č. j. 12 C 225/2017-38, zamítl žalobu na zaplacení 20.350.000 Kč z titulu bezdůvodného obohacení s tím, že právo je promlčeno (proti zamítavému výroku rozhodnutí nebylo podáno odvolání a v této části rozhodnutí nabylo právní moci dne 11. 6. 2019). Podle shora citované judikatury dovolacího soudu až důvodným vznesením námitky promlčení městem Louny mohla dlužnici vzniknout škoda, jejíž náhrady se žalobce po žalovaném domáhá, neboť až tímto okamžikem se její pohledávka na vydání bezdůvodného obohacení za městem Louny stala nevymahatelnou. [21] Z § 398 obch. zák. a ze shora citovaných judikatorních závěrů se však podává, že počátek běhu objektivní desetileté promlčecí doby stanovené v § 398 obch. zák. se neváže na okamžik vzniku škody, jak se chybně domnívaly soudy obou stupňů, nýbrž na den, v němž došlo k porušení povinnosti, v jehož důsledku škoda vznikla. [22] K tvrzenému porušení povinnosti žalovaného, v jehož důsledku měla dlužnici škoda vzniknout, pak logicky nemohlo dojít dříve, než se pohledávka dlužnice na vydání bezdůvodného obohacení promlčela. [23] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), a aniž se pro nadbytečnost zabýval dalšími námitkami uvedenými v dovolání, rozsudek odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.). [24] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.). [25] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 28. 4. 2026 JUDr. Marek Doležal předseda senátu