27 Cdo 347/2025-319 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele PhDr. Pavla Körnera, Ph.D., se sídlem v Ústí nad Labem, Alešova 147/10, PSČ 400 01, jako insolvenčního správce dlužnice DE IURE, s. r. o., se sídlem v Chomutově, Na Příkopech 3698/23, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 26955491, zastoupeného Mgr. et Mgr. Milanem Svobodou, advokátem, se sídlem v Děčíně, Tyršova 1434/4, PSČ 405 02, za účasti JABLONECKÁ REALITNÍ a. s. v likvidaci, naposledy se sídlem v Praze 1, Biskupský dvůr 2095/8, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 27274896, zastoupené Mgr. Janem Radou, advokátem, se sídlem v Praze 9, Železnobrodská 46/19, PSČ 197 00, o zrušení výmazu společnosti z obchodního rejstříku, o jejím vstupu do likvidace a o jmenování likvidátora, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 32/2019, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 9. 2024, č. j. 14 Cmo 133/2024-294, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Návrhem doručeným Městskému soudu v Praze dne 19. 2. 2019 se navrhovatel domáhá zrušení výmazu společnosti JABLONECKÁ REALITNÍ a. s. v likvidaci (dále jen „společnost“) z obchodního rejstříku podle § 209 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), neboť byl zjištěn neznámý majetek společnosti. [2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 24. 1. 2024, č. j. 80 Cm 32/2019-246, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [3] Vyšel přitom z toho, že: 1) Navrhovatel je insolvenčním správcem dlužnice DE IURE, s. r. o., jež byla jedinou akcionářkou společnosti (dále jen „jediná akcionářka“). 2) Dne 15. 8. 2011 uzavřela společnost (prodávající) se společností QINN INVEST s. r. o. (dále jen „společnost Q. I.“) [kupující] smlouvu o převodu v ní specifikovaných pozemků v katastrálním území Jablonec nad Nisou (dále jen „předmětné pozemky“) za kupní cenu 16 mil. Kč. 3) Téhož dne uzavřela společnost Q. I. (prodávající) se společností Kaufland Česká republika v. o. s. (dále jen „společnost K.“) [kupující] smlouvu o převodu předmětných pozemků za kupní cenu 45 mil. Kč. 4) Dne 2. 9. 2013 převedla společnost ze svého bankovního účtu 5,5 mil. Kč na bankovní účet společnosti Q. I. 5) Dne 26. 9. 2016 bylo usnesením valné hromady (správně: rozhodnutím jediné akcionářky v působnosti valné hromady) společnosti rozhodnuto o jejím vstupu do likvidace. Likvidátorem byl jmenován T. K. (dále jen „T. K.“), člen představenstva společnosti. 6) Dne 7. 4. 2017 byla společnost vymazána z obchodního rejstříku. 7) Rozsudkem Okresního soudu v Jablonci nad Nisou ze dne 16. 9. 2022, č. j. 5 C 147/2021-362, jenž byl potvrzen Krajským soudem v Ústí nad Labem – pobočkou v Liberci, byla (pravomocně) zamítnuta žaloba navrhovatele o určení neplatnosti smlouvy o převodu předmětných pozemků ze společnosti Q. I. na společnost K. [4] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatel je aktivně věcně legitimován k podání návrhu, avšak jeho návrh není důvodný. Podle soudu prvního stupně „navrhovatelem tvrzená pohledávka [jež má spočívat v rozdílu mezi cenou sjednanou v první a druhé smlouvě uzavřené ohledně předmětných pozemků dne 15. 8. 2011] respektive vlastnictví [předmětných] pozemků odvozované od neplatnosti této kupní smlouvy“ nemohou představovat neznámý majetek společnosti ve smyslu § 209 odst. 1 o. z., neboť se jedná o majetek, jenž byl společnosti znám již před jejím výmazem z obchodního rejstříku; nadto kupní smlouva byla (v souvisejícím řízení) shledána platně uzavřenou. Obdobný závěr (že pohledávka byla společnosti známa již před jejím výmazem) přijal soud prvního stupně i ohledně druhé navrhovatelem tvrzené pohledávky (5,5 mil. Kč). [5] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [6] Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, dokazování dále doplnil o „pokyn“ jediné akcionářky společnosti ze dne 15. 8. 2011 a zdůraznil, že smlouvu ze dne 15. 8. 2011 mezi společností a společností Q. I. uzavřel za společnost T. K., člen jejího představenstva (a to právě na pokyn jediné akcionářky), a že T. K. byl poté ustanoven též likvidátorem společnosti (rozhodnutím jediné akcionářky v působnosti valné hromady společnosti ze dne 26. 9. 2016). [7] Odvolací soud následně [s odkazem na jím citovanou ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze k pojmu „neznámý majetek společnosti“, přijatou převážně v poměrech § 75b zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), a na komentářovou literaturu] uzavřel, že pokud byly informace ohledně (převodu) předmětných pozemků (výše kupní ceny či možné důvody neplatnosti smlouvy) i ohledně 5,5 mil. Kč převedených na bankovní účet společnosti Q. I. známy T. K. (členovi představenstva společnosti, resp. jejímu likvidátorovi) již před výmazem společnosti z obchodního rejstříku, byly známy též společnosti; z „pokynu“ pak plyne, že byly známy též jediné akcionářce. [8] Odvolací soud dodal, že vznikla-li společnosti (resp. „ve výsledku“ jediné akcionářce) jednáním T. K. v rozporu s péčí řádného hospodáře škoda (jak tvrdí navrhovatel), může se náhrady této (případné) škody domáhat žalobou vůči němu; případná povinnost likvidátora (člena statutárního orgánu) nahradit škodu jím způsobenou však není důvodem k postupu dle § 209 odst. 1 o. z. (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 9. 2022, sp. zn. 27 Cdo 929/2022). II. Dovolání [9] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky výkladu pojmu „neznámý majetek“ v § 209 odst. 1 o. z., a dále na vyřešení otázky rozsahu závaznosti soudních rozhodnutí, při jejichž řešení se měl odvolací soud odchýlit od dovolatelem citované ustálené judikatury Nejvyššího soudu. Nedopadá-li tato judikatura na projednávanou věc, jde o otázky v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešené. [10] Podle dovolatele odvolací soud posoudil otázku, zda pozemky (převedené neplatnou smlouvou) představují neznámý majetek společnosti ve smyslu § 209 odst. 1 o. z., v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (reprezentovanou zejména usnesením Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3946/2011, jakož i dalšími, odvolacím soudem citovanými, rozhodnutími). Z té se podává, že „pouze aktivní povědomí o majetku znamená, že majetek není neznámý“, a že ani „omyl v otázce (ne)vlastnictví určitého majetku ke dni výmazu společnosti z obchodního rejstříku“ nečiní z takového majetku známý majetek. Jestliže společnost prodala pozemky „omylem“ a smlouva o jejich převodu je neplatná pro rozpor s § 196a odst. 3 obch. zák. (s ohledem na „vazby, jež panovaly mezi společností a společností Q. I.“), jsou převedené pozemky neznámým majetkem ve smyslu § 209 odst. 1 o. z. [11] Dále pak dovolatel dovozuje, že soudy obou stupňů pochybily v otázce „závaznosti soudních rozhodnutí“, když pro projednávanou věc považovaly za závazný rozsudek Okresního soudu v Jablonci nad Nisou o zamítnutí žaloby dovolatele o určení neplatnosti smlouvy o převodu nemovitostí. Jejich závěr odporuje ustálené judikatuře Nejvyššího soudu (představované např. rozsudkem ze dne 21. 2. 2007, sp. zn. 32 Odo 792/2004). [12] Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. III. Přípustnost dovolání [13] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností. [14] Dovolání není přípustné k zodpovězení otázky „závaznosti soudních rozhodnutí“, neboť napadené rozhodnutí (na rozdíl od rozhodnutí soudu prvního stupně) na jejím řešení nespočívá. [15] Dovolání je však podle § 237 o. s. ř. přípustné k řešení otázky výkladu pojmu „neznámý majetek“ v § 209 odst. 1 o. z., v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 dosud v rozhodovací praxi dovolacího soudu neřešené. IV. Důvodnost dovolání [16] Podle § 209 odst. 1 o. z. zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí, jako by nikdy nezanikla. [17] Podle důvodové zprávy k vládnímu návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období, 2010–2013, s. 632–633) § 208 a § 209 o. z. (ve vládním návrhu označené jako § 210 a § 211) „sice koncepčně odpovídají stávajícímu § 75b obch. zák., ale lépe a sociálně užitečněji odlišují oproti této úpravě skutkové podstaty v prvém a druhém odstavci. Je-li totiž neznámý (nelikvidovaný) majetek právnické osoby zjištěn ještě před jejím výmazem z veřejného rejstříku, nemá opodstatnění, aby o obnovení likvidace rozhodoval soud: o to se právnická osoba v likvidaci musí postarat sama. Nezbytnost obnovy právnické osoby a její likvidace po jejím výmazu řeší nyní § 211 [dnes § 209 o. z.]. Není však omezena jen na dodatečné zjištění nelikvidovaného majetku, ale – a to ve shodě s pojetím švýcarské právní praxe – se zamýšlí možnost obnovy právnické osoby otevřít i pro případ nějakého jiného zájmu hodného právní ochrany. Jaký zájem to má být, se nezamýšlí blíže vymezovat, to závisí na jednotlivostech konkrétního případu a na stanovisku soudní praxe.“ [18] Z řečeného je zjevné, že úmyslem zákonodárce bylo – jde-li o pojem „neznámý majetek“ – převzít pravidlo § 75b obch. zák. [19] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k tomuto ustanovení (představované např. usnesením ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1664/2007, a usnesením sp. zn. 29 Cdo 3946/2011), se podává, že: 1) O neznámý majetek šlo tehdy, nebyl-li (mylně) považován likvidovanou společností za předmět jejího vlastnictví k okamžiku skončení likvidace (§ 75b odst. 1 obch. zák.), nebo k okamžiku výmazu z obchodního rejstříku (75b odst. 2 obch. zák.). 2) Majetek, o který společnost vymazaná z obchodního rejstříku v době výmazu vedla spor, přitom není „neznámým majetkem“ ve smyslu § 75b odst. 2 obch. zák. Je-li totiž veden spor o majetek likvidované obchodní společnosti, jsou si tato společnost a její likvidátor vědomi existence (nebo alespoň možné existence) vlastnického práva likvidované společnosti k předmětnému majetku a s tímto vědomím přistupují ke skončení likvidace a k výmazu společnosti z obchodního rejstříku. 3) Podal-li likvidátor společnosti v době, kdy nebyl ukončen spor o majetek společnosti, návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku, bylo takové rozhodnutí plně v jeho působnosti. Je na likvidátorovi, aby posoudil, zda další vedení sporu, a tedy i případné prodloužení likvidace je, vzhledem ke konkrétním okolnostem případu (např. výši částky, o kterou se vede spor, pravděpodobný výsledek sporu, jeho očekávané trvání, sporem vyvolané zvýšení nákladů likvidace apod.), v zájmu společnosti či nikoli. Dospěl-li likvidátor k závěru, že je pro společnost (a její společníky) výhodnější ve sporu nepokračovat a podal návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku, může odpovídat za škodu způsobenou takovým rozhodnutím společnosti či jejím společníkům, není to však důvodem k postupu podle § 75b odst. 2 obch. zák. Opačný závěr by připadal v úvahu pouze tehdy, pokud by likvidátor o probíhajícím sporu nevěděl a vzhledem k okolnostem případu ani vědět nemohl. [20] Uvedený výklad se (s ohledem na znění vykládaného ustanovení, jakož i úmysl zákonodárce vyjádřený v důvodové zprávě) prosadí i ve vztahu k pojmu „neznámý majetek“ v § 209 odst. 1 o. z. [21] K obdobným závěrům dospívá i odborná literatura, podle níž jde „o majetek, o kterém likvidátor v rozhodné době nevěděl, a nemohl jej tedy v rámci likvidace vzít v úvahu“; blíže viz Štenglová, I. 2.5 Obnovení společnosti. In: Štenglová, I., Dědič, J., Lasák, J., Pihera, V., Lála, D., Josková, L. Akciové společnosti. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2023, s. 755–756. Dále viz obdobně např. Janošek, V. § 209. In: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 3; Holejšovský, J. § 209. In: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 826–828, marg. č. 8–12; anebo Pokorná, J. § 209. In: Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník: Komentář, Svazek I, (§ 1-654). [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2026-4-22]. [22] Neznámým majetkem ve smyslu § 209 odst. 1 o. z. je tudíž pouze takový majetek, který (i) byl ke dni výmazu dotčené právnické osoby v jejím vlastnictví (náležel jí) a (ii) dotčená právnická osoba (resp. fyzické osoby, jejichž vědomost jí lze přičíst) o tomto majetku (resp. o tom, že je v jejím vlastnictví) nevěděla a ani vědět (s ohledem na okolnosti) nemohla. Obě podmínky přitom musí být splněny kumulativně. [23] V projednávané věci je rozhodné, že člen představenstva a pozdější likvidátor věděl jak o smlouvě o převodu předmětných pozemků, tak i o okolnostech jejich převodu. Důvody neplatnosti smlouvy o převodu nemovitostí tvrzené dovolatelem (spočívající v nedodržení postupu podle § 196a obch. zák.) musely být (bez větších obtíží) zjistitelné již v době uzavření smlouvy, případně v době bezprostředně následující, a musely být tudíž známy likvidátorovi už v průběhu likvidace, resp. v době výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Otázka, zda a jak likvidátor tyto okolnosti právně posoudil a jaké z nich vyvodil důsledky, je z pohledu § 209 odst. 1 o. z. právně bezvýznamná. [24] Lze dodat, že žádné okolnosti, jež by bránily přičíst společnosti vědomost člena představenstva a pozdějšího likvidátora o shora uvedených právně relevantních skutečnostech, dovolatel netvrdí a z obsahu spisu se nepodávají. [25] Již proto nepředstavují předmětné pozemky neznámý majetek ve smyslu § 209 odst. 1 o. z. Není tudíž nutné dále posuzovat, zda tyto pozemky (s ohledem na jejich následný převod na společnost K.) vůbec byly ke dni výmazu společnosti v jejím vlastnictví. [26] Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu nepodařilo zpochybnit a jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci přihlíží u přípustných dovolání z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl. [27] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo zamítnuto a společnosti dle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 28. 5. 2026 JUDr. Petr Šuk předseda senátu