28 Cdo 2873/2025-232 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., a soudců Mgr. Petra Krause a Mgr. Zdeňka Sajdla ve věci žalobkyně Cashdirect One a.s., IČ 098 67 163, se sídlem v Praze 5, Bozděchova 1840/7, zastoupené JUDr. Pavlem Sedlářem, advokátem se sídlem v Praze 5, Nádražní 344/23, proti žalované Artisa Real Estate AG, UID CHE-268.362.256, se sídlem: Manno, Via Cantonale 36, Švýcarská konfederace, zastoupené JUDr. Tomášem Opletalem, advokátem se sídlem v Praze 1, Dlouhá 714/36, o nahrazení souhlasu s vydáním předmětu advokátní úschovy, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 25 C 315/2021, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 23. ledna 2025, č. j. 17 Co 391/2024-205, ve znění opravného usnesení ze dne 20. února 2025, č. j. 17 Co 391/2024-209, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 34.787,50 Kč k rukám advokáta JUDr. Tomáše Opletala do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. Odůvodnění: 1. Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 10. 4. 2024, č. j. 25 C 315/2021-178, zamítl návrh, jímž se žalobkyně domáhala nahrazení souhlasu žalované s vydáním předmětu advokátní úschovy – 5.000.000 Kč (výrok I), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II). Soud prvního stupně zjistil, že právní předchůdkyně žalobkyně a žalovaná spolu sjednaly dne 21. 6. 2021 smlouvu, označovanou soudem jako „Rezervační smlouvu“, jíž se strany zavázaly k uzavření budoucí kupní smlouvy o převodu specifikovaných nemovitostí za kupní cenu 153.000.000 Kč ve lhůtě 90 dnů, během níž měla žalovaná (kupující) v úmyslu před realizací zamýšleného převodu prověřit právní stav předmětných nemovitostí. Smlouva obsahovala též definici tzv. „klíčového zjištění“, jež odpovídalo shledání takových právních vad nemovitostí, které by pro kupující znamenaly potenciální celkovou zápornou hodnotu přes 10.000.000 Kč. Téhož dne strany spolu s advokátní kanceláří, jakožto schovatelem, uzavřely smlouvu o advokátní úschově, na jejímž základě žalovaná složila u schovatele zálohu 5.000.000 Kč a jež zakotvovala podrobné podmínky uvolnění těchto finančních prostředků. Na základě kontroly žalovaná zjistila, že ještě ke dni 1. 10. 2021 bylo ve vztahu k předmětným nemovitostem v katastru nemovitostí vyznačeno zahájení exekuce proti právní předchůdkyni žalobkyně a současně zapsán exekuční příkaz k jejich prodeji, což pro žalovanou znamenalo Rezervační smlouvou definované klíčové zjištění, pro něž od koupě upustila. Shodně byl tento fakt kvalifikován i soudem prvního stupně, jenž postup žalované (upuštění od realizace kupní smlouvy) označil za logický, nemohly-li být nemovitosti na ni platně převedeny a neměla-li jistotu, kdy a zda pominou účinky tzv. speciálního inhibitoria dle zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád), ve znění pozdějších předpisů. Naplněnými shledal podmínky stanovené shora zmíněnými smlouvami a klíčové zjištění považoval za odůvodňující vyplacení složených finančních prostředků žalované, pročež dospěl k závěru o nedůvodnosti žaloby. 2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 23. 1. 2025, č. j. 17 Co 391/2024-205, ve znění opravného usnesení ze dne 20. 2. 2025, č. j. 17 Co 391/2024-209, k odvolání žalobkyně rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II). Městský soud zopakoval důkazy Rezervační smlouvou i smlouvou o advokátní úschově, a dospěl ke zjištění, že žádné z jejich ujednání neobsahuje povinnost žalované projevit souhlas s vydáním předmětu advokátní úschovy. Poté, co shledal pravomoc českých soudů k rozhodnutí ve věci, uzavřel, že se v daném případě advokátní úschovy nejedná o analogii s úschovou soudní upravenou v § 1953 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), pro chybějící soluční charakter zde sjednané úschovy. V posuzované kauze tak nejde o nahrazení souhlasu s vydáním předmětu úschovy podle § 299 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, nýbrž se žalobkyně domáhá nahrazení projevu vůle ve smyslu § 161 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Její žaloba tak mohla být úspěšná toliko tehdy, pokud by povinnost projevit žalobou požadovanou vůli ukládal žalované buď právní předpis, nebo se k ní zavázala svým právním jednáním. Neshledav naznačený závazek žalované v obsahu smluvních ujednání stran a konstatuje, že ani zákon zmíněnou povinnost žalované neukládá, napadené rozhodnutí jako věcně správné (byť založené na jiných důvodech) potvrdil. 3. Rozsudek městského soudu napadá dovoláním žalobkyně, majíc je za přípustné ve smyslu § 237 o. s. ř. pro odklon odvolacího soudu od citované rozhodovací praxe dovolacího soudu v otázce výkladu právních jednání. Odvolacímu soudu vytýká nesprávný (mechanický, formalistický a omezující se pouze na jazykovou metodu) výklad smluvních ujednání stran, jež dle jejího názoru, byla-li by vykládána podle skutečné vůle kontrahentů za zohlednění jejich ekonomického účelu, obsahují závazek žalované udělit souhlas s uvolněním předmětu úschovy. Namítá, že se odvolací soud příslušnými ustanoveními smlouvy o advokátní úschově nezabýval [konkrétně čl. IV. odst. 1 písm. g) a h) smlouvy o advokátní úschově]. Zásadní část svého podání pak věnuje nesouhlasu se závěrem, že by na předmět úschovy neměla nárok. Rozhodnutí odvolacího soudu rovněž vytýká vnitřní rozpornost a absurdnost. Akcentuje, že neexistovala-li překážka uzavření zamýšlené kupní smlouvy, měla předmětná částka připadnout právě jí. V souvislosti s řečeným dovozuje též porušení práva na spravedlivý proces. Konečně žádá odklad vykonatelnosti napadeného rozhodnutí i rozsudku soudu prvního stupně, přičemž současně navrhuje jejich zrušení a vrácení věci obvodnímu soudu k dalšímu řízení. 4. K dovolání se negativně vyjádřila žalovaná, jež navrhla, aby bylo Nejvyšším soudem odmítnuto, respektive zamítnuto a jí byla přiznána náhrada nákladů dovolacího řízení. 5. Při rozhodování o dovolání bylo postupováno podle občanského soudního řádu ve znění pozdějších předpisů. 6. Nejvyšší soud se jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno řádně a včas, osobou k tomu oprávněnou a zastoupenou dle § 241 odst. 1 o. s. ř., zabýval jeho přípustností. 7. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 8. Dovolání ovšem za přípustné považovat nelze. 9. Stěžejní část dovolatelčiny argumentace vychází z úsudku, že odvolací soud nevyhověl žádání žalobkyně (respektive potvrdil zamítavý rozsudek obvodního soudu), neboť žalobkyně na předmět úschovy nemá nárok. Naznačená interpretace rozsudku městského soudu je ovšem mylná a vyznění odůvodnění naříkaného rozhodnutí reálně neodpovídá. Odvolací soud založil svůj rozsudek na závěru, že v projednávané kauze nelze vydat rozhodnutí ve smyslu § 161 odst. 3 o. s. ř. a vyhovět jím požadavku na nahrazení projevu vůle, není-li povinnost žalované projevit souhlas s vyplacením předmětu úschovy stanovena zákonem ani smluvním ujednáním stran. Samotným nárokem jedné či druhé strany Rezervační smlouvy, potažmo smlouvy o advokátní úschově na výplatu složeného depozita se vůbec nezabýval. Veškeré dovolací námitky vycházející ze shora artikulované premisy, včetně nepřezkoumatelnosti, vnitřní rozpornosti, ba absurdnosti odůvodnění rozsudku odvolacího soudu, jakož i s tím související výtky o porušení práva žalobkyně na spravedlivý proces, tak nelze mít za způsobilé založit přípustnost dovolání, týkají-li se problematiky, na jejímž řešení napadené rozhodnutí nespočívá – komu svědčí právo na výplatu předmětu úschovy (viz namátkou usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 7. 2018, sp. zn. 28 Cdo 1121/2018, i v něm citovaná rozhodnutí). K argumentům dovolatelky stran vnitřní rozpornosti odůvodnění napadeného rozhodnutí sluší se ještě upozornit, že je jistým způsobem dezinterpretuje, dovozuje-li, že odvolací soud svým náhledem eliminoval její nárok na složenou zálohu zcela. Výsledek projednávaného sporu naproti tomu (srov. zejména bod 19 odůvodnění rozsudku městského soudu) úspěch žalobkyně v potenciálním řízení vyvolaném žalobou na plnění nevylučuje. 10. Za irelevantní je pak nutné označit i odkazy na konkrétní judikaturu věnující se výkladu právních jednání, má-li dovolatelka za to, že postupem v jejích intencích by odvolací soud nemohl dospět k „absurdnímu závěru“ právě o tom, že jí nárok na výplatu složeného depozita nesvědčí, pakliže odvolací soud takový úsudek nepřijal. Vytýká-li dále odvolacímu soudu zcela specificky, že neprovedl výklad čl. IV. odst. 1 písm. g) a h) smlouvy o advokátní úschově, patrně přehlíží, že se jí jmenovanými ustanoveními dané smlouvy odvolací soud zabýval zejména v bodě 9 odůvodnění svého rozhodnutí. 11. Nelze přitom přehlížet ustálený náhled judikatury dovolacího soudu, podle něhož zjišťuje-li soud obsah smlouvy, tj. činí-li z obsahu smlouvy zjištění o tom, co bylo jejími účastníky ujednáno, a to i pomocí výkladu projevu vůle ve smyslu § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, respektive § 555 a násl. o. z., dospívá ke skutkovým zjištěním. O aplikaci práva na zjištěný skutkový stav (tedy o právní posouzení) jde až tehdy, dovozuje-li z právního úkonu konkrétní práva a povinnosti účastníků právního vztahu (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 10. 1999, sp. zn. 2 Cdon 1548/97, uveřejněný pod č. 73/2000 Sb. rozh. obč., a rozsudek téhož soudu ze dne 31. 10. 2001, sp. zn. 20 Cdo 2900/99). K aplikovatelnosti uvedeného též v režimu aktuálně účinného občanského zákoníku viz namátkou rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 11. 2022, sp. zn. 33 Cdo 1500/2022. Naznačuje-li tedy dovolatelka snad, že výkladem je ze smluvních ujednání možné dovodit potřebu souhlasu žalované k uvolnění předmětu úschovy, koliduje její přesvědčení s řádně odůvodněným skutkovým závěrem nalézacích soudů, jež s judikaturou konformním výkladem smluvních ujednání zjistily, že strany souhlasily s vyplacením depozitu za určitých smluvně definovaných podmínek. Ke konkluzi o tom, že by samo vyplacení bylo dalším souhlasem stran podmíněno, soudy nedospěly. Napadá-li proto dovolatelka právě popsaný úsudek, nesou se její námitky převážně v rovině skutkové, pročež ani ty nemohou přípustnost dovolání založit (k tomu viz kupř. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 2. 2019, sp. zn. 28 Cdo 2739/2018, či ze dne 8. 12. 2020, sp. zn. 20 Cdo 3404/2020). 12. O v pravdě tendenčním popisu skutkového stavu z pohledu dovolatelky svědčí ostatně i její tvrzení, že uzavření zamýšlené kupní smlouvy nebránila žádná překážka, vyplývá-li ze skutkových konkluzí soudů nižších stupňů, že nemovitosti, jež měly být předmětem koupě, byly exekučně zatíženy. 13. Pro úplnost pak lze ještě dodat, že dovoláním blíže nerozporovaná úvaha odvolacího soudu o tom, že žaloba na nahrazení projevu vůle nemůže být úspěšná v případě, není-li povinnost jej učinit stanovena právním předpisem, popřípadě nevyplývá-li tato z ujednání stran, zcela odpovídá konstantní rozhodovací praxi (k tomu srov. zejména rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 4. 2020, sp. zn. 33 Cdo 1109/2018, a ze dne 29. 6. 2021, sp. zn. 33 Cdo 3170/2020, jakož i usnesení Ústavního soudu ze dne 2. 11. 2021, sp. zn. I. ÚS 2701/21). 14. Nákladový výrok rozsudku odvolacího soudu pak žalobkyně dovoláním napadá toliko jako výrok akcesorický, aniž by ve vztahu k němu uplatňovala samostatnou argumentaci. 15. Pro shora vylíčené Nejvyššímu soudu nezbylo než dovolání ve smyslu § 243c odst. 1 o. s. ř. jako nepřípustné odmítnout. 16. Přistoupil-li Nejvyšší soud k odmítnutí dovolání v přiměřené lhůtě, nerozhodoval již samostatně o návrhu na odklad vykonatelnosti napadeného rozhodnutí, jenž sdílí osud dovolání (k ústavní konformitě takového postupu srovnej především nález Ústavního soudu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16, bod 34). 17. O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř. v situaci, v níž dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a k nákladům žalované patří primárně odměna advokáta za jeden úkon právní služby, jejíž výši dovolací soud stanovil na základě vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) – dále jen „AT“. Dle § 6 odst. 1, § 7 bodu 6, § 8 odst. 1 a § 11 odst. 1 písm. k) advokátního tarifu činí sazba odměny za jeden úkon právní služby 28.300 Kč (tarifní hodnotu představuje hodnota depozitu 5.000.000 Kč). Spolu s náhradou hotových výdajů advokáta stanovenou paušální sazbou 450 Kč podle § 13 odst. 4 AT a navýšením o 21 % DPH dle § 137 odst. 3 o. s. ř. tak má žalovaná právo na náhradu nákladů dovolacího řízení ve výši 34.787,50 Kč. Poučení: Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný. V Brně dne 5. 5. 2026 JUDr. Jan Eliáš, Ph.D. předseda senátu