28 Cdo 605/2026-165 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Petra Krause a soudců JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., a Mgr. Zdeňka Sajdla ve věci žalobkyně YOUR DOCTORS s.r.o., identifikační číslo osoby 015 24 666, se sídlem v Praze 3, Jičínská 226/17, zastoupené JUDr. Janem Nemanským, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 1, Těšnov 1059/1, proti žalované J. J., zastoupené Mgr. Markem Ječmenem, advokátem se sídlem v Praze 1, Růžová 972/1, o zaplacení 204 905 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 7 pod sp. zn. 29 C 342/2022, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 30. 10. 2025, č. j. 36 Co 286/2025-153, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: 1. Obvodní soud pro Prahu 7 (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 6. 5. 2025, č. j. 29 C 342/2022-124, uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 5 518,32 Kč se specifikovaným úrokem z prodlení (výrok I), co do částky 199 386,68 Kč s příslušenstvím žalobu zamítl (výrok II) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III). 2. Městský soud v Praze (odvolací soud) rozsudkem ze dne 30. 10. 2025, č. j. 36 Co 286/2025-153, k odvolání obou účastnic řízení rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II). 3. Zaplacení částky 204 905 Kč s příslušenstvím žalobkyně požadovala na podkladě tvrzení, že peněžní prostředky v uvedené výši byly odeslány z jejího bankovního účtu (dne 5. 5. 2021) na účet žalované coby „chybná platba“, aniž by k nim žalované svědčil jakýkoliv právní titul. Oproti tomu měly oba soudy za prokázané, že v rozsahu 199 386,68 Kč šlo o plnění, na které žalované vznikl nárok dle smlouvy o převodu podílu v označené obchodní společnosti, coby kompenzace za žalovanou provedené zdravotní výkony (do 31. 3. 2021), jejichž úhrada (od zdravotních pojišťoven) za inkriminované období byla připsána právě žalobkyni. 4. Rozsudek odvolacího soudu v jeho celém rozsahu napadla žalobkyně (dále i jen „dovolatelka“) dovoláním, jehož přípustnost vymezuje argumentem, že „napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, kdy tato otázka nebyla v rozhodování Nejvyššího soudu v daných souvislostech výslovně řešena a jejím řešením se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury dovolacího či Ústavního soudu“; co do důvodu má dovolatelka za to, že napadené rozhodnutí závisí (spočívá) na nesprávném právním posouzení věci. Formuluje přitom otázky, může-li být právním důvodem plnění smlouva uzavřená s třetí osobou, nebyla-li sama jejím účastníkem, a je-li vázána i následnou dispozicí učiněnou svým jednatelem v přímém střetu zájmů, k tomu nastoluje i otázku rozložení důkazního břemene ve sporu o vydání bezdůvodného obohacení, považujíc pak rozhodnutí odvolacího soudu i za nepřezkoumatelné. 5. Vyjádření k dovolání nebylo podáno.1. 2. Nejvyšší soud dovolání odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle ustanovení § 237 o. s. ř. 3. Podle § 237 o. s. ř., není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 4. První z dovolatelkou učiněných otázek, týkající se vázanosti tertia (třetí osoby) smlouvou (coby právního důvodu plnění), nemůže založit přípustnost dovolání již proto, že na takovém závěru (z nějž vychází i otázka formulovaná v dovolání) rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá (nezávisí); k tomu viz i odst. 16 rozhodnutí, v němž odvolací soud – s ohledem na výklad právního jednání (smlouvy) – odmítl argumentaci žalobkyně, že nebyla účastnicí (stranou) smlouvy, jde-li i o v ní uvedený mechanismus vypořádání, včetně poskytnutí náhrady (kompenzace) za prostředky za žalovanou provedené zdravotní výkony (do 31. 3. 2021), jejichž úhrada (od zdravotních pojišťoven) za inkriminované období byla připsána právě žalobkyni (čl. IV, odst. 4.4. Smlouvy). 5. K námitkám dovolatelky sluší se uvést i tolik, že výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu právního jednání (o skutečné vůli stran jím projevené), není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o․ s. ř., jež by bylo možno porovnávat s rozhodovací praxí dovolacího soudu. Od ustálené judikatury dovolacího soudu by se odvolací soud mohl odchýlit pouze v postupu, jímž k takovému výsledku (k závěru o obsahu právního jednání) dospěl, např. že by nevyužil příslušné výkladové metody či že by jeho úvahy při jejich aplikaci byly zatíženy chybou v logice (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, ze dne 27. 11. 2019, sp. zn. 23 Cdo 563/2019, ze dne 17. 6. 2025, sp. zn. 23 Cdo 82/2025, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2024, sp. zn. 23 Cdo 8/2024), což však není případ projednávané věci. 6. S ohledem na soudy učiněná zjištění není jejich posouzení v kontradikci ani k dovolatelkou dále odkazované judikatuře, ať již jde o jí akcentovanou samostatnost právní osobnosti obchodní korporace (viz odkazované usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 2. 2006, sp. zn. 29 Odo 970/2005) a její účastenství v daném typu smlouvy (jež zde ovšem nezahrnuje toliko samotný převod podílu, ale i širší vypořádání týkající se plateb za zdravotní výkony v inkriminovaném období), či o interpretaci daného právního jednání (viz odkazovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2023, sp. zn. 33 Cdo 456/2021, jež soudům zapovídá měnit obsah právního jednání a nahrazovat či dotvářet projev vůle, který nebyl učiněn; ani o takovou situaci v přítomné věci nejde). 7. V kontextu učiněných zjištění (z nichž odvolací soud nemá za prokázané, že by jednatel /a společník/ žalobkyně M. K. jednal ve střetu zájmů) není rozsudek odvolacího soudu v kolizi ani s naposled odkazovaným rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2022, sp. zn. 31 Cdo 1640/2022, uveřejněným pod č. 54/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, vztahujícím se k důsledkům právního jednání činěného zástupcem v (nedovoleném) střetu zájmů a vázanosti zastoupeného takovým jednáním (včetně možnosti ratihabice). V tomto směru dovolatelka závěry odvolacího soudu interpretuje přinejmenším nepřesně, vytýká-li, že za právní důvod plnění odvolací soud považoval „pokyn jednatele“ (jenž se mohl vztahovat nanejvýše k realizaci platby samotné), ačkoliv hmotněprávním důvodem plnění byla smlouva (a kdy i z pohledu žalované coby příjemkyně bylo plněno na smlouvou založený závazek, čímž je vyloučeno, aby na plnění bylo lze pohlížet jako na bezdůvodné obohacení). 1. 2. Odvolací soud se neodchýlil ani od závěrů ustálené rozhodovací praxe týkající se rozložení důkazního břemene ve sporech o vydání bezdůvodného obohacení (krom dovolatelkou odkazovaného usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 2. 2023, sp. zn. 28 Cdo 3865/2022, dále srovnej např. i rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 6. 5. 2014, sp. zn. 32 Cdo 1730/2013, ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 26 Cdo 3279/2019, a ze dne 29. 6. 2021, sp. zn. 28 Cdo 1615/2021, nebo jeho usnesení ze dne 22. 7. 2020, sp. zn. 28 Cdo 1991/2020), již proto, že své rozhodnutí nezaložil na tom, že „žalobkyně neprokázala skutečnost, že právní důvod ponechání plnění žalovanou neexistoval“, nýbrž měl v přítomné věci právní důvod přesunu peněžních prostředků do majetkové sféry žalované (jenž plynul z obsahu k důkazu provedené smlouvy) za prokázaný. Rozhodnutí odvolacího soudu je tak založeno na zjištěném skutkovém stavu, nikoliv na závěru o neunesení důkazního břemene (či chybném vyhodnocení důkazní povinnosti účastníků). 3. Zpochybňuje-li dovolatelka také učiněná skutková zjištění, nelze než uvést, že revize konkrétních odvolacím soudem učiněných skutkových závěrů dovolacímu soudu, jehož kognice je orientována výlučně na otázky právního posouzení (§ 241a odst. 1 o. s. ř.), nepřísluší (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2016, sp. zn. 25 Cdo 3420/2015, a ze dne 15. 6. 2016, sp. zn. 22 Cdo 2515/2016, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 12. 2016, sp. zn. 30 Cdo 998/2016; dále též usnesení Ústavního soudu ze dne 9. 8. 2016, sp. zn. II. ÚS 538/16, bod 10, ze dne 14. 2. 2017, sp. zn. I. ÚS 1766/16, bod 6, a ze dne 8. 8. 2017, sp. zn. II. ÚS 2050/17, bod 17). 4. Vytýká-li dovolatelka napadenému rozhodnutí odvolacího soudu také nepřezkoumatelnost, jde o výtku vystihující vady řízení, k nimž dovolací soud (v souladu s § 242 odst. 3 o. s. ř. věty druhé o. s. ř.) přihlíží (jen) v případě přípustného dovolání; zmatečnosti ani jiné vady řízení přípustnost dovolání nemohou založit (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2014, sp. zn. 32 Cdo 14/2014). Nad rámec sluší se uvést, že ani tuto námitku nelze mít za důvodnou, ve světle měřítek přezkoumatelnosti rozhodnutí definovaných rozhodovací praxí dovolacího soudu (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2017, sen. zn. 29 ICdo 13/2015, uveřejněný pod č. 139/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2014, sp. zn. 21 Cdo 3466/2013, ze dne 17. 12. 2014, sp. zn. 22 Cdo 1615/2014) a Ústavního soudu (např. nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, uveřejněný pod č. 26/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Z rozhodnutí odvolacího soudu je zřejmé, proč bylo takto rozhodnuto (které skutečnosti měl odvolací soud za prokázané a jak věc posoudil po právní stránce), a i případné (dílčí) nedostatky odůvodnění rozhodnutí nebyly na újmu uplatnění práv dovolatelky (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod č. 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). 5. Z uvedeného vyplývá, že zákonem stanovené předpoklady přípustnosti dovolání (§ 237 o. s. ř.) nebyly v posuzované věci naplněny. Odvolací soud se napadeným rozsudkem od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu neodchýlil, jím vydané rozhodnutí nezávisí na vyřešení otázky v rozhodování dovolacího soudu nevyřešené nebo dovolacím soudem rozhodované rozdílně, a nejde ani o případ, kdy si v rozhodování dovolacího soudu již vyřešená otázka vyžaduje jiné posouzení. 6. Proti rozhodnutí v části výroku o nákladech řízení je pak přípustnost dovolání výslovně vyloučena (srov. § 238 odst. 1 písm. h/ o. s. ř.). 1. 2. Nejvyšší soud proto přikročil k odmítnutí dovolání (§ 243c odst. 1 a 2 o. s. ř.). 3. O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 243c odst. 3 věta první, ve spojení s § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř. v situaci, kdy dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalované (jež by na náhradu nákladů měla jinak zásadně právo) v dovolacím řízení náklady nevznikly. 4. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (v aktuálním znění) se podává z bodu 2, článku II, části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. 5. Shora citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou dostupná též na internetových stránkách Nejvyššího soudu (www.nsoud.cz), rozhodnutí Ústavního soudu na stránkách Ústavního soudu (http://nalus.usoud.cz). Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 19. 5. 2026 Mgr. Petr Kraus předseda senátu