28 Cdo 814/2026-432 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Zdeňka Sajdla a soudců JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., a Mgr. Petra Krause ve věci žalobkyně: VAPES CE s.r.o., IČO 25888595, se sídlem v Horní Suché, Stonavská 51/6, zastoupená JUDr. Tomášem Bělinou, advokátem se sídlem v Praze 8, Pobřežní 370/4, proti žalované: Česká republika – Vězeňská služba České republiky, IČO 00212423, se sídlem v Praze 4, Soudní 1672/1a, jednající Úřadem pro zastupování státu ve věcech majetkových se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábřeží 390/42, o 5 602 436,10 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 30 C 97/2021, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 26. listopadu 2025, č. j. 72 Co 92/2024-410, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 26. listopadu 2025, č. j. 72 Co 92/2024-410, se ruší a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení. Odůvodnění: 1. Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 26. 11. 2025, č. j. 72 Co 92/2024-410, rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 (dále jen „soud prvního stupně“) ze dne 18. 12. 2023, č. j. 30 C 97/2021-248, potvrdil ve výroku I, jímž bylo žalované uloženo zaplatit žalobkyni 5 602 436,10 Kč (výrok I rozsudku odvolacího soudu), a ve výroku II jej změnil tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni též 8,25 % úrok z prodlení z částky 5 602 436,10 Kč jdoucí od 26. 2. 2021 do zaplacení (výrok II rozsudku odvolacího soudu); současně rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů a před dovolacím soudem (výrok III rozsudku odvolacího soudu). 2. Odvolací soud vyšel ze zjištění, že coby výsledek zadávacího řízení realizovaného v režimu zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, účinného do 30. 9. 2016, byla mezi žalobkyní jako zhotovitelem a žalovanou jakožto objednatelem dne 11. 9. 2013 uzavřena smlouva o dílo č. 022/1/13, na jejímž základě se žalobkyně zavázala pro žalovanou provést dílo spočívající v zateplení vybraných stavebních objektů a výstavbě nové kotelny včetně technologie, vybudování nových a rekonstrukci stávajících předávacích stanic a vybudování inženýrských objektů ve Věznici Příbram, a to za cenu 79 050 934 Kč včetně daně z přidané hodnoty. V čl. V odst. 3 smlouvy o dílo bylo sjednáno, že dojde-li na základě dodatku smlouvy ke změně rozsahu prací, budou práce navíc nebo neprovedené práce oceněny podle nabídky zhotovitele. Práce navíc, které nebudou v nabídce obsaženy, budou oceněny jednotkovými cenami používaných standardizovaných ceníků, platných v době realizace těchto prací, a pokud podle nich nebude lze cenu určit, bude stanovena dohodou. V čl. XVII odst. 1 smlouvy bylo dále sjednáno, že tato může být měněna a doplňována pouze písemnými dodatky. Účastnice následně sjednaly vícepráce, když ke smlouvě o dílo uzavřely dne 26. 1. 2015 písemný dodatek č. 3, kterým došlo ke změně provozních souborů týkajících se kotelny, a dne 22. 9. 2015 písemný dodatek č. 5 týkající se provozního souboru kotelny – nově byla dojednána PS Kotelna 2,45 MW. Dílo včetně prací sjednaných uvedenými dodatky bylo předáno a převzato v lednu 2023. 3. Za použití výkladových pravidel ve smyslu § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, účinného do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“), a § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, účinného do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“), odvolací soud dovodil, že dodatky č. 3 a č. 5 smlouvy o dílo byly platně (v písemné formě) sjednány vícepráce (rozšíření díla) za úplatu, jejíž výše (způsob určení) měla korespondovat mechanismu vyjádřenému v čl. V odst. 3 smlouvy o dílo. Akcentuje okolnost, že dovolatelka souhlasila s žalobkyní uplatňovanou cenou víceprací provedených na základě uvedených dodatků č. 3 a č. 5 smlouvy o dílo, odvolací soud žalobě o zaplacení 5 602 436,10 Kč s příslušenstvím vyhověl. 4. Proti výrokům I a II rozsudku odvolacího soudu podala dovolání žalovaná. Předestřela otázku, zda lze výkladem posuzované smlouvy o dílo ve znění jejích dodatků č. 3 a č. 5 dovodit, že se v důsledku sjednaných víceprací navyšuje celková cena díla. Měla za to, že se odvolací soud při řešení nastolené otázky odchýlil od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 6. 5. 2025, sp. zn. 28 Cdo 215/2025, vydaného v projednávané věci a další judikatury (rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2016, sp. zn. 32 Cdo 433/2015, ze dne 15. 1. 2013, sp. zn. 32 Cdo 3681/2011, ze dne 27. 6. 2007, sp. zn. 32 Odo 1043/2005, ze dne 22. 9. 2009, sp. zn. 32 Cdo 2592/2008, ze dne 21. 10. 2009, sp. zn. 23 Cdo 2856/2009, ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3891/2010, ze dne 14. 2. 2012, sp. zn. 23 Cdo 2613/2010, ze dne 25. 7. 2012, sp. zn. 23 Cdo 3798/2009, ze dne 30. 6. 2021, sp. zn. 23 Cdo 991/2020, ze dne 14. 12. 2006, sp. zn. 33 Odo 52/2005, ze dne 12. 8. 2009, sp. zn. 28 Cdo 75/2009, a ze dne 8. 1. 2013, sp. zn. 28 Cdo 2202/2012, usnesení téhož soudu ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 1903/2010, a ze dne 17. 9. 2012, sp. zn. 28 Cdo 1957/2012, a nálezu Ústavního soudu ze dne 6. 3. 2020, sp. zn. II. ÚS 3379/19, publikovaného pod č. 43/2020 ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu). Namítala, že žalobě o zaplacení ceny za provedené vícepráce nemůže být vyhověno, nebylo-li písemně dojednáno navýšení celkové ceny díla. Navrhla, aby dovolací soud žalobu zamítl, případně aby rozsudek odvolacího zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. 5. Žalobkyně navrhla, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl. 6. Po zjištění, že dovolání žalované proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou zastoupenou advokátem (§ 241 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů, dále jen – „o. s. ř.“) a ve lhůtě stanovené § 240 odst. 1 o. s. ř., je Nejvyšší soud shledal přípustným (podle § 237 o. s. ř.) pro vyřešení otázky výkladu posuzované smlouvy o dílo ve znění jejích dodatků č. 3 a č. 5 z hlediska existence a obsahu ujednání o ceně uvedenými dodatky sjednaných víceprací, při jejímž řešení odvolací soud důsledně nerespektoval ustálenou rozhodovací praxi dovolacího soudu (viz judikaturu dále citovanou). 7. Zmatečnosti (§ 229 odst. 1, odst. 2 písm. a/, b/, odst. 3 o. s. ř.) ani jiné vady řízení, které by mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí o věci a k nimž dovolací soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (srov. § 242 odst. 3 o. s. ř.), se z obsahu spisu nepodávají. 8. Nejvyšší soud se proto dále zabýval tím, zda je dán důvod vymezený dovoláním, tedy prověřením správnosti právního posouzení věci odvolacím soudem v hranicích dovoláním vymezené otázky. 9. O nesprávné právní posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.) jde tehdy, posoudil-li odvolací soud věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně vybranou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval. 10. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn odvolacím soudem, nemohl být dovoláním zpochybněn, proto z něj Nejvyšší soud při dalších úvahách vychází. 11. Nejvyšší soud ve své judikatuře opakovaně zdůrazňuje, že jedním z účelů právní úpravy týkající se veřejných zakázek je zajištění hospodárnosti, efektivnosti a účelnosti nakládání s veřejnými prostředky, založené mj. na principu transparentnosti, tj. průhlednosti procesu veřejného investování. Požadavek písemné formy smlouvy, jíž se veřejná zakázka realizuje, je jedním z projevů tohoto principu. Dohoda o změně smlouvy o dílo uzavřené v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 mezi zadavatelem veřejné zakázky a uchazečem o veřejnou zakázku, pro jejíž uzavření zákon č. 137/2006 Sb. (viz § 7 odst. 1) vyžadoval písemnou formu, tudíž musela být podle § 40 odst. 2 obč. zák. uzavřena taktéž v písemné formě, a to pod sankcí absolutní neplatnosti ve smyslu § 40 odst. 1 obč. zák. (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2016, sp. zn. 32 Cdo 433/2015, či ze dne 30. 7. 2013, sp. zn. 33 Cdo 594/2012). Změny (dodatky) smlouvy o dílo (upravující závazkové /obligační/ vztahy účastníků) sjednané do 31. 12. 2013 řídí se pak (ve smyslu § 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, účinného od 1. 1. 2014 – dále jen „o. z.“) právní úpravou účinnou v okamžiku uzavření smlouvy; rozsah otázek, které se řídí určenou (původní) právní úpravou je vymezen vznikem právního poměru, právy a povinnostmi z tohoto poměru plynoucími (včetně požadavku písemné formy změn uzavřené smlouvy) i právy a povinnostmi z porušení smlouvy (srov. kupř. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2022, sp. zn. 24 Cdo 2749/2020, vůči němuž směřující ústavní stížnost byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 14. 10. 2022, sp. zn. III. ÚS 2458/22). Předpokladem vzniku nároku zhotovitele na zvýšenou cenu díla v případě jeho rozšíření nebo změny (zvýšení jeho kvality) podle § 549 obch. zák. je pak existence předchozí dohody objednatele a zhotovitele na vlastním rozšířením díla nebo jeho kvalitativní změně čili dohody o změně smlouvy o dílo. 12. Podle § 35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. 13. Podle § 266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odst. 4). 14. Podle § 549 odst. 1 obch. zák. dohodnou-li se strany po uzavření smlouvy na omezení rozsahu díla a nesjednají-li jeho důsledky na výši ceny, je objednatel povinen zaplatit jen cenu přiměřeně sníženou; dohodnou-li se tímto způsobem na rozšíření díla, je objednatel povinen zaplatit cenu přiměřeně zvýšenou. 15. Výklad právního úkonu prostřednictvím interpretačních pravidel je indikován tehdy, jsou-li pochybnosti o obsahu právního úkonu, tj. o skutečné vůli v něm projevené (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2007, sp. zn. 25 Cdo 578/2005, ze dne 19. 7. 2012, sp. zn. 28 Cdo 2552/2011, ze dne 29. 7. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2640/2011, či ze dne 12. 6. 2018, sp. zn. 32 Cdo 2655/2016). Podle ustálených judikatorních závěrů Nejvyššího soudu jsou pochybnosti vyžadující výklad právního úkonu dány objektivně v případě jeho nikoliv zcela jednoznačného jazykového vyjádření a též v situaci, kdy výklad právního úkonu účastníky je v průběhu řízení vzájemně odlišný (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2021, sp. zn. 23 Cdo 991/2020, ze dne 6. 1. 2014, sp. zn. 32 Cdo 196/2012, ze dne 1. 6. 2017, sp. zn. 32 Cdo 2404/2015, ze dne 29. 7. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2640/2011, ze dne 30. 9. 2013, sp. zn. 32 Cdo 3586/2011, a ze dne 20. 10. 2015, sp. zn. 32 Cdo 3751/2014). 16. V obchodních závazkových vztazích (v projednávané věci o takový vztah nesporně jde) platí, že při pochybnostech o obsahu právního úkonu vyjádřeného slovy (i písemné smlouvy) je třeba jeho obsah zjistit za použití výkladových pravidel stanovených v ustanovení § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, účinného do 31. 12. 2013; dále jen „obch. zák.“ (a obecně též v ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák., která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem založeným nejen na jazykovém vyjádření právního úkonu, ale též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil (podle úmyslu jednající osoby v okamžiku uzavírání smlouvy). Jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud na základě provedeného dokazování posoudí, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2021, sp. zn. 23 Cdo 991/2020, ze dne 22. 8. 2001, sp. zn. 25 Cdo 1569/99, ze dne 18. 12. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1116/2001, ze dne 20. 1. 2009, sp. zn. 32 Cdo 2081/2007, ze dne 26. 1. 2016, sp. zn. 32 Cdo 3563/2014, a ze dne 25. 4. 2016, sp. zn. 32 Cdo 4318/2015). 17. Ústavní soud pak vyložil (v rovině ústavně právní), že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. například nález ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 9. 11. 2016, sp. zn. 30 Cdo 2178/2016, a ze dne 29. 8. 2018, sp. zn. 30 Cdo 5196/2017). Výklad projevu vůle nemůže vést k takovým důsledkům, které jsou z hlediska pravidel logiky zjevně absurdní (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 1. 2014, sp. zn. 32 Cdo 196/2012). Nejvyšší soud však v této souvislosti zároveň zdůrazňuje, že výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle nahrazovat či doplňovat (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 10. 1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, uveřejněné pod č. 30/99 v časopise Soudní judikatura, nebo rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2021, sp. zn. 23 Cdo 991/2020, ze dne 7. 11. 2000, sp. zn. 29 Cdo 81/2000, a ze dne 24. 4. 2012, sp. zn. 32 Cdo 1788/2010). 18. Ustanovení § 549 odst. 1 obch. zák. poskytuje ochranu oběma účastníkům smlouvy o dílo v případech, kdy jejich ujednání o změně smlouvy týkající se rozsahu díla, k němuž dojde po uzavření smlouvy, je neúplné. Řeší tak situaci, kdy se účastníci dohodli na omezení rozsahu díla nebo na rozšíření díla, avšak nedospěli ke vzájemnému koncensu v otázce důsledků změny smlouvy na výši ceny (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 6. 2006, sp. zn. 32 Odo 728/2005, a ze dne 20. 5. 2003, sp. zn. 29 Odo 214/2003). 19. Odvolací soud se výše citovaných judikatorních závěrů důsledně nedržel. Měl-li za to, že písemnými dodatky č. 3 a č. 5 posuzované smlouvy bylo platně (v písemné formě) sjednáno rozšíření díla (kvalitativní či kvantitativní změnou provozních souborů týkajících se kotelny) a za užití výkladových pravidel ve smyslu § 35 odst. 2 obč. zák. a § 266 obch. zák. dovodil, že cena víceprací byla určena prostřednictvím mechanismu vyjádřeného v čl. V odst. 3 smlouvy o dílo, měl se zabývat též tím, zda žalobkyní uplatněná pohledávka (5 602 436,10 Kč s příslušenstvím) odpovídá cenovému ujednání obsaženému v obecné rovině v čl. V odst. 3 smlouvy o dílo. Jinými slovy řečeno, měl tedy v souladu s čl. V odst. 3 smlouvy o dílo zkoumat, zda žalobkyní uplatňovaná cena za vícepráce realizované na základě dodatků č. 3 a č. 5 smlouvy o dílo odpovídá cenové nabídce zhotovitele, pokud nebyly v nabídce obsaženy, zda jsou práce žalobkyně oceňovány jednotkovými cenami používaných standardizovaných ceníků, jinak, zda byly oceněny dle písemné dohody smluvních stran. V režimu obligatorní písemné formy smlouvy o dílo (srov. již výše citované rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2016, sp. zn. 32 Cdo 433/2015, či ze dne 30. 7. 2013, sp. zn. 33 Cdo 594/2012) by přitom taková cenová dohoda, měla-li by nahrazovat mechanismus dojednaný v čl. V odst. 3 smlouvy o dílo, musela být dojednána též písemně (z hlediska existence písemného cenového ujednání je tedy sama o sobě nerozhodná odvolacím soudem akcentovaná okolnost, že dovolatelka s žalobkyní uplatňovanou cenou víceprací souhlasila). Pakliže by bylo zjištěno, že smluvní strany platně sjednaly rozšíření díla, avšak nedospěly ke vzájemnému konsensu na navýšení ceny, byl by pak objednatel (dovolatelka) povinen zaplatit cenu přiměřeně zvýšenou ve smyslu § 549 odst. 1 obch. zák. Odvolacím soudem učiněné závěry o ceně víceprací realizovaných na základě sjednaných dodatků č. 3 a č. 5 smlouvy o dílo jsou tedy neúplné, a jeho konkluze o povinnosti dovolatelky zaplatit žalobkyni jí uplatňovanou cenu 5 602 436,10 Kč s příslušenstvím jsou tak předčasné, a tudíž nesprávné. 20. Z výše uvedených důvodů Nejvyšší soud, shledávaje dovolání opodstatněným, dle § 243e odst. 1 a odst. 2, věty první, o. s. ř. rozsudek odvolacího soudu (včetně akcesorického nákladového výroku) zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§ 243g odst. 1, § 226 odst. 1 o. s. ř.). 21. Odvolací soud bude ve smyslu § 243g odst. 1, části věty první za středníkem, o. s. ř. ve spojení s § 226 o. s. ř. v dalším průběhu řízení vázán právními názory dovolacího soudu v tomto rozhodnutí vyslovenými. 22. V rozhodnutí, jímž se bude řízení končit, bude rozhodnuto i o náhradě nákladů tohoto dovolacího řízení (§ 243g odst. 1, věty druhé, o. s. ř.). 23. Nejvyššího soudu – vydaná po 1. lednu 2001 – jsou dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz, rozhodnutí Ústavního soudu na www.usoud.cz Poučení: Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 9. 6. 2026 Mgr. Zdeněk Sajdl předseda senátu