29 Cdo 807/2023-912 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Hynka Zoubka a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce VTK NCA a. s., se sídlem v Ostravě – Vítkovicích, Výstavní 81/97, PSČ 703 00, identifikační číslo osoby 08497770, zastoupeného JUDr. Rostislavem Dolečkem, advokátem, se sídlem v Praze 3, Seifertova 823/9, PSČ 130 00, proti žalovanému České republice - Ministerstvu financí, se sídlem v Praze 1, Letenská 15, PSČ 118 10, jednajícímu Úřadem pro zastupování státu ve věcech majetkových, se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábřeží 390/42, PSČ 128 00, o zaplacení 369 809 605,93 Kč a 909 743,96 EUR s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 7 pod sp. zn. 26 C 20/2007, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 18. října 2022, č. j. 18 Co 299/2019-879, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 18. října 2022, č. j. 18 Co 299/2019-879, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 7 ze dne 24. června 2019, č. j. 26 C 20/2007-581, ve znění usnesení ze dne 19. září 2019, č. j. 26 C 20/2007-598, ze dne 30. července 2021, č. j. 26 C 20/2007-729, ze dne 6. září 2021, č. j. 26 C 20/2007-738, a ze dne 15. září 2021, č. j. 26 C 20/2007-745, se s výjimkou výroku o věci samé ohledně částky 10 109 605,93 Kč s příslušenstvím a 705 227,21 EUR s příslušenstvím zrušují a věc se ve zrušeném rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: 1. Žalobou ze dne 26. dubna 2006 se původní žalobce (VÍTKOVICE, a. s.) domáhal po původním žalovaném (České konsolidační agentuře) zaplacení částek 369 809 605,93 Kč a 909 743,96 EUR, obojí s úrokem z prodlení z dlužné částky ve výši 8,75 % od 27. dubna 2006 a dále v aktuální výši odpovídající ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou a navýšené o 7 procentních bodů, platné pro první den příslušného kalendářního pololetí, v němž trvá prodlení žalovaného, do zaplacení. Žalobu odůvodnil tím, že: [1] Usnesením ze dne 15. září 2000, sp. zn. 35 Kv 1/2000, které nabylo právní moci dne 11. listopadu 2000, povolil Krajský obchodní soud v Ostravě žalobci (jako dlužníku) vyrovnání. [2] Usnesením ze dne 3. srpna 2001, sp. zn. 35 Kv 1/2000, které nabylo právní moci dne 14. prosince 2001, Krajský soud v Ostravě (dále jen „konkursní soud“) potvrdil vyrovnání. [3] Usnesením ze dne 9. května 2002, sp. zn. 35 Kv 1/2000, které nabylo právní moci téhož dne, prohlásil konkursní soud vyrovnání za skončené. [4] Žalovaný přihlásil do vyrovnání (podáním ze dne 11. října 2000, ve znění podání ze dne 23. a 25. října 2000 a ze dne 11. června 2001) pohledávku ze smlouvy o restrukturalizaci úvěru ze dne 11. června 1996 v celkové výši 1 907 346 930,98 Kč, tvořenou jistinou ve výši 1 532 090 098,88 Kč a příslušenstvím (úroky, úroky z prodlení a poplatky) ve výši 375 266 272,10 Kč (dále jen „pohledávka č. 1“), podle stavu do dne 11. listopadu 2000, kdy nabylo právní moci rozhodnutí o povolení vyrovnání. Co do částky 503 900 000 Kč (bez rozlišení na jistinu a příslušenství) přihlásil žalovaný pohledávku č. 1 jako přednostní pohledávku ve smyslu ustanovení § 54 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“), tedy jako pohledávku zajištěnou zástavním právem k nemovitostem v katastrálním území XY podle smlouvy ze dne 3. března 1997. [5] Žalovaný přihlásil do vyrovnání (podáním ze dne 12. října 2000, ve znění podání zedne 24. května 2001) pohledávku ze smlouvy o úvěru ze dne 13. července 1998 v celkové výši 1 418 006 583,49 Kč, tvořenou jistinou ve výši 1 200 000 000 Kč a příslušenstvím (úroky, úroky z prodlení a poplatky) ve výši 218 006 583,49 Kč (dále jen „pohledávka č. 2“), podle stavu do dne 11. listopadu 2000, kdy nabylo právní moci rozhodnutí o povolení vyrovnání. Co do částky 1 367 324 772,14 Kč (bez rozlišení na jistinu a příslušenství) přihlásil žalovaný pohledávku č. 2 jako přednostní pohledávku ve smyslu ustanovení § 54 ZKV, tedy jako pohledávku zajištěnou zástavním právem k nemovitostem v katastrálním území XY podle zástavních smluv ze dne 10. května 1999 a ze dne 1. října 1999 a dále zástavním právem k nemovitostem v katastrálním území XY, XY, XY, XY, XY a XY podle zástavní smlouvy ze dne 13. července 1998 a zástavním právem k nemovitostem v katastrálním území XY podle zástavní smlouvy ze dne 21. srpna 1998. [6] Žalovaný přihlásil do vyrovnání (podáním ze dne 12. října 2000, ve znění podání ze dne 24. května 2001) pohledávku ze smlouvy o úvěru ze dne 4. září 1998 (kde část úvěru byla poskytnuta v německých markách) v celkové výši 453 802 011,50 Kč, tvořenou jistinou ve výši 395 890 400 Kč a příslušenstvím (úroky, úroky z prodlení a poplatky) ve výši 57 911 611,50 Kč (dále jen „pohledávka č. 3“), podle stavu do dne 11. listopadu 2000, kdy nabylo právní moci rozhodnutí o povolení vyrovnání. Co do částky 446 050 568,50 Kč (bez rozlišení na jistinu a příslušenství) přihlásil žalovaný pohledávku č. 3 jako přednostní pohledávku ve smyslu ustanovení § 54 ZKV, tedy jako pohledávku zajištěnou zástavním právem k nemovitostem v katastrálním území XY podle zástavních smluv ze dne 10. května 1999 a 1. října 1999 a dále zástavním právem k nemovitostem v katastrálním území XY, XY, XY, XY, XY a XY podle zástavní smlouvy ze dne 4. září 1998. [7] Nezajištěná část pohledávek byla vypořádána v souladu s usnesením o potvrzení vyrovnání; zajištěné části pohledávek se toto usnesení netýkalo. Žalovaný zajištěnou část pohledávek dále (podle žalobce nesprávně) úročil jak běžným, tak sankčním úrokem a žalobce je splácel. [8] Žalovaný jako postupitel uzavřel se společností LAHVÁRNA OSTRAVA a. s., později VÍTKOVICE HOLDING, a. s. (dále jen „společnost VH“), jako postupníkem dne 19. srpna 2003 smlouvu o postoupení pohledávky, jejímž předmětem byly mimo jiné i pohledávky č. 1 až 3, v účetní hodnotě k 30. červnu 2003, jejichž výše činila u pohledávky č. 1 částku 522 535 797,04 Kč, u pohledávky č. 2 částku 1 764 782 949,53 Kč a u pohledávky č. 3 částku 455 912 996,99 Kč. [9] Po postoupení pohledávek bylo zjištěno, že (v celé postoupené výši) neexistují, neboť k 14. prosinci 2001 (právní mocí usnesení o potvrzení vyrovnání) částečně zanikly ze zákona; nebyly totiž v rozsahu, ve kterém byly přihlášeny do vyrovnání jako přednostní, zajištěny v plné výši. V části, kterou nekrylo zajištění, proto zanikly podle § 63 odst. 1 poslední věty ZKV (jehož použitelnost dovodil i Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 16. října 2006, sp. zn. 32 Odo 1171/2004). [10] Podle znaleckých posudků, které si žalobce nechal vypracovat, činí hodnota zajištění u pohledávky č. 1 částku 3 200 000 Kč, u pohledávky č. 2 částku 319 600 000 Kč a u pohledávky č. 3 částku 0 Kč (jelikož zástavní právo bylo zřízeno jako druhé nebo pozdější v pořadí u nemovitostí, jejichž hodnota zajištění byla zohledněna již u pohledávky č. 2). Nad tyto částky proto pohledávky zanikly (jako řádně nepřihlášené do vyrovnání) dnem 14. prosince 2001. Uvedené potvrzují i závěry zformulované v rozhodčím nálezu Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky (dále jen „rozhodčí soud“) ze dne 20. října 2004, sp. zn. Rsp 99/04, vydaném ve sporu o určení částečného zániku pohledávek (mimo jiné i postoupené části pohledávek č. 1 až 3) mezi společností VH (jako žalobcem) a žalobcem v této věci (jako žalovaným), pod bodem 49. Po 14. prosinci 2001 proto pohledávka č. 1 existovala jen ve výši 3 200 000 Kč, pohledávka č. 2 jen ve výši 319 600 000 Kč a pohledávka č. 3 již neexistovala vůbec. Po uvedeném dni se tyto pohledávky také již nemohly zvyšovat o úroky, úroky z prodlení nebo o další příslušenství. Je pravdou, že zákon nestanoví povinnost věřitele ocenit zajištění znaleckým posudkem, ale pokud tak neučiní, musí nést nepříznivé důsledky svého dispozitivního subjektivního chování; potud žalobce poukazuje na usnesení Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 1999, sp. zn. I. ÚS 435/99, uveřejněné pod číslem 71/1999 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, a analogicky na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2004, sp. zn. 29 Odo 176/2004, uveřejněný pod číslem 72/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „Sb. rozh. obč.“). [11] Na výše uvedeném základě žalobce dovozuje, že mu vznikl nárok na vydání bezdůvodného obohacení v rozsahu tvořeném platbami na zaniklou část pohledávek, když obecně platí, že je-li plněno na základě právního titulu, který odpadl, nebo bez právního důvodu, má osoba, které bylo plněno, povinnost takové plnění vydat. [12] Do doby, než došlo k postoupení pohledávek, plnil žalobce na tyto pohledávky přihlášené jako přednostní tak, že uhradil postupem dle § 330 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“): a/ na pohledávku č. 1 celkem částku 176 100 000 Kč, z toho 82 061 474,28 Kč na jistinu a 94 038 525,72 Kč na její příslušenství; b/ na pohledávku č. 2 celkem částku 182 121 025,87 Kč, a to celou na její příslušenství; c/ na pohledávku č. 3 celkem částku 63 911 100,06 Kč a 909 743,96 EUR (v pozdějším průběhu řízení žalobce doplnil, že částky 29 336 033,33 Kč a 818 067,01 EUR byly hrazeny na jistinu a částky 34 575 066,73 Kč a 91 676,95 EUR na její příslušenství). [13] Vzhledem k tomu, že v rozsahu zajištění nebyly přihlášené pohledávky rozděleny na jistinu a příslušenství, provedl žalobce toto rozdělení pro účely určení výše bezdůvodného obohacení podle poměru, v jakém bylo příslušenství pohledávek k jistině u původně přihlášených pohledávek. Podle tohoto poměru tak: a/ u pohledávky č. 1 z celkem přihlášených 1 907 346 930,98 Kč (100 %) jistině ve výši 1 532 080 098,88 Kč odpovídalo 80,33 % a příslušenství ve výši 375 266 272,10 Kč 19,67 %; podle tohoto poměru pak existující výši pohledávky (3 200 000 Kč) po částečném zániku pohledávky odpovídalo 2 570 560 Kč na jistině (80,33 %) a 629 440 Kč na příslušenství (19,67 %); b/ u pohledávky č. 2 z celkem přihlášených 1 418 006 583,49 Kč (100 %) jistině ve výši 1 200 000 000 Kč odpovídalo 84,63 % a příslušenství ve výši 218 006 583,49 Kč 15,37 %; podle tohoto poměru pak existující výši pohledávky (319 600 000 Kč) po částečném zániku pohledávky odpovídalo 270 477 480 Kč na jistině (84,63 %) a 49 122 520 Kč na příslušenství (15,37 %); c/ u pohledávky č. 3 není třeba žádné rozlišení činit, jelikož její výše je nulová. [14] Bezdůvodné obohacení se pak rovná rozdílu mezi skutečně zaplacenou částkou na jistinu každé pohledávky a na příslušenství každé pohledávky a existující nezaniklou jistinou a příslušenstvím každé pohledávky. Takto zjištěný rozdíl (přeplatek) činí: a/ u pohledávky č. 1 celkem 172 900 000 Kč (z toho na jistině 79 490 914,28 Kč a na příslušenství 93 409 085,72 Kč); b/ u pohledávky č. 2 celkem 132 998 505,87 Kč (vše na příslušenství); c/ u pohledávky č. 3 celkem 63 911 100 Kč a 909 743,96 EUR. 2. Žalovaný se v řízení bránil (též) poukazem na to, že: [1] Žalovaný přihlásil pohledávky do vyrovnání v souladu s právními předpisy, přičemž žalobce nezpochybnil ani výši pohledávek, ani způsob jejich přihlášení. Věřitelé nejsou povinni ocenit při přihlášení předmět zajištění a podle výsledku ocenění rozlišovat v přihlášce zajištěné a nezajištěné části pohledávek. Takový postup odporuje pravidlu vyjádřenému v § 60 odst. 1 písm. a/ ZKV. Povinnost oceňovat předmět zástavy se nepodává ani z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2000, sp. zn. 21 Cdo 297/99, uveřejněného pod číslem 16/2001 Sb. rozh. obč., ve kterém Nejvyšší soud zdůraznil, že i oddělení věřitelé jsou povinni přihlásit své pohledávky do vyrovnání, čímž mimo jiné vyvrátil názor, že oddělení věřitelé jsou povinni odlišit „zajištěnou“ a „nezajištěnou“ část pohledávky. [2] Žalovaný pro potřeby ustanovení § 58 odst. 2 písm. d/ ZKV označil, do jaké maximální výše očekává uhrazení pohledávek z práva na oddělené uspokojení. Přitom je zřejmé, že v době přihlášení pohledávky do vyrovnání nelze přesně určit, kdy a do jaké míry bude pohledávka uspokojena z práva na oddělené uspokojení, a to tím spíše, že během vyrovnání ani po jeho skončení nemusí vůbec dojít k realizaci zástavního práva. Lze proto dovodit, že je na úvaze odděleného věřitele, jak odhadne maximální výši části pohledávky, která nebude uspokojena z práva na oddělené uspokojení a za kterou pak hlasuje ve vyrovnání (čemuž odpovídá i argumentace v usnesení o potvrzení vyrovnání). [3] Ustanovení § 63 odst. 1 poslední věty ZKV (ve znění účinném od 25. října 2000) o zániku pohledávek není použitelné na vyrovnání povolené žalobci dne 15. září 2000, takže k zániku části pohledávek způsobem popsaným v žalobě nedošlo (ani dojít nemohlo). Ostatně, označené ustanovení neupravuje následky v něm uvedené pro případy, kdy je veden spor o pravost, výši nebo způsob přihlášení pohledávky; sankcionuje pouze ty věřitele, kteří svou pohledávku nepřihlásili včas. Přitom žalovaný odkazuje i na rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 26. srpna 1999, sp. zn. 25 Co 406/99, uveřejněný v časopise Soudní rozhledy číslo 1, ročník 2000, podle kterého: „Pravomocné skončení vyrovnacího řízení má jiné právní následky pro pohledávky, které byly předmětem vyrovnacího řízení, a jiné pro ty, které jeho předmětem nebyly. Pohledávky, které byly předmětem vyrovnacího řízení, se uspokojují jen částkou stanovenou ve vyrovnání, a povinnost dlužníka zaplatit neuhrazený zbytek zaniká (§ 63 odst. 1 ZKV). Pohledávky, které předmětem vyrovnacího řízení nebyly, však nadále trvají. To vyplývá z ustanovení § 63 ZKV, které nestanoví pro tyto pohledávky žádný zvláštní režim. Z toho tedy pak vysvítá, že po skončení vyrovnání je jejich osud stejný jako před jeho zahájením.“ [4] Rozhodčí nález ze dne 20. října 2004 je důsledkem sporu mezi mateřskou a dceřinou společností, účelově vyrobeného se záměrem oslabit procesní postavení žalovaného a není pro žalovaného závazný. Rozhodčím nálezem ze dne 8. prosince 2004, sp. zn. Rsp 160/04, naopak rozhodčí soud zamítl žalobu společnosti VH vůči žalovanému. 3. Obvodní soud pro Prahu 7, jehož věcnou příslušnost k projednání sporu založilo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. prosince 2006, č. j. Ncp 3090/2006-225, (dále též jen „obvodní soud“) rozsudkem ze dne 28. ledna 2009, č. j. 26 C 20/2007-269: [1] Zamítl žalobu v plném rozsahu (bod I. výroku). [2] Rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku). 4. Obvodní soud již o věci rozhodoval na místě žalovaného s Českou republikou – Ministerstvem financí, která se stala procesním nástupcem původního žalovaného (jenž zanikl 31. prosince 2007) na základě usnesení obvodního soudu ze dne 28. května 2008, č. j. 26 C 20/2007-238. 5. K odvolání žalobce Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 24. června 2009, č. j. 18 Co 207/2009-306: [1] Potvrdil rozsudek obvodního soudu ze dne 28. ledna 2009 (první výrok). [2] Rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). 6. K dovolání žalobce Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 21. prosince 2011, č. j. 29 Cdo 5026/2009-335 [posléze uveřejněným pod číslem 69/2012 Sb. rozh. obč. (dále též jen „R 69/2012“)], zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil obvodnímu soudu k dalšímu řízení. 7. R 69/2012 bylo uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek s následujícími právními větami, které jednak v projednávané věci stále představují závazný právní názor Nejvyššího soudu, jednak jde obecně o ustálenou rozhodovací praxi na dané téma: [1] Nárokem odděleného věřitele, který ve smyslu ustanovení § 60 odst. 1 písm. a/ ZKV (v rozhodném znění) nemůže být dotčen vyrovnáním, je ve shodě s ustanovením § 28 odst. 1 uvedeného zákona „právo odděleného věřitele, aby jeho pohledávka byla uspokojena ze zpeněžení věci, práva nebo pohledávky, jimiž byla zajištěna“. [2] Zástavní věřitel, který je i osobním věřitelem dlužníka (jenž je současně dlužníkem zástavním) ve vyrovnacím řízení vedeném podle zákona o konkursu a vyrovnání, má po skončení vyrovnání splněného dlužníkem jen právo na uspokojení osobní pohledávky ze zástavy, nikoliv již z jiného dlužníkova majetku. Osobní závazek dlužníka vůči tomuto věřiteli zanikl v rozsahu, v němž dlužník nebyl k jeho plnění povinen podle obsahu vyrovnání (stejně jako ostatní dlužníkovy osobní závazky), splněním potvrzeného vyrovnání. [3] Je-li osobní pohledávka zástavního věřitele vůči osobnímu dlužníku, jenž je současně zástavním dlužníkem, podle stavu ke dni, kdy nabylo právní moci usnesení o povolení vyrovnání takovému dlužníku, nižší než hodnota zástavy, která ji zajišťuje, nelze částku, o kterou výtěžek zpeněžení zástavy převýší takto určenou pohledávku, použít na úhradu úroků a úroku z prodlení, které měly přirůst k zajištěné pohledávce v době od právní moci usnesení o povolení vyrovnání; právo na toto příslušenství zaniklo všem věřitelům vůči dlužníku dnem právní moci usnesení o potvrzení vyrovnání (které bylo následně i splněno). 8. Rozsudkem ze dne 23. října 2013, č. j. 26 C 20/2007-436, obvodní soud: [1] Zamítl žalobu v plném rozsahu (bod I. výroku). [2] Rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku). 9. K odvolání žalobce odvolací soud rozsudkem ze dne 7. května 2014, č. j. 18 Co 139/2014-461: [1] Potvrdil rozsudek obvodního soudu ze dne 23. října 2013 (první výrok). [2] Rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). 10. K dovolání žalobce Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 31. října 2017, č. j. 29 Cdo 4659/2014-498, (opět) zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil obvodnímu soudu k dalšímu řízení se závazným právním názorem ohledně právního posouzení nároku žalobce coby nároku na vydání bezdůvodného obohacení v režimu obchodního zákoníku, vyjádřeným v odst. [39]: „Plnění, které (vyrovnací) dlužník poskytl věřiteli na úhradu svého obchodního závazku (dluhu z obchodního závazkového vztahu) v rozsahu, ve kterém tento (obchodní) závazek (dluh) zanikl splněním potvrzeného vyrovnání, je plněním bez právního důvodu (plněním na domněle existující dluh, jenž předtím zanikl splněním potvrzeného vyrovnání); srov. § 451 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku. […] Promlčení práva na vydání bezdůvodného obohacení se v takovém případě posuzuje podle obchodního zákoníku“. 11. Rozsudkem ze dne 24. června 2019, č. j. 26 C 20/2007-581, ve znění usnesení ze dne 19. září 2019, č. j. 26 C 20/2007-598, obvodní soud: [1] Uložil žalovanému zaplatit žalobci do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částky 369 809 605,93 Kč a 909 743,96 EUR, vždy s příslušenstvím tvořeným specifikovaným zákonným úrokem z prodlení za dobu od 27. dubna 2006 do zaplacení (bod I. výroku). [2] Rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku). 12. Obvodní soud již jednal a o věci rozhodl se společností VH na místě žalobce, a to na základě usnesení obvodního soudu o procesním nástupnictví ze dne 31. května 2018, č. j. 26 C 20/2007-521. 13. Obvodní soud – vycházeje z ustanovení § 28 odst. 1, § 52 odst. 2 písm. f/, § 53 odst. 2, § 57 odst. 1, § 60 odst. 1 písm. a/ a § 53 ZKV (ve znění účinném do 24. října 2000) a z ustanovení § 451 a § 458 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a dovolávaje se závěrů formulovaných v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2007, sp. zn. 29 Odo 1756/2006, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 6, ročník 2007, pod číslem 94, a ve zrušujících rozsudcích Nejvyššího soudu v této věci – dospěl po provedeném dokazování k následujícím závěrům: 14. Žalobce (správně právní předchůdce žalobce) jako vyrovnací dlužník poskytl žalovanému (správně právnímu předchůdci žalovaného) plnění na úhradu dluhu z obchodního závazkového vztahu v rozsahu, v němž dluh zanikl splněním potvrzeného vyrovnání; šlo tedy o plnění bez právního důvodu, neboť po skončení vyrovnání měl žalovaný pouze právo na uspokojení pohledávek ze zpeněžení zástavy (v rozsahu určeném hodnotou zástavy). Osobní závazek dlužníka (žalobce) vůči tomuto věřiteli (žalovanému) zanikl splněním potvrzeného vyrovnání v rozsahu, v němž žalovaný nebyl povinen k jeho splnění podle obsahu vyrovnání. 15. Vyrovnání se netýkala pouze zástavní pohledávka. Z ustanovení § 53 odst. 2 ZKV vyplývá, že úroky, včetně úroků z prodlení ode dne, kdy povolení vyrovnání nabylo právní moci, jsou z vyrovnání vyloučeny a právo na ně zaniká dnem, kdy nabylo právní moci usnesení o potvrzení vyrovnání, což se týká všech pohledávek, včetně těch s právem na oddělené uspokojení. 16. Žalobcův nárok je (tedy) důvodný, neboť po skončení vyrovnání plnil žalovanému na pohledávky, které měly být uspokojeny pouze ze zástavy (z nemovitostí). 17. Obvodní soud nepřikročil k zadání znaleckého posudku, jenž by určil hodnotu zástav, když má (na základě výše uvedeného) za to, že veškerá žalobcova plnění žalovanému v době od 30. dubna 2002 do 27. června 2003 (422 132 126 Kč a 909 743,96 EUR) byla plněním bez právního důvodu (žalobce mohl požadovat i více). 18. Námitka promlčení vznesená žalovaným není důvodná. 19. K odvolání žalovaného Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 22. ledna 2020, č. j. 18 Co 299/2019-645: [1] Změnil rozsudek obvodního soudu ze dne 24. června 2019, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 19. září 2019, tak, že žalobu zamítl (první výrok). [2] Rozhodl o nákladech řízení před soudy všech stupňů (druhý výrok). 20. Odvolací soud již jednal a o věci rozhodl se společností VTK NCA a. s. na místě žalobce, a to na základě usnesení, které vyhlásil (aniž je následně písemně vyhotovil, uváděje, že je odůvodní v rámci rozhodnutí o věci samé) v průběhu odvolacího jednání, jež se konalo dne 22. ledna 2020 (č. l. 642 p. v.). 21. K dovolání žalobce Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 18. února 2021, č. j. 29 Cdo 1609/2020-605 (správně č. l. 673), zrušil rozsudek odvolacího soudu, věc mu vrátil k dalšímu řízení a nařídil, aby věc projednal a rozhodl senát, jehož členy nebudou JUDr. Marcela Kučerová, Mgr. RNDr. Jana Zaoralová a JUDr. Jan Pavlíček (neboť odvolací soud nerespektoval závazný právní názor Nejvyššího soudu obsažený v předchozích zrušujících rozsudcích). 22. Kromě poukazu na svá předchozí rozhodnutí a právní názory tam vyslovené Nejvyšší soud dále vysvětlil následující: [1] Od 11. listopadu 2000, kdy nabylo právní moci usnesení o povolení vyrovnání dlužníka, zaniklo žalovanému v souladu s § 53 odst. 2 ZKV právo požadovat po žalobci jakoukoli úhradu těch úroků a úroků z prodlení, které by měly přirůst k pohledávkám č. 1 až 3 v době od 11. listopadu 2000. Jakákoli částka, kterou žalovaný přijal od dlužníka na úhradu takového příslušenství, byla bezdůvodným obohacením žalovaného na úkor žalobce; v uvedeném rozsahu by šlo o plnění bez právního důvodu (§ 451 odst. 2 obč. zák.). [2] Částkou, k jejíž úhradě žalovanému za účelem uspokojení pohledávek č. 1 až 3 byl (měl být) dlužník povinen podle potvrzeného vyrovnání, je pouze částka (vyrovnací kvóta), k jejíž úhradě žalovanému (jeho právními předchůdci) zavazuje dlužníka usnesení konkursního soudu o potvrzení vyrovnání ze dne 3. srpna 2001 (srov. jeho opis na č. l. 18-60). [3] V rozsahu, v němž usnesení o potvrzení vyrovnání neukládalo dlužníku uspokojit pohledávky č. 1 až 3 zajištěné zástavním právem váznoucím na nemovitostech dlužníka (pohledávky, k nimž právnímu předchůdci žalovaného náleželo ve smyslu § 28 odst. 1 ZKV právo na oddělené uspokojení z titulu zástavního práva), zůstalo takovému oddělenému věřiteli po skončení vyrovnání splněného dlužníkem pouze právo na uspokojení pohledávek č. 1 až 3 v neuhrazeném rozsahu ze zpeněžení zástavy. [4] Podle literatury i ustálené judikatury je přitom „zástavní pohledávka“ rovněž peněžitou pohledávkou, jejíž omezení spočívá v tom, že může být uspokojena pouze z výtěžku zpeněžení zástavy. Jinak řečeno, po skončení vyrovnání a poté, kdy dlužník splnil vyrovnání způsobem uvedeným v usnesení, jímž konkursní soud vyrovnání potvrdil, je vztah odděleného věřitele vůči dlužníku (jenž předtím byl i osobním dlužníkem) se zřetelem k povaze zajištění (zástavní právo) pouze vztahem zástavního věřitele k zástavnímu dlužníku. [5] S přihlédnutím k tomu, že podle žalobních tvrzení měl žalobce v době do 27. června 2003 uhradit žalovanému na uspokojení pohledávek č. 1 až 3 více, než činila hodnota zástavy, je vzhledem k ustanovení § 3073 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), zjevné, že pro posouzení zániku zástavního práva složením obvyklé ceny zástavy se použijí právní předpisy účinné před 1. lednem 2014. Zástavní pohledávka přitom mohla zaniknout i tím, že zástavní dlužník postupně uhradí (splatí) zástavnímu věřiteli obvyklou cenu zástavy, čímž při současném zachování zástavy pro sebe přivodí zánik zástavního práva (srov. § 151g obč. zák. ve znění účinném do 31. prosince 2000, § 170 odst. 5 obč. zák. ve znění účinném od 1. ledna 2001 do 31. prosince 2001, § 170 odst. 1 písm. e/ obč. zák. ve znění účinném od 1. ledna 2002 do 31. prosince 2013). [6] Jestliže žalobce (jeho právní předchůdce) po skončení splněného vyrovnání žalovanému (jeho právnímu předchůdci) plnil na úhradu pohledávek č. 1 až 3 zajištěných zástavním právem, pak v rozsahu, v němž takto uhrazená částka převýšila obvyklou cenu zástavy, se žalovaný (jeho právní předchůdce) jejím přijetím bezdůvodně obohatil na úkor žalobce (jeho právního předchůdce); v uvedeném rozsahu by již šlo o plnění bez právního důvodu (§ 451 odst. 2 obč. zák.). 23. Městský soud následně písemně vyhotovil usnesení o procesním nástupnictví ze dne 22. ledna 2020. č. j. 18 Co 299/2019-686, které nabylo právní moci dne 5. května 2021. 24. V novém odvolacím řízení Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 1. června 2021, č. j. 18 Co 299/2019-705, ve znění (opravného) usnesení ze dne 26. července 2021, č. j. 18 Co 299/2019-726: [1] Potvrdil rozsudek obvodního soudu (první výrok). [2] Rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). 25. Odvolací soud dospěl k závěru, že po splnění potvrzeného vyrovnání dlužníkem (právním předchůdcem žalobce) mohl právní předchůdce žalovaného požadovat splnění předmětných pohledávek pouze ze zástavy, což se nestalo. S ohledem na výslovné ujednání stran došlo k zániku zástavního práva podle § 170 odst. 1 písm. f/ obč. zák., ve znění účinném od 1. ledna 2002 do 31. prosince 2013, tj. písemnou smlouvou uzavřenou mezi zástavním věřitelem a zástavním dlužníkem dne 29. března 2002 [dále též jen „smlouva ze dne 29. března 2002“] (z níž obvodní soud neučinil žádná zjištění a kterou odvolací soud zopakoval dokazování). Plnění poskytnuté po splnění potvrzeného vyrovnání právním předchůdcem žalobce právnímu předchůdci žalovaného je proto plněním bez právního důvodu ve smyslu § 451 odst. 2 obč. zák., které žalobce důvodně požaduje vydat. 26. Obvodní soud následně usnesením ze dne 30. července 2021, č. j. 26 C 20/2007-729, ve znění (opravných) usnesení ze dne 6. září 2021, č. j. 26 C 20/2007-738, a ze dne 15. září 2021, č. j. 26 C 20/2007-745, opravil bod I. výroku rozsudku ze dne 24. června 2019 ohledně přesné specifikace příslušenství přiznané pohledávky (výše úroku z prodlení). 27. K dovolání žalovaného Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 31. ledna 2022, č. j. 29 Cdo 3278/2021-767, (opět) zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení se závazným právním názorem, podle něhož obsah smlouvy „o vypořádání a úpravě některých dalších vztahů“ uzavřené dne 29. března 2002 mezi původním žalovaným (coby vypořádacím agentem), původním žalobcem (coby prodávajícím) a společností OSINEK, a. s. (coby kupujícím) nenabízí žádný podklad pro závěr, že zástavní právo mělo na základě této dohody zaniknout (podle § 170 odst. 1 písm. f/ obč. zák., ve znění účinném od 1. ledna 2002), aniž by zástavní věřitel vyžadoval jakoukoli protihodnotu. Vůle původního žalobce a původního žalovaného byla naopak výslovně projevena tak, že v rovině právní má přivodit zánik zástavního práva (až) úhrada částky, na níž se smluvní strany shodly jako na obvyklé ceně zástavy, tedy až právní skutečnost předjímaná ustanovením § 170 odst. 1 písm. e/ obč. zák., ve znění účinném od 1. ledna 2002. Měl-li odvolací soud pochybnosti o významu takového písemně zachyceného projevu vůle, bylo na něm, aby prověřil vůli jednajících stran v intencích výkladových pravidel určených ustanovením § 35 odst. 2 obč. zák. a zásad pro výklad právních úkonů formulovaných Nejvyšším soudem a Ústavním soudem. Obvyklá cena zástavy, kterou zástavní dlužník nebo zástavce hradí zástavnímu věřiteli, aby tím ve smyslu ustanovení § 170 odst. 1 písm. e/ obč. zák. přivodil zánik zástavního práva, může být přitom stanovena jakýmkoliv postupem způsobilým vyjádřit, jaká cena by byla v době složení dosažena při prodeji zástavy s dodržením případných cenových předpisů o regulaci cen, a tedy rovněž dohodou, uzavřenou na straně jedné mezi osobou, která ji hodlá složit (zástavním dlužníkem nebo zástavcem), a mezi zástavním věřitelem na straně druhé. 28. Nejvyšší soud zároveň dodal (odkazuje přitom na rozsudek ze dne 29. srpna 2013, sp. zn. 29 Cdo 817/2012, uveřejněný v časopise Soudní judikatura, číslo 11, ročníku 2014, pod číslem 123), že zajišťuje-li podle zástavní smlouvy pohledávku zástavního věřitele více nemovitostí a není-li ujednáno něco jiného, může zástavní dlužník nebo zástavce přivodit zánik zástavního práva dle § 170 odst. 1 písm. e/ obč. zák. pouze tehdy, složí-li zástavnímu věřiteli obvyklou cenu všech takto zastavených nemovitostí; složením obvyklé ceny jedné z několika takto zastavených nemovitostí zástavní právo vůči této jedné nemovitosti nezaniká. 29. V novém odvolacím řízení Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 18. října 2022, č. j. 18 Co 299/2019-879: [1] Potvrdil rozsudek obvodního soudu v bodě I. výroku co do částek 10 109 605,93 Kč s příslušenstvím a 705 227,21 EUR s příslušenstvím, jinak jej změnil tak, že se žaloba ve zbývající části (co do částek 359 700 000 Kč s příslušenstvím a 204 516,75 EUR s příslušenstvím) zamítá (první výrok). [2] Rozhodl o nákladech řízení před soudy všech stupňů (druhý výrok). 30. Odvolací soud – poté, co zrekapituloval dosavadní průběh řízení včetně důvodů R 69/2012 a navazujících zrušujících rozhodnutí Nejvyššího soudu v projednávané věci, a poté, co částečně zopakoval dokazování – odkazuje na ustanovení § 28 odst. 1 a 5, § 53 odst. 2 a § 60 odst. 1 písm. e/ ZKV, ustanovení § 151g obč. zák., ve znění účinném do 31. prosince 2000, § 170 odst. 1 písm. a/, c/, e/ a f/ obč. zák., ve znění účinném od 1. ledna 2002 do 31. prosince 2013 (odvolací soud na více místech odůvodnění svého rozhodnutí zjevnou písařskou chybou zaměnil ustanovení § 170 obč. zák. za ustanovení § 107 či § 117 obč. zák.), § 170 odst. 5 obč. zák., ve znění účinném od 1. ledna 2001 do 31. prosince 2001, a § 451 odst. 2 obč. zák., ustanovení § 3073 o. z., a ustanovení § 118a a § 213 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), dále na článek V bod 1. zákona č. 367/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, na zákon č. 239/2001 Sb., o České konsolidační agentuře a o změně některých zákonů (zákon o České konsolidační agentuře), jakož i na (blíže označenou) judikaturu Nejvyššího soudu, dospěl k následujícím skutkovým zjištěním a právním závěrům: 31. Podle smlouvy ze dne 29. března 2002 měl právní předchůdce žalobce zaplatit právnímu předchůdci žalovaného částku 315 700 000 Kč, která podle tržního ocenění a shodného prohlášení právních předchůdců účastníků odpovídala tehdejší hodnotě zástavy; podle dohody mělo dojít k zániku zástavního práva, a to s výslovným odkazem na § 170 odst. 1 písm. f/ o. s. ř. Zároveň bylo dohodnuto, že platbami dojde k úhradě pohledávky č. 1 ve výši 176 100 000 Kč a pohledávky č. 2 ve výši 139 600 000 Kč a zároveň měly být platby započítány postupně na úroky z prodlení, úroky a poté na jistinu. 32. Po poučení podle § 118a o. s. ř. dané oběma účastníkům a doplněném dokazování odvolací soud po skutkové stránce uzavřel, že na pohledávku č. 1 žalobce uhradil částku 176 100 000 Kč a na pohledávku č. 2 částku 182 121 025,80 Kč (čtyřmi platbami z různých zdrojů); žalobce hradil z různých zdrojů i další částky (3 783 864,13 Kč, 24 035 346,51 Kč, 18 000 000 Kč, 10 000 000 Kč, 417 841,07 Kč, 340 715,02 Kč, 7 333 333,33 Kč a 204 516,75 EUR). 33. Po splnění potvrzeného vyrovnání dlužníkem (právním předchůdcem žalobce) mohl zástavní věřitel (právní předchůdce žalovaného), který byl současně i osobním věřitelem, po dlužníku (který byl jeho osobním i zástavním dlužníkem), požadovat uspokojení pohledávek č. 1 až 3 v neuhrazeném rozsahu ze zpeněžení zástavy (§ 28 odst. 1 a § 60 odst. 1 písm. a/ ZKV); k zániku zástavního práva mohlo dojít podle § 170 odst. 1 písm. e/ obč. zák., ve znění účinném od 1. ledna 2002 do 31. prosince 2013, složením obvyklé ceny zástavním dlužníkem (namísto zpeněžením zástavy). V dané věci se tak stalo co do částek 359 700 000 Kč a 204 516,75 EUR. 34. Konkrétně jde o částku 176 100 000 Kč, která byla sjednaná ve smlouvě ze dne 29. března 2002 a použita na úhradu „existující“ pohledávky č. 1, která v tomto rozsahu zanikla splněním (právní předchůdce žalovaného se přijetím částky bezdůvodně neobohatil); ohledně pohledávky č. 2 jde ze stejných důvodů o částku 139 600 000 Kč. 35. Další částky (12 216 135,87 Kč, 3 783 864,13 Kč, 18 000 000 Kč, 10 000 000 Kč a 204 516,75 EUR), pak byly určeny na úhradu „existující“ pohledávky č. 2 a zčásti pohledávky č. 3, které v tomto rozsahu rovněž zanikly splněním; „došlo ke zpeněžení zástav“ za obvyklou cenu a provedenými úhradami neobdržel právní předchůdce žalovaného více, než kolik činila výše těchto zajištěných pohledávek. Všechny uvedené částky přitom byly použity na úhradu jistiny a plnění, které právní předchůdce žalované obdržel, nebylo vyšší než hodnota zástav k datu jejich prodeje; proto ani zde se právní předchůdce žalovaného bezdůvodně neobohatil. Žaloba je tak důvodná jen ohledně částek 10 109 605,93 Kč s příslušenstvím a 705 227,21 EUR s příslušenstvím, ohledně nichž byly pohledávky uspokojovány „nikoli ze zástavy, ale z jiného dlužníkova majetku“. 36. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 o. s. ř., argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby je Nejvyšší soud změnil v tom duchu, že se rozsudek obvodního soudu potvrzuje, popřípadě aby je zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. 37. V mezích uplatněného dovolacího důvodu dovolatel argumentuje ve prospěch závěru, že smlouva ze dne 29. března 2002 nemá náležitosti a není určitým právním jednáním „ve všech podstatných směrech“. Odkazuje přitom na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. dubna 2010, sp. zn. 21 Cdo 924/2009, z něhož se podává, že dohodu o stanovení obvyklé ceny zástavy může za dlužníka v konkursu uzavřít toliko správce konkursní podstaty. Odvolacímu soudu dále vytýká, že se nezabýval vůlí smluvních stran a popisuje širší okolnosti uzavření smlouvy. Podle přílohy E smlouvy ze dne 29. března 2002 se vypořádání týkalo i jiných pohledávek než pohledávek přihlášených právním předchůdcem žalovaného do vyrovnacího řízení. Částku 315 700 000 Kč nelze pokládat za ujednání o obvyklé ceně zástav zajišťujících některou z vypořádávaných pohledávek, a to již proto, že smlouva nerozlišuje, které zástavy byly takto oceněny, případně jak se měla celková částka „rozvrhnout“; bez toho nelze rozlišit, jaká hodnota zajištění se podle smluvních stran měla týkat pohledávek č. 1 až 3 (a nikoliv i pohledávek ostatních). Zároveň byla v příloze F smlouvy uvedena i další zástavní práva zřízená pro jiné pohledávky dalšími zástavními smlouvami (ze dne 21. listopadu 1997 a ze dne 1. dubna 1998). Dovolatel nadále setrvává na tom, že hodnota zajištění pohledávky č. 3 byla „zjevně nulová“ s ohledem na její horší pořadí zástavního práva ve vztahu k pohledávce č. 2. Částky 18 000 000 Kč a 10 000 000 Kč získané kupní smlouvou ze dne 9. srpna 2002 nemohly představovat obvyklou cenu zástavy, neboť zástavní právo ve prospěch pohledávek č. 1 až 3 nebylo zřízeno ke všem převáděným pozemkům. 38. Dále dovolatel namítá, že právní předchůdce žalovaného měl po skončení vyrovnání právo na uspokojení pohledávek č. 1 až 3 v neuhrazeném rozsahu pouze ze zpeněžení zástavy, tedy maximálně do výše hodnoty zástavy. Platby učiněné v oboustranném omylu nad tuto hodnotu představují bezdůvodné obohacení žalovaného, kterého se dovolatel nadále domáhá; odvolací soud nadto v rozporu s ujednáním čl. V bodu 5.1 smlouvy ze dne 29. března 2002, jakož i s § 330 odst. 2 obch. zák. dospěl k závěru, že platbami bylo plněno výhradně na jistinu pohledávek. 39. Vzhledem k tomu, že věc posoudil odlišně od soudu prvního stupně, má dovolatel zato, že měl odvolací soud účastníky seznámit se změnou právního posouzení a poučit je podle § 213b a § 118a o. s. ř. 40. Žalovaný ve vyjádření navrhl odmítnout dovolání jako nepřípustné. 41. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění. 42. Dovolání, které nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř., je přípustné podle § 237 o. s. ř., když pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř. a v posouzení dovoláním předestřených právních otázek je napadené rozhodnutí v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, kterou představují zejména jeho předchozí zrušovací rozsudky v projednávané věci. 43. Nejvyšší soud nepovažuje za nutné, aby na tomto místě znovu rozváděl právní závěry vyslovené v předchozích rozhodnutích v projednávané věci, kterými opakovaně rušil rozhodnutí soudu prvního stupně a odvolacího soudu, když postačuje odkázat na podrobnou naraci shora. Odvolací soud se jimi nadále neřídil důsledně a pro své rozhodnutí si ani neobstaral dostatečný skutkový podklad. 44. Pro přehlednost Nejvyšší soud rekapituluje podstatu projednávané věci: [1] Po skončení vyrovnání splněného dlužníkem zůstalo právnímu předchůdci žalovaného coby oddělenému věřiteli pouze právo na uspokojení pohledávek č. 1 ve výši 503 900 000 Kč, č. 2 ve výši 1 367 324 772,14 Kč a č. 3 ve výši 446 050 568,50 Kč; uvedené částky nemohly být nadále navyšovány o jakékoliv příslušenství. Pohledávky bylo přitom možno uspokojit jen ze zpeněžení zástav (z výtěžku zpeněžení předmětu zajištění takových pohledávek), popřípadě tím, že právní předchůdce žalobce složil obvyklou cenu zástavy (§ 170 písm. e/ obč. zák. ve znění účinném od 1. ledna 2002 do 31. prosince 2013), ať již jednostranně nebo na základě dohody zástavního věřitele se zástavním dlužníkem, jíž byla taková obvyklá cena určena; úhradou takto sjednané částky zástavní právo zaniká. [2] Jakékoliv plnění na úhradu pohledávek č. 1 až 3 zajištěných zástavním právem v rozsahu, v němž takto uhrazená částka převýší obvyklou cenu zástavy, představuje bezdůvodné obohacení žalovaného (jeho právního předchůdce), neboť jde o plnění bez právního důvodu (§ 451 odst. 2 obč. zák.) stejně jako jakákoli částka, která by měla přirůst k pohledávkám č. 1 až 3 v době od 11. listopadu 2000 a kterou žalovaný přijal od dlužníka na úhradu takového příslušenství. [3] Dovolatel (jeho právní předchůdce) uhradil na pohledávku č. 1 částku 176 100 000 Kč, na pohledávku č. 2 částku 182 121 025,87 Kč a na pohledávku č. 3 částky 63 911 100,06 Kč a 909 743,96 EUR. Provedení plateb v této výši učinil žalovaný nesporným [viz např. bod 4 vyjádření ze dne 16. listopadu 2012 (č. l. 368) a bod 17 doplnění odvolání ze dne 22. srpna 2019 (č. l. 593)]; nadto činil odvolací soud k těmto platbám dokazování, když dovolatel k jeho výzvě rozčlenil i jednotlivé dílčí platby [viz vyjádření ze dne 27. září 2022 (č. l. 843)]. [4] Již ze žalobních tvrzení se podává, že jednotlivé pohledávky byly zajištěny na základě zástavních smluv: - k pohledávce č. 1 smlouvou ze dne 3. března 1997 k nemovitostem v katastrálním území XY, - k pohledávce č. 2 smlouvami ze dne 10. května 1999 a ze dne 1. října 1999 k nemovitostem v katastrálním území XY, smlouvou ze dne 13. července 1998 k nemovitostem v katastrálním území XY, XY, XY, XY, XY a XY a dále smlouvou ze dne 21. srpna 1998 k nemovitostem v katastrálním území XY, - k pohledávce č. 3 smlouvami ze dne 10. května 1999 a ze dne 1. října 1999 k nemovitostem v katastrálním území XY a dále smlouvou ze dne 4. září 1998 k nemovitostem v katastrálním území XY, XY, XY, XY, XY a XY. [5] Žalovaný v rámci procesní obrany specifikoval, k jakým konkrétním nemovitostem bylo zástavní právo zřízeno jednotlivými zástavními smlouvami ve prospěch jednotlivých pohledávek č. 1 až 3 a označil důkazy k prokázání svých tvrzení [viz bod 5 vyjádření ze dne 16. listopadu 2012 (č. l. 368-372)]. Zároveň specifikoval, jakým způsobem byly některé z uvedených nemovitostí zpeněžovány, respektive zda došlo ke složení obvyklé ceny zástavy a označil důkazy k prokázání svých tvrzení [viz body 7-10 téhož vyjádření (č. l. 374-377)]. 45. Ohledně výkladu smlouvy ze dne 29. března 2002 nemá Nejvyšší soud důvod odchylovat se od svého právního názoru vyjádřeného v posledním zrušovacím rozsudku ze dne 31. ledna 2022, podle něhož je vůle smluvních stran v čl. V. bodu 5.1 výslovně projevena tak, že se smluvní strany dohodly na obvyklé ceně zástavy (§ 170 odst. 1 písm. e/ obč. zák.); pokyn odvolacímu soudu, aby prověřil vůli jednajících stran v intencích výkladových pravidel určených § 35 odst. 2 obč. zák. a zásad pro výklad právních úkonů formulovaných judikaturou, byl určen jen pro případ, kdyby u odvolacího soudu přetrvávaly pochybnosti o tom, zda nejde o dohodu, která má přivodit zánik zástavního práva „bez dalšího“ podle dle § 170 odst. 1 písm. f/ obč. zák. Zároveň je zjevně bezdůvodná námitka dovolatele, že smlouvu měl uzavírat „správce konkursní podstaty“ v době po pravomocném skončení vyrovnacího řízení. 46. Jakkoli lze s dovolatelem souhlasit, že smlouva ze dne 29. března 2002 měla za cíl vypořádat i jiné pohledávky, než o které v daném řízení jde (srov. přílohu E smlouvy), z přílohy F („Zástava Agentury“) se podává, že zajištění pro tyto jiné pohledávky (4/ smlouvu o úvěru č. 714099200011 ze dne 9. února 1999 a 5/ smlouvu o revolvingovém úvěru č. 208295084 ze dne 27. listopadu 1995) se týká stejných nemovitostí, které sloužily jako zástava pro pohledávky č. 1 až 3. Z hlediska určitosti právního úkonu tak obstojí smluvní ujednání v čl. V bodu 5.1, podle něhož se smluvní strany dohodly na obvyklé ceně všech těchto zástav ve výši 315 700 000 Kč, zástavní práva složením této částky zanikají jako celek,přičemž jednoznačné je i smluvní ujednání, že částka 176 100 000 Kč bude hrazena na pohledávku č. 1 a částka 139 600 000 Kč bude hrazena na pohledávku č. 2. Ze skutkových zjištění odvolacího soudu pak plyne, že tyto částky byly skutečně uhrazeny, s tím že šlo o prostředky získané prodejem akcií VÍTKOVICE STEEL, a. s.; zástavní práva k těmto nemovitostem tak zanikla složením obvyklé ceny zástavy. 47. Podle obrany žalovaného sloužily k zajištění pohledávek č. 1 až 3 ale i další zástavy, jejichž hodnotu hodlal prokazovat [viz např. bod 6 vyjádření ze dne 16. listopadu 2022 (č. l. 372-374) a bod 12 až 14 doplnění odvolání ze dne 22. srpna 2019 (č. l. 592 p. v.)]. Odvolací soud sice v odst. 71 odůvodnění (s odkazem na odst. 56, 58 a 59) uvádí, že „došlo ke zpeněžení zástav“ (míněno „jiných“ než těch, kterých se týkala smlouva ze dne 29. března 2002), jeho úvahy jsou však v tomto ohledu nepřezkoumatelné; z odůvodnění napadeného rozhodnutí se nepodává, do jaké míry se odvolací soud zabýval obranou žalovaného, že pohledávky č. 1 až 3 byly zajištěné i dalšími nemovitostmi (a takto byly jako přednostní přihlášeny původním věřitelem do vyrovnání). Není zřejmé, zda zástavy (které z nich) byly zpeněženy, popřípadě byla složena jejich obvyklá cena, či zástavní právo nezaniklo jinak. Srovnáním již zmiňovaných vyjádření žalovaného (č. l. 374-377) a žalobce (č. l. 843-845) lze nazřít, že např. platbu částek 18 000 000 Kč ze dne 10. října 2002 a 10 000 000 Kč ze dne 18. října 2002 žalovaný považuje za složení obvyklé ceny zástav zajišťujících pohledávku č. 2 a 3 (viz bod 8 vyjádření „Zpeněžování zastavených nemovitostí – KD Metalurg“); takové tvrzení však nelze považovat za nesporné [viz vyjádření žalobce (č. l. 845): „Žalobce znovu uvádí, že žádné finanční prostředky nepochází ze zpeněžení zástav (…) veškeré finanční prostředky pocházely z vlastních zdrojů žalobce“ a dovolací argumentaci]. 48. Právní posouzení je tak neúplné, a proto nesprávné. Napadené rozhodnutí neobstálo již v rovině právního posouzení, Nejvyšší soud se proto pro nadbytečnost nezabýval tvrzenou vadou odvolacího řízení, ani dovolací otázkou týkající se započtení plnění na jistinu, popřípadě příslušenství dluhu. 49. Na základě doposud uvedeného Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil (vyjma dovoláním nedotčeného potvrzujícího výroku o věci samé) včetně závislého výroku o nákladech řízení (§ 242 odst. 2 písm. a/ o. s. ř.). Protože důvody pro zrušení platí i pro rozsudek soudu prvního stupně, zrušil v odpovídajícím rozsahu i jej včetně závislého výroku o nákladech řízení a všech opravných usnesení a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. 50. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy závazný (§ 243g odst. 1 věta první za středníkem a § 226 odst. 1 o. s. ř.). V novém řízení soud prvního stupně v prvé řadě posoudí, jaká další zástavní práva (vedle těch, která zanikla složením obvyklé ceny zástav na základě smlouvy ze dne 29. března 2002) byla zřízena k zajištění pohledávek č. 1 až 3 a zda všechna zanikla zpeněžením zástav, popřípadě složením jejich obvyklé ceny (která mohla být určena i dohodou zástavního věřitele a zástavního dlužníka). Jestliže všechna zástavní práva naznačeným způsobem nezanikla, nevyhne se posouzení toho, jaká byla obvyklá cena nezaniklých zástav v době plnění právního předchůdce žalobce, neboť musí poměřit, zda celková uhrazená částka pro každou jednotlivou pohledávku č. 1 až 3 nepřevýšila celkovou obvyklou cenu zástav vztahujících se k dané pohledávce (v tomto rozsahu by šlo o plnění bez právního důvodu podle § 451 odst. 2 obč. zák.) 51. Pro rozhodnutí je rovněž nezbytné, aby soud prvního stupně následně posoudil, zda plnění (v rozsahu, ve kterém bylo ve vztahu k jednotlivým pohledávkám plněno méně než činila obvyklá cena jejich zástav) bylo právním předchůdcem žalobce určeno nebo právním předchůdcem žalovaného započteno na jistinu nebo na příslušenství pohledávek č. 1 až 3; jakákoli částka, která by měla přirůst k pohledávkám č. 1 až 3 v době od 11. listopadu 2000 a kterou by právní předchůdce žalovaného přijal od dlužníka na úhradu takového příslušenství rovněž představuje bezdůvodné obohacení. Přitom vyjde z tvrzení žalobce (viz č. l. 844-845), jaká část plnění měla jít na příslušenství pohledávek, a zohlední přitom § 330 odst. 2 obch. zák., ujednání v čl. V bodu 5.1. smlouvy ze dne 29. března 2002 a neopomene se vypořádat s obranou žalovaného (viz zejména č. l. 377-379). 52. Proti tomu ohledně námitky promlčení postačuje soudu prvního stupně odkázat na odst. 39 odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2017 a ohledně námitky rozporu uplatněného nároku s dobrými mravy na odst. 56 odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 18. února 2021 vydaných v projednávané věci. 53. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacích řízení rozhodne soud prvního stupně v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 25. 3. 2026 Mgr. Hynek Zoubek předseda senátu