MSPH 98 INS 723/2021 211 ICm 1190/2022 29 ICdo 141/2024-154 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Hynka Zoubka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce Ing. Lee Loudy Ph.D., jako insolvenčního správce dlužníka Arca Investments, a. s., se sídlem v Praze 1, Vodičkova 41, PSČ 110 00, zastoupeného JUDr. Tomášem Radou, Ph.D., advokátem, se sídlem v Brně, Šumavská 525/33, PSČ 602 00, proti žalovanému Real Estate Acquisition Company s. r. o., se sídlem v Bratislavě, Tallerova 4, PSČ 811 02, Slovenská republika, identifikační číslo osoby 36332267, zastoupenému Mgr. Robertem Novotným, advokátem, se sídlem v Praze 3, Jeseniova 1151/55, PSČ 130 00, o odpůrčí žalobě, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 211 ICm 1190/2022, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka Arca Investments, a. s., se sídlem v Bratislavě, Plynárenská 7/A, PSČ 821 09, Slovenská republika, identifikační číslo osoby 35975041, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 98 INS 723/2021, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 29. dubna 2024, č. j. 211 ICm 1190/2022, 104 VSPH 205/2024-109 (MSPH 98 INS 723/2021), takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 29. dubna 2024, č. j. 211 ICm 1190/2022, 104 VSPH 205/2024-109 (MSPH 98 INS 723/2021), se zrušuje v té části výroku, jíž odvolací soud změnil rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. prosince 2023, č. j. 211 ICm 1190/2022-75, v bodech I., III., V., VII. a IX. výroku, a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: 1. Rozsudkem ze dne 21. prosince 2023, č. j. 211 ICm 1190/2022-75, ve spojení s usnesením ze dne 30. ledna 2024, č. j. 211 ICm 1190/2022-81, Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“): [1] Určil, že „poskytnutí peněžitého plnění“ ve výši 26 250 Kč, 144 000 Kč, 105 000 Kč a 2 757 468 Kč dne 28. května 2020 ze (specifikovaného) bankovního účtu dlužníka (Arca Investments, a. s., v reštrukturalizácii) na (specifikovaný) účet žalovaného (Venture Advisory s. r. o.), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné (body I., III., V. a VII. výroku). [2] Uložil žalovanému zaplatit žalobci (Ing. Lee Loudovi Ph.D., jako insolvenčnímu správci dlužníka) do majetkové podstaty dlužníka částku 26 250 Kč, 144 000 Kč, 105 000 Kč a 2 757 468 Kč (body II., IV., VI. a VIII. výroku). [3] Rozhodl o náhradě nákladů řízení (bod IX. výroku) a o soudním poplatku. 2. Insolvenční soud – odkazuje na § 118a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), a § 3, § 235 odst. 1, § 237 odst. 1, § 239 odst. 3 a 4, § 240, § 241 a § 242 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), a na (označenou) judikaturu Nejvyššího soudu a Ústavního soudu – shledal platby dlužníka zvýhodňujícími právními úkony (právními jednáními) podle § 241 insolvenčního zákona, uzavíraje, že dlužníkovo plnění z těchto právních jednání náleží do jeho majetkové podstaty. 3. Dne 12. března 2024 změnil dlužník obchodní firmu na Arca Investment, a. s., a dne 11. dubna 2024 změnil žalovaný obchodní firmu na Real Estate Acquisition Company s. r. o. 4. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 29. dubna 2024, č. j. 211 ICm 1190/2022, 104 VSPH 205/2024-109 (MSPH 98 INS 723/2021), změnil rozsudek insolvenčního soudu v bodech I., III., V., VII. a IX. výroku ve spojení s usnesením insolvenčního soudu ze dne 30. ledna 2024, č. j. 211 ICm 1190/2022-81, tak, že se žaloba na určení neúčinnosti peněžitých plnění dlužníka zamítá, a v bodech II., IV., VI. a VIII. výroku rozsudek insolvenčního soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. 5. Odvolací soud – vycházeje zejména z § 43 a § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř., z § 3 odst. 1 a 2písm. a/, § 235, § 236, § 237 odst. 1, § 239 odst. 1, 3 a 4, § 240, § 241 a § 242 insolvenčního zákona a z § 545 a § 551 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), a odkazuje na (označenou) judikaturu Nejvyššího soudu – se zabýval tím, zda dlužník plnil platbami na existující dluh, a dospěl k následujícím závěrům. 6. Žalobce se ve vylíčení skutkových tvrzení v rámci žaloby „omezil“ na tvrzení, že dlužník plnil na „blíže nespecifikovanou“ pohledávku žalovaného, aniž cokoliv tvrdil ohledně důvodu (titulu) plateb, který by bylo možno považovat za právní jednání dlužníka směřující ke splnění dluhu; v podání datovaném 29. března 2023 (č. l. 21-22) žalobce výslovně uvedl, že mu takový právní titul není znám. 7. Po poučení odvolacího soudu podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. u odvolacího jednání, jež se konalo dne 29. dubna 2024, žalobce „nedotvrdil a tedy neprokázal“, že by jednotlivými „faktickými platbami“ došlo ke splnění „konkrétního závazku“ dlužníka vůči žalovanému; k výzvě odvolacího soudu, zda má jít o plnění na žalovaným předloženou smlouvu [zmluva o vyhľadávaní kontaktov na záujemcov o obchodné partnerstvo ze dne 25. února 2015 (dále též jen „smlouva ze dne 25. února 2015“)], žalobce sdělil, že se k tomu „vyjádřit nemůže“ a že trvá na žalobních skutkových tvrzeních, podle nichž jsou provedené platby právním jednáním. 8. V řízení nebylo ani „hodnověrně“ osvědčeno, že dlužník poukázal platby na účet žalovaného; jde o „dosud neznámý účet“, takže faktické platby nemohou představovat neúčinné právní jednání dlužníka ve prospěch žalovaného. 9. Právním důvodem požadovaného zaplacení do majetkové podstaty dlužníka může být toliko „případné“ bezdůvodné obohacení, neboť dlužník neplnil faktickým převodem peněžních prostředků ze svého na cizí účet dluh vůči žalovanému; odvolací soud proto v části žaloby na plnění rozsudek insolvenčního soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení s tím, aby zkoumal podmínky mezinárodní příslušnosti k vedení sporu. 10. Proti té části výroku rozsudku odvolacího soudu, jímž odvolací soud změnil body I., III., V. a VII. výroku rozsudku insolvenčního soudu, podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 o. s. ř. argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, jakož i otázek, které dovolací soud dosud neřešil, namítaje, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Konkrétně dovolatel předestřel následující otázky: [1] Je povinností žalobce (coby insolvenčního správce) v incidenčním sporu o odpůrčí žalobě podle § 235 a násl. insolvenčního zákona „identifikovat konkrétní dluh“, na který dlužník plnil odporovaným právním jednáním? [2] Má žalobce takovou povinnost i tehdy, není-li mezi stranami sporné, že dlužník plnil odporovaným právním jednáním na dluh (v situaci, kdy tento dluh, popřípadě právní titul „identifikuje“ žalovaný)? [3] Může insolvenční soud zamítnout odpůrčí žalobu jen proto, že žalobce nezná právní důvod, na jehož základě dlužník učinil odporované právní jednání? Může tak insolvenční soud rozhodnout, i když tento právní důvod vyjde najevo v průběhu řízení? [4] Může žalovaný v odvolacím řízení „účinně rozporovat“ skutková zjištění insolvenčního soudu významná pro rozhodnutí věci? 11. V mezích uplatněného dovolacího důvodu dovolatel s odkazy na (označenou) judikaturu Vrchního soudu v Praze, Nejvyššího soudu a Ústavního soudu argumentuje k prvním třem dovolacím otázkám ve prospěch závěru, že „nemusí“ znát ani tvrdit konkrétní právní důvod poskytnutého plnění. Dovolatel „od počátku řízení“ tvrdí, že platby dlužníka byly právním jednáním směřujícím ke splnění dluhu vůči žalovanému; nesouhlasí však s tím, že ho tíží břemeno tvrzení „identifikovat konkrétní dluh“, který se dlužník rozhodl „splatit“. Dovolatel „nerozporoval“ u jednání odvolacího soudu skutečnost, že dlužník a žalovaný uzavřeli smlouvu ze dne 25. února 2015, přičemž podle procesní obrany žalovaného mělo jít o odměnu za činnost podle uvedené smlouvy. Jestliže měl odvolací soud za to, že je potřeba „dospecifikovat“ konkrétní dluh (například uvést konkrétní „zprostředkovaný kontakt“), měl žalovaného vyzvat ke splnění vysvětlovací povinnosti, neboť žalovaný takovými informacemi musí „disponovat“ (na rozdíl od dovolatele). 12. Dále dovolatel míní, že se má při výkladu právních jednání přihlížet k vůli stran. Každé právní jednání se musí poměřovat „kritérii“ podle § 556 a násl. o. z. a prioritu má výklad, který nevede k závěru o neplatnosti právního jednání. Provede-li „někdo“ bankovní převod na cizí účet, je dán „rozumný předpoklad“, že tak činí z určitého právního důvodu; takový převod je „nutno chápat“ jako splnění dluhu, v daných poměrech (podle tvrzení žalovaného) „v souvislosti“ se smlouvou ze dne 25. února 2015. Požadavek odvolacího soudu, aby dovolatel (coby osoba odlišná od dlužníka, který platby provedl) „identifikoval“, na který konkrétní dluh dlužník plnil (nebo zamýšlel plnit), nemá oporu v zákoně. Dovolatel u jednání odvolacího soudu „nemohl odpovědět“, zda bylo skutečně plněno na uvedenou smlouvu (uvedl, že se tak pokusí učinit, bude-li mu poskytnuta lhůta k doplnění důkazů); zároveň s ohledem na „procesní ekonomii“ zastává názor, že v řízení o odpůrčí žalobě podle § 235 a násl. insolvenčního zákona „není vůbec nutné“, aby žalobce „najisto určil“, který konkrétní dluh byl odporovaným právním jednáním uhrazen, jestliže „neexistuje pochybnost“, že smyslem platby bylo (nějaký) dluh uhradit. Řešení takové otázky by často jen „zbytečně prodlužovalo řízení“ nebo „zcela znemožnilo“ podání odpůrčí žaloby; je-li posouzení takové otázky „nezbytné“, měl tak učinit odvolací soud sám výkladem podle § 556 a § 1993 odst. 1 o. z. 13. Podpůrně dovolatel poukázal na skutečnost, že jiný senát Vrchního soudu v Praze v typově stejné věci dospěl [v rozsudku ze dne 16. května 2024, č. j. 211 ICm 1191/2022, 101 VSPH 148/2024-84 (MSPH 98 INS 723/2021)] k opačnému závěru než odvolací soud v napadeném rozhodnutí. 14. Ohledně čtvrté dovolací otázky má dovolatel zato, že platby dlužníka byly podle shodných tvrzení účastníků v řízení před insolvenčním soudem poukázány na účet (ve prospěch) žalovaného; takové skutkové zjištění již žalovaný nemůže před odvolacím soudem úspěšně zpochybnit. 15. Dovolatel rovněž namítá vadu řízení spočívající v tom, že odvolací soud zavázal insolvenční soud, aby v dalším řízení znovu zjišťoval, zda šlo o platby na účet žalovaného; tím odvolací soud nepřípustně „aplikoval“ vyšetřovací zásadu, ačkoliv uvedený skutkový stav byl v řízení před insolvenčním soudem „nesporným“. 16. Žalovaný ve vyjádření navrhuje dovolání odmítnout. 17. Pro dovolací řízení je rozhodné aktuální znění občanského soudního řádu. 18. S přihlédnutím k době zahájení insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka (3. ledna 2021) se v insolvenčním řízení a ve sporech jím vyvolaných uplatní (a to i pro účely posouzení přípustnosti dovolání v této věci) i v době od 1. října 2024 insolvenční zákon ve znění účinném do 30. září 2024 [srov. článek II (Přechodné ustanovení) části první zákona č. 252/2024 Sb.]. 19. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., když pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř., vypočtených v § 238 o. s. ř., a v posouzení dovoláním předestřených právních otázek týkajících se povinnosti tvrzení insolvenčního správce v řízení o odpůrčí žalobě (a vysvětlovací povinnosti protistrany) jde o věc dovolacím soudem v daných souvislostech beze zbytku neřešenou. 20. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval. 21. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází. 22. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení insolvenčního zákona a občanského soudního řádu: § 235 (insolvenčního zákona) (1) Neúčinnými jsou právní úkony, kterými dlužník zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných. Za právní úkon se považuje též dlužníkovo opomenutí. (2) Neúčinnost dlužníkových právních úkonů, včetně těch, které tento zákon označuje za neúčinné a které dlužník učinil poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, se zakládá rozhodnutím insolvenčního soudu o žalobě insolvenčního správce, kterou bylo odporováno dlužníkovým právním úkonům (dále jen „odpůrčí žaloba“), není-li dále stanoveno jinak. (…) § 118a (občanského soudního řádu) (1) Ukáže-li se v průběhu jednání, že účastník nevylíčil všechny rozhodné skutečnosti nebo že je uvedl neúplně, předseda senátu jej vyzve, aby svá tvrzení doplnil, a poučí jej, o čem má tvrzení doplnit a jaké by byly následky nesplnění této výzvy. (…) 23. Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, nahradil pojem „právní úkon“ pojmem „právní jednání“ (srov. § 545 a násl. o. z.) a ve stejném duchu je proto třeba pro rozhodné období interpretovat slovní spojení „právní úkon“ v § 235 a násl. insolvenčního zákona. K tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2020, sen. zn. 29 ICdo 113/2018, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „Sb. rozh. obč“) pod číslem 27/2021. 24. Právním jednáním dlužníka se (obecně vzato) rozumí takový projev vůle dlužníka (ať již ve formě konání nebo opomenutí), jenž vyvolá určité právní následky. Právním jednáním dlužníka je i projev vůle, jímž dlužník plní dluh (peněžitý závazek) svému věřiteli, jelikož jde o projev vůle směřující k právnímu následku, jímž je zánik povinnosti splnit dluh (závazek). K tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2014, sp. zn. 29 Cdo 677/2011, uveřejněný pod číslem 60/2014 Sb. rozh. obč., k jehož se závěrům se Nejvyšší soud přihlásil např. v rozsudku ze dne 25. dubna 2023, sen. zn. 29 ICdo 108/2022, uveřejněném pod číslem 33/2024 Sb. rozh. obč., nebo v rozsudku ze dne 30. dubna 2024, sen. zn. 29 ICdo 15/2023. 25. Insolvenční správce prosazuje odpůrčí nárok v incidenčním sporu zahájeném podáním odpůrčí žaloby; tou přitom v souladu s § 235 odst. 2 insolvenčního zákona odporuje (právě jen) konkrétnímu právnímu jednání dlužníka. Procesním odrazem uvedeného principu je, že odpůrčí žaloba musí obsahovat (aby byla dostatečně určitá a prostá vad v intencích § 43 o. s. ř.) vylíčení rozhodujících skutečností týkajících se konkrétního právního jednání dlužníka, jemuž je odporováno (§ 79 odst. 1 o. s. ř.). K tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. července 2023, sen. zn. 29 ICdo 11/2022. 26. Odpůrčí žaloba podle § 235 a násl. insolvenčního zákona směřující proti právnímu jednání spočívajícímu v peněžitém plnění musí oproti běžné žalobě na zaplacení peněžitého plnění obsahovat kromě skutkových okolností ohledně platby, též další tvrzení podle dikce insolvenčního zákona, jako jsou např. tvrzení o úpadku dlužníka v okamžiku provedení napadeného jednání a tvrzení o skutečnostech, pro které má žalobce předmětné právní jednání za neúčinné. K tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2018, sen. zn. 29 ICdo 19/2016. 27. Jestliže insolvenční správce v odpůrčí žalobě vylíčí, že dlužník poskytl žalovanému peněžité plnění, a v petitu požaduje vyslovení (slovy zákona určení) neúčinnosti takového právního jednání a současně i uložení povinnosti takové plnění uhradit do majetkové podstaty, tak je zjevný jeho požadavek vůči soudu – tedy aby žalovaný byl zavázán navrátit dané peněžité plnění zpět do majetkové podstaty. Pro soud pak není směrodatné, že tvrzený skutkový stav insolvenční správce právně posoudil tak, že jde o neúčinné právní jednání dlužníka. Posoudí-li soud zjištěný skutkový stav právně odlišně, např. typicky tak, že poskytnuté peněžité plnění vyhodnotí jako bezdůvodné obohacení žalovaného pro absenci právního důvodu, nic mu nebrání žalovaného zavázat k povinnosti zaplatit peněžité plnění do majetkové podstaty. Nepřekračuje tím totiž meze nároku vymezeného žalobou, ale pouze vyhovuje jeho části. Ve zbylém rozsahu ohledně požadavku na vyslovení neúčinnosti právního jednání, žalobu zamítne, pokud insolvenční správce nevzal v tomto rozsahu žalobu zpět. K tomu opět srov. rozsudek Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 19/2016, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2021, sen. zn. 29 ICdo 21/2020. 28. Jinak řečeno, i pro odpůrčí žalobu podle insolvenčního zákona platí, že pro posouzení rozsahu vázanosti žalobou je určující vylíčení skutkových okolností a žalobní návrh (petit), přičemž je třeba vždy posuzovat celou žalobu podle jejího obsahu. Naopak není rozhodné, jak věc po právní stránce posoudí (v žalobě) žalobce. K tomu dále srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2022, sen. zn. 29 ICdo 12/2020, uveřejněný pod číslem 101/2022 Sb. rozh. obč., nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. ledna 2023, sen. zn. 29 ICdo 13/2022. 29. Již v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 20. června 2012, sp. zn. 31 Cdo 619/2011, uveřejněném pod číslem 115/2012 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 115/2012“), Nejvyšší soud vysvětlil, že rozsah důkazní povinnosti je ve sporném řízení zásadně určen rozsahem povinnosti tvrdit skutečnosti, neboť aby mohl účastník nějakou skutečnost prokázat, musí ji nejdříve tvrdit. V tomto smyslu právní teorie hovoří o břemenu tvrzení, jímž rozumí procesní odpovědnost účastníka řízení za to, že za řízení netvrdil všechny rozhodné skutečnosti významné pro rozhodnutí a že z tohoto důvodu muselo být rozhodnuto o věci samé v jeho neprospěch. Smyslem břemene tvrzení je umožnit soudu rozhodnout o věci samé i v takových případech, kdy určitá skutečnost, významná podle hmotného práva pro rozhodnutí věci, pro nečinnost účastníků (v důsledku nesplnění povinnosti uložené účastníkům § 101 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.) nemohla být prokázána, neboť vůbec nebyla účastníky tvrzena. K tomu, aby účastník v řízení dostál své povinnosti tvrzení, slouží poučení podle § 118a odst. 1 o. s. ř. (srov. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 4. září 2013, sp. zn. 31 Cdo 4616/2010, uveřejněný pod číslem 98/2013 Sb. rozh. obč., nebo opět R 115/2012). 30. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 16. prosince 2011, sp. zn. 22 Cdo 883/2010, předestřel, že v některých případech strana zatížená důkazním břemenem objektivně nemá a nemůže mít k dispozici informace o skutečnostech, významných pro rozhodnutí ve sporu, avšak protistrana má tyto informace k dispozici. Jestliže strana zatížená důkazním břemenem přednese alespoň „opěrné body“ skutkového stavu a zvýší tak pravděpodobnost svých skutkových tvrzení, nastupuje vysvětlovací povinnost protistrany; nesplnění této povinnosti bude mít za následek hodnocení důkazu v neprospěch strany, která vysvětlovací povinnost nesplnila. Potud Nejvyšší soud v označeném rozhodnutí odkázal na dílo: Macur, J.: Důkazní břemeno v civilním soudním řízení. Masarykova univerzita v Brně, 1995, str. 121 a násl., jakož i na dílo: Macur, J.: Kompenzace informačního deficitu procesní strany v civilním soudním sporu. Masarykova univerzita v Brně, 2000. K závěrům tohoto rozsudku se Nejvyšší soud dále přihlásil např. v důvodech rozsudku ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 1430/2014, uveřejněného pod číslem 63/2018 Sb. rozh. obč., rozsudku ze dne 16. prosince 2020, sp. zn. 27 Cdo 1238/2019, nebo rozsudku ze dne 31. března 2022, sen. zn. 29 ICdo 14/2020. 31. Podle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2022, sp. zn. 29 Cdo 3321/2020, uveřejněného pod číslem 58/2023 Sb. rozh. obč., (srov. zejména bod 77 odůvodnění) je podstatou „vysvětlovací povinnosti“, že procesní strana nezatížená (subjektivním) břemenem důkazním a břemenem tvrzení podrobně vysvětluje a objasňuje skutečnosti, o nichž má dostatečné informace, ačkoliv tyto skutečnosti by měl ve vlastním zájmu ve svých skutkových tvrzeních podrobně přednést její odpůrce; ten však potřebnými informacemi nedisponuje a nemá ani reálnou možnost získat je jiným způsobem než na základě substancovaného přednesu druhé procesní strany. Vysvětlovací povinnost procesní strany nezatížené důkazním břemenem vychází z ústavního hlediska z principu rovnosti zbraní, který se nutně musí vztahovat i na shromažďování skutkového materiálu v řízení ovládaném zásadou projednací. Shromažďování skutkového materiálu iniciativou procesních stran může plnit svoji funkci jenom za předpokladu, že obě strany mají stejnou možnost přístupu k informacím důležitým pro objasnění rozhodných skutečností. Jestliže jedna z procesních stran nemá reálnou možnost získat potřebné informace a je tedy postižena „informačním deficitem“, je ohroženo nebo porušeno její právo na spravedlivý proces. Z objektivního hlediska je informačním deficitem procesní strany zase ohrožena nebo porušena základní společenská funkce civilního procesu, spočívající v poskytování ochrany skutečným subjektivním hmotným právům, jež vyplývají z pravdivě zjištěného skutkového stavu. K tomu dále srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. září 2025, sen. zn. 29 ICdo 41/2024. 32. Napadené rozhodnutí odvolacího soudu je s označenou ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu v souladu potud, že platby dlužníka ze dne 28. května 2020 představují právní jednání, jejichž neúčinnost lze určit v incidenčním sporu o odpůrčí žalobě, pouze tehdy, jestliže jimi dlužník plnil konkrétní dluh. Dovolatel sice uvedené platby dostatečně specifikoval (není tak důvod pohlížet na žalobu jako na vadnou ve smyslu její neurčitosti podle § 43 o. s. ř.), netvrdil však v žalobě ani v pozdějším průběhu řízení, jaký konkrétní dluh byl dlužníkovými platbami splněn; je proto namístě poskytnout žalobci poučení o jeho povinnosti tvrzení podle § 118a odst. 1 o. s. ř. Uvedené poučení odvolací soud žalobci poskytl u odvolacího jednání, jež se konalo dne 29. dubna 2024; nevzal však náležitě v potaz, že dovolatel je podle svého tvrzení ve stavu informačního deficitu (viz např. již bod 12 vyjádření podaného dne 30. března 2023, podle něhož mu „ani není znám právní titul“ provedených plateb). 33. Situace, kdy má insolvenční správce nedostatek informací ohledně okolností, jež provázely platby dlužníka učiněné ve prospěch třetích osob před zahájením insolvenčního řízení, nemusí být nijak výjimečné. Insolvenční správce je objektivně ve stavu informačního deficitu např. tehdy, jestliže mu dlužník neposkytuje potřebnou součinnost a z jeho účetnictví, smluvní dokumentace, či jiných materiálů, které má insolvenční správce k dispozici, nelze účel platby seznat; ani takový informační deficit přitom nezbavuje insolvenčního správce konat s odbornou péčí a odporovat neúčinným právním jednáním dlužníka. Proti tomu lze předpokládat, že osoba, jíž byla platba adresována a která ji od dlužníka přijala (takové plnění si ponechala), bude znát skutkové okolnosti, jejichž právní posouzení pak povede k závěru, zda dlužník plnil svůj existující dluh vůči této třetí osobě (žalovanému). Pouze v případě, že o takové plnění dluhu nepůjde, se pak prosadí závěry označené judikatury, podle nichž přichází v úvahu posoudit poskytnuté peněžité plnění jako bezdůvodné obohacení žalovaného (pro absenci právního důvodu plnění) za současného zamítnutí žaloby ohledně požadavku na vyslovení neúčinnosti takové platby. 34. Správný procesní postup při plnění poučovací povinnosti podle § 118a odst. 1 o. s. ř. je tedy v poměrech projednávané věci takový, že dovolatel měl být poučen o povinnosti doplnit skutková tvrzení týkající se sporných plateb, z nichž by bylo zřejmé, zda dlužník plnil platbami svůj dluh (a o jaký konkrétní dluh šlo); protože ale bylo z předchozího průběhu řízení zřejmé, že žalobce takovými informacemi nedisponuje, měl být zároveň poučen o tom, aby sdělil, z jakého důvodu je ve stavu informačního deficitu (proč nemá reálnou možnost získat potřebné informace), a aby v takovém případě přednesl alespoň „opěrné body“ skutkového stavu. V případě, že by tak dovolatel učinil, nastupuje vysvětlovací povinnost protistrany; k vysvětlovací povinnosti žalovaného v odpůrčím sporu dále srov. mutatis mutandis (ohledně tvrzení o existenci koncernu) rozsudek Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 14/2020. 35. Žalovaný v průběhu odvolacího řízení sám odkázal na smlouvu ze dne 25. února 2015, jejíž pravost dovolatel „nesporoval“, avšak (podle záznamu z odvolacího jednání) se k výzvě odvolacího soudu nevyjádřil (nepotvrdil), zda dlužník plnil na tuto smlouvu. 36. V poměrech projednávané věci je podstatné, že dovolatel nevyloučil (výslovně nepopřel) skutkovou verzi žalovaného, že platby dlužníka představují plnění na smlouvu ze dne 25. února 2015; za takové situace není odvolací soud zbaven povinnosti zabývat se těmito skutkovými tvrzeními přednesenými žalovaným v rámci vysvětlovací povinnosti. Jinak řečeno, jestliže žalobce zatížený břemenem tvrzení, který je ve stavu informačního deficitu, přednese po poučení podle § 118a odst. 1 o. s. ř. alespoň opěrné body skutkového stavu, nastupuje v souladu s označenou ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu vysvětlovací povinnost žalovaného. Splní-li žalovaný svou vysvětlovací povinnost, je soud povinen zabývat se takto přednesenou skutkovou verzí a provést důkazy navržené k jejímu prokázání; pouze tehdy, jestliže žalobce uvedená tvrzení popře, lze žalobu zamítnout pro neunesení břemene tvrzení (žalobce zatížený břemenem tvrzení jej neunesl a zároveň popírá i tvrzení přednesené protistranou v rámci její vysvětlovací povinnosti). 37. Zabývat se dovolatelem položenou čtvrtou otázkou (zda je „nesporné“, že šlo o platby na účet žalovaného) je nadbytečné za situace, kdy se odvolací soud bude muset v souladu se závazným právním názorem Nejvyššího soudu znovu zabývat skutkovými okolnostmi sporných plateb. 38. Na základě doposud uvedeného Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), zrušil rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. v části výroku, jíž odvolací soud změnil body I., III., V. a VII. (ve věci samé) a bod IX. závislého výroku o nákladech řízení (§ 242 odst. 2 písm. a/ o. s. ř.) rozsudku insolvenčního soudu a věc vrátil odvolacímu soudu v tomto rozsahu k dalšímu řízení. 39. Právní názor Nejvyššího soudu je pro insolvenční soud a odvolací soud v dalším řízení závazný (§ 243g odst. 1 věta první za středníkem a § 226 odst. 1 o. s. ř.). 40. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů tohoto dovolacího řízení rozhodne insolvenční soud, popřípadě odvolací soud v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 28. 5. 2026 Mgr. Hynek Zoubek předseda senátu