KSUL 23 INS 2295/2021 123 ICm 763/2022 29 ICdo 60/2025-233 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Heleny Myškové a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Hynka Zoubka v právní věci žalobce 1. správcovské a konkurzní v. o. s., se sídlem v Pardubicích, Sladkovského 67, PSČ 530 02, identifikační číslo osoby 26126788, jako insolvenčního správce dlužníka ArboEnergy s. r. o., zastoupeného JUDr. Filipem Opatřilem, advokátem, se sídlem v Olomouci, Vídeňská 676/7, PSČ 779 00, proti žalovanému J. Š., zastoupenému Mgr. Faridem Alizeyem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Stodolní 834/7, PSČ 702 00, o určení neúčinnosti právního jednání dlužníka, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 123 ICm 763/2022, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka ArboEnergy s. r. o., se sídlem v Praze 10, Chudenická 1059/30, PSČ 102 00, identifikační číslo osoby 03221377, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. KSUL 23 INS 2295/2021, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 29. července 2024, č. j. 123 ICm 763/2022, 104 VSPH 169/2024-195 (KSUL 23 INS 2295/2021), takto: I. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 29. července 2024, č. j. 123 ICm 763/2022, 104 VSPH 169/2024-195 (KSUL 23 INS 2295/2021), se mění t a k t o: Rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 14. listopadu 2023, č. j. 123 ICm 763/2022-115, se mění v bodech I. a II. výroku ve věci samé tak, že se zamítá žaloba o určení, že právní jednání dlužníka ArboEnergy s. r. o. spočívající a) v úhradě částky ve výši 1 800 000 Kč dne 20. prosince 2019 z bankovního účtu č. 215188020/0600 na bankovní účet žalovaného č. 27-9382150207/0100, a b) v úhradě částky 300 000 Kč dne 23. prosince 2019 z bankovního účtu č. 215188020/0600 na bankovní účet žalovaného č. 27-9382150207/0100, jsou vůči věřitelům dlužníka neúčinné, a o povinnosti žalovaného zaplatit žalobci do majetkové podstaty dlužníka částku 2 100 000 Kč. II. Ve výroku o nákladech řízení před soudy obou stupňů se rozsudek odvolacího soudu zrušuje a ve zrušeném rozsahu se věc vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Žalobou podanou u Krajského soudu v Ústí nad Labem (dále jen „insolvenční soud“) dne 29. března 2022 se žalobce (1. správcovská a konkurzní v. o. s., jako insolvenční správce dlužníka ArboEnergy s. r. o.) domáhal určení neúčinnosti právních jednání dlužníka, spočívajících v úhradě částky ve výši 1 800 000 Kč dne 20. prosince 2019 z bankovního účtu č. 215188020/0600 na bankovní účet žalovaného (J. Š.) č. 27-9382150207/0100 a v úhradě částky 300 000 Kč dne 23. prosince 2019 z bankovního účtu č. 215188020/0600 na bankovní účet žalovaného č. 27-9382150207/0100. Šlo o vrácení zápůjčky (včetně úroků) žalovanému. Žalobce tvrdil, že úhrady byly provedeny v době, kdy byl dlužník v úpadku ve formě platební neschopnosti. Jelikož se žalovanému dostalo vyššího uspokojení na úkor ostatních věřitelů dlužníka, je úhrada částky 2 100 000 Kč zvýhodňujícím právním jednáním ve smyslu § 241 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona). K zachování doby pro dovolání se neúčinnosti právního jednání podle § 241 odst. 4 insolvenčního zákona žalobce uvedl, že tato doba od 24. dubna 2020 do 30. června 2021 neběžela; odkazuje na zákon č. 191/2020 Sb., o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru SARS CoV-2 na osoby účastnící se soudního řízení, poškozené, oběti trestných činů a právnické osoby a o změně insolvenčního zákona a občanského soudního řádu, když po tuto dobu platilo alespoň jedno z opatření při epidemii, anebo ještě neuběhlo šest měsíců od doby zániku posledního opatření. 2. Rozsudkem ze dne 14. listopadu 2023, č. j. 123 ICm 763/2022-115, insolvenční soud určil, že právní jednání dlužníka, spočívající v úhradě (dvou) shora uvedených částek, je vůči věřitelům dlužníka neúčinné (bod I. výroku), uložil žalovanému zaplatit žalobci do majetkové podstaty dlužníka částku 2 100 000 Kč (bod II. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (bod III. výroku) a o soudním poplatku (bod IV. výroku). 3. Insolvenční soud vyšel (mimo jiné) z toho, že: [1] Dne 13. srpna 2019 uzavřel dlužník (jako vydlužitel) s žalovaným (jako zápůjčitelem) smlouvu o zápůjčce, na jejímž základě žalovaný poskytl dlužníku zápůjčku ve výši 2 000 000 Kč s dohodnutým pevným smluvním úrokem ve výši 100 000 Kč. Částka 2 000 000 Kč byla poukázána na účet dlužníka 14. srpna 2019 a dlužník zápůjčku splatil platbou ze dne 20. prosince 2019 ve výši 1 800 000 Kč a platbou ze dne 23. prosince 2019 ve výši 300 000 Kč. [2] Nouzový stav pro území České republiky z důvodu ohrožení zdraví v souvislosti s prokázáním výskytu koronaviru SARS CoV-2 byl vyhlášen usnesením vlády prvně dne 12. března 2020, následně byl prodlužován a ukončen byl 17. května 2020. Následující nouzový stav trval od 5. října 2020 do 11. dubna 2021. [3] Insolvenční řízení na majetek dlužníka bylo zahájeno insolvenčním návrhem věřitele doručeným soudu 9. února 2021 a vyhláška o zahájení insolvenčního řízení byla v insolvenčním rejstříku zveřejněna 10. února 2021. Seznam přihlášených pohledávek a přezkumné listy popřených pohledávek dokládají výši jednotlivých pohledávek a rozsah jejich popření. V soupisu majetkové podstaty ze dne 21. června 2021 byl uveden movitý majetek dlužníka v hodnotě 160 000 Kč a v soupisu ze dne 17. ledna 2022 v hodnotě 1 000 000 Kč. 4. Na tomto základě insolvenční soud – cituje § 3 odst. 1 a 2, § 7, § 98 odst. 1 až 3, § 159 odst. 1 písm. d/, § 160 odst. 1, § 235 odst. 1 a 2, § 239 odst. 1 a 3, § 241 insolvenčního zákona, a § 1, § 12 a § 17 zákona č. 191/2020 Sb. – dospěl k následujícím závěrům: 5. Podle přihlášek pohledávek přihlášených do insolvenčního řízení dlužníka (zejména přihlášek P1 a P5) byl dlužník nejpozději dnem 2. července 2019 v úpadku ve formě platební neschopnosti. 6. Jelikož dlužník provedl platby dne 20. prosince 2019 a 23. prosince 2019 a insolvenční řízení dlužníka bylo „zahájeno“ 10. února 2021, je zřejmé, že platby byly uskutečněny více než jeden rok před zahájením insolvenčního řízení dlužníka. K tomu insolvenční soud odkázal na důvodovou zprávu k zákonu č. 191/2020 Sb. a komentář k tomuto zákonu [Systém ASPI] Wolters Kluwer. Dále uvedl, že § 17 zákona č. 191/2020 Sb. má chránit majetkovou podstatu dlužníka a jeho smyslem je stanovit dobu, o kterou se prodlužuje doba k uplatnění odpůrčí žaloby, a to bez podmínek obsažených v § 12. V tomto ohledu dospěl insolvenční soud k závěru, že podle § 17 ve spojení s § 12 zákona č. 191/2020 Sb. došlo „k prodloužení lhůty“, po kterou lze právnímu jednání odporovat. 7. Pohledávka žalovaného byla uspokojena v plné výši. Přitom dlužník, jak plyne z vyjádření finančního úřadu, soupisů majetkové podstaty a z příloh přihlášky P1, v době uskutečnění plateb neměl majetek, z něhož by byl schopen uhradit všechny své splatné a nesplatné závazky. Dlužník odporovanými platbami zvýhodnil žalovaného na úkor ostatních věřitelů. V dané věci nešlo o právní jednání učiněné za podmínek obvyklých v obchodním styku (§ 241 odst. 5 písm. b/ insolvenčního zákona), neboť finanční operace nebyly předmětem obvyklé činnosti dlužníka, mezi dlužníkem a žalovaným šlo o jediné právní jednání a z dokazování nevyplývá, že úhrada závazku dlužníka byla významná například pro další činnost dlužníka. Z těchto důvodů jsou uvedené platby neúčinné vůči věřitelům dlužníka a žalovaný má povinnost jejich souhrnnou výši uhradit žalobci do majetkové podstaty dlužníka. 8. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). 9. Odvolací soud poté, co doplnil a částečně zopakoval dokazování označenými listinami, dovodil, že s ohledem na smlouvu uzavřenou mezi dlužníkem a GENFIN s. r. o. o změně splatnosti závazků nebyla ke dni plateb pohledávka tohoto věřitele splatná (přihláška P1), a proto nelze vycházet z domněnky platební neschopnosti dlužníka ve smyslu § 3 odst. 2 písm. b/ insolvenčního zákona. Odporované platby však vedly k úpadku dlužníka ve smyslu § 241 odst. 2 věty první insolvenčního zákona, když splacením zápůjčky ve výši 2 000 000 Kč a úroku ve výši 100 000 Kč žalovanému se zbavil peněžních prostředků, které pak nemohl využít k úhradě dalších splatných závazků. V důsledku vrácení zápůjčky se dlužník bezprostředně poté dostal do úpadku. Na odporované platby nedopadá výjimka uvedená § 241 odst. 5 písm. b/ insolvenčního zákona a jde o neúčinná právní jednání zvýhodňující žalovaného, jemuž se dostalo od dlužníka více, než kolik by mu náleželo v konkursu. 10. K aplikaci zákona č. 191/2020 Sb. odvolací soud konstatoval, že insolvenční soud si opatřil dostatek podkladů, z nichž učinil správná zjištění a správný závěr „o včasnosti žaloby“. V otázce prodloužení doby podle § 241 odst. 4 insolvenčního zákona v důsledku § 12 a § 17 zákona č. 191/2020 Sb. se odvolací soud ztotožnil se skutkovými a právními závěry insolvenčního soudu. II. Dovolání a vyjádření k němu 11. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, která dovolacím soudem nebyla dosud řešena, respektive má být dovolacím soudem vyřešena jinak. Dovolatel namítá nesprávné právní posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.) a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. 12. Dovolatel namítá, že žaloba nebyla podána ve lhůtě podle § 241 odst. 4 insolvenčního zákona. K tomu uvádí, že dlužníkem provedené platby nespadají do období jednoho roku před zahájením insolvenčního řízení. Dovolatel cituje z důvodové zprávy k zákonu č. 191/2020 Sb. (k § 17) a poukazuje na to, že smyslem uvedené právní úpravy je ochrana věřitelů před zvýhodňujícími právními úkony, které dlužník provedl v době, kdy na něj věřitelé nemohou podat insolvenční návrh, nikoliv na úkony provedené v době, kdy jej podat mohli. V případě insolvenčního řízení dlužníka nelze použít nezapočítávání doby, po kterou trvaly účinky mimořádných opatření. Ustanovení § 12 téhož zákona jasně stanoví, že se nepoužije v případě, kdy úpadek nastal před přijetím mimořádného opatření při epidemii, nebo pokud úpadek nebyl převážně způsoben v důsledku okolnosti související s mimořádným opatřením při epidemii. 13. Dovolatel polemizuje se závěrem odvolacího soudu, že odporované platby vedly k úpadku dlužníka. Nesouhlasí ani s jeho závěrem, že platby nepředstavují právní jednání učiněné za podmínek obvyklých v obchodním styku, když placení jednotlivých závazků a přijímaní plateb na účty je běžnou obchodní činností. 14. Žalobce navrhuje dovolání zamítnout, maje napadené rozhodnutí za věcně správné. K aplikaci zákona č. 191/2020 Sb. zdůrazňuje, že § 17 zákona odkazuje bez dalšího na dobu trvání účinků opatření podle § 12 téhož zákona a nikterak neodkazuje na výjimky obsažené v § 12 odst. 1 větě druhé tohoto zákona. III. Přípustnost dovolání 15. Pro dovolací řízení je rozhodné aktuální znění občanského soudního řádu. 16. I když dovolatel ohlašuje, že rozhodnutí odvolacího soudu napadá v celém rozsahu, z obsahu dovolání je zřejmé, že zpochybňuje napadené rozhodnutí pouze v části, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v bodech I. a II. výroku o věci samé. Tou částí prvního výroku napadeného rozhodnutí, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v bodech III. a IV. výroku (o nákladech řízení a o soudním poplatku), a druhým výrokem napadeného rozsudku (o nákladech odvolacího řízení) se proto dovolací soud nezabýval (dovolací argumentace se těchto výroků netýká). Ostatně, kdyby tomu bylo jinak, byl by důvod dovolání v tomto rozsahu odmítnout podle § 243c odst. 1 o. s. ř. jako objektivně nepřípustné (§ 238 odst. 1 písm. h/ a i/ o. s. ř.). 17. Ve zbývajícím rozsahu, v němž dovolání směřuje proti prvnímu výroku napadeného rozhodnutí ve věci samé, Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným podle § 237 o. s. ř., když pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř., a v posouzení dovoláním předestřené otázky (týkající se výkladu § 12 a § 17 zákona č. 191/2020 Sb. ve vazbě na dobu stanovenou v § 241 odst. 4 insolvenčního zákona pro dovolání se neúčinnosti právního jednání) jde o věc dovolacím soudem neřešenou. IV. Důvodnost dovolání 18. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází. 19. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval. 20. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná níže uvedená ustanovení insolvenčního zákona a zákona č. 191/2020 Sb.: Podle § 98 odst. 1 věty první insolvenčního zákona je dlužník, který je právnickou osobou nebo fyzickou osobou - podnikatelem, povinen podat insolvenční návrh bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděl nebo při náležité pečlivosti měl dozvědět o svém úpadku. Podle § 241 odst. 4 insolvenčního zákona zvýhodňujícímu právnímu úkonu lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 3 letech před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, anebo v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch jiné osoby. Podle § 12 odst. 1 zákona č. 191/2020 Sb. ustanovení § 98 odst. 1 věty první insolvenčního zákona se nepoužije v době ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona do uplynutí 6 měsíců od ukončení nebo zrušení mimořádného opatření při epidemii. To neplatí, pokud úpadek nastal již před přijetím mimořádného opatření při epidemii, nebo pokud úpadek nebyl převážně způsoben v důsledku okolnosti související s mimořádným opatřením při epidemii, která by dlužníku znemožňovala nebo podstatně ztěžovala plnit své peněžité závazky. Dle § 13 zákona č. 191/2020 Sb. k insolvenčnímu návrhu, který v době ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona do 31. srpna 2020 podal věřitel, se nepřihlíží (odstavec 1). Věřitele, který v době uvedené v odstavci 1 insolvenční návrh podal, insolvenční soud vyrozumí o tom, že se k jeho návrhu nepřihlíží, usnesením, proti němuž nejsou přípustné opravné prostředky (odstavec 2). Toto ustanovení nebrání věřiteli v tom, aby po 31. srpnu 2020 podal nový insolvenční návrh (odstavec 3). Podle § 17 zákona č. 191/2020 Sb. doba, po kterou trvají účinky opatření podle § 12, se nezapočítává do doby, která je podle § 240 odst. 3, § 241 odst. 4 a § 242 odst. 3 insolvenčního zákona rozhodná pro to, zda dlužníkovým právním úkonům lze odporovat postupem podle § 235 a násl. insolvenčního zákona. 21. Ve výše uvedené podobě, pro věc rozhodné, platila citovaná ustanovení insolvenčního zákona a zákona č. 191/2020 Sb. (jenž nabyl účinnosti 24. dubna 2020) již v době zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka a později nedoznala změn. Již na tomto místě Nejvyšší soud v souvislosti s dobou zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka uvádí, že insolvenční soud, jehož úsudek odvolací soud potud nekorigoval, nesprávně pokládá za den zahájení insolvenčního řízení 10. únor 2021. To je ovšem den, kdy insolvenční soud zveřejnil v insolvenčním rejstříku vyhlášku, kterou se oznamuje zahájení insolvenčního řízení. Dnem zahájení insolvenčního řízení je ve smyslu § 97 odst. 1 části věty za středníkem insolvenčního zákona již den, kdy insolvenční návrh dojde věcně příslušnému soudu, což se v dané věci stalo 9. února 2021. 22. S přihlédnutím k době vydání rozhodnutí o úpadku dlužníka (7. dubna 2021) a k části první článku II (Přechodná ustanovení) bodu 1. zákona č. 252/2024 Sb. se pro insolvenční řízení vedené na majetek dlužníka a pro spory jím vyvolané uplatní i v době od 1. října 2024 insolvenční zákon ve znění účinném do 30. září 2024) [s výjimkou nastavenou pro § 75 a § 109 odst. 1 písm. c/ a § 412a odst. 3 insolvenčního zákona v části první článku II (Přechodná ustanovení) bodu 2. a 3. zákona č. 252/2024 Sb.]. 23. Ve shora ustaveném právním rámci činí Nejvyšší soud k dovolání otevřené právní otázce následující závěry. 24. Úvodem Nejvyšší soud poznamenává, že zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen „o. z.“), nahradil s účinností od 1. ledna 2014 pojem „právní úkon“ dle § 34 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013, pojmem „právní jednání“ (srov. § 545 a násl. o. z.). Ve stejném duchu je proto třeba pro rozhodné období interpretovat slovní spojení „právní úkon“ v § 235 a násl. insolvenčního zákona. Srov. i § 3028 odst. 3 o. z. a argumentaci obsaženou k terminologii např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2020, sen. zn. 29 ICdo 113/2018, uveřejněném pod číslem 27/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. 25. Mezi podmínky, za kterých se insolvenční správce může úspěšně domoci neúčinnosti dlužníkova zvýhodňujícího právního jednání (§ 241 insolvenčního zákona) patří (mimo jiné) požadavek, aby šlo o právní jednání, které dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo o právní jednání, které vedlo k dlužníkovu úpadku, a dále to, že právní jednání dlužník učinil ve lhůtě určené v § 241 odst. 4 insolvenčního zákona. Jelikož tyto podmínky neúčinnosti právního jednání musí být splněny kumulativně, Nejvyšší soud podrobil přezkumu nejprve závěry obou soudů (odvolací soud potud pouze přisvědčil zjištěním a právním závěrům insolvenčního soudu), podle nichž došlo v dané věci k prodloužení jednoroční lhůty stanovené v § 241 odst. 4 insolvenčního zákona na základě § 12 a § 17 zákona č. 191/2020 Sb. 26. Pro posouzení důvodnosti podaného dovolání je tedy rozhodující určit, zda (a jaký) vliv na dobu stanovenou v § 241 odst. 4 insolvenčního zákona pro dovolání se neúčinnosti právního jednání měla opatření ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru SARS CoV-2, přijatá zákonem č. 191/2020 Sb. 27. Žalobce již v žalobě tvrdil, že platby provedené dlužníkem ve prospěch žalovaného byly učiněny ve lhůtě jednoho roku před zahájením insolvenčního řízení dlužníka (§ 241 odst. 4 insolvenčního zákona), neboť v období od 24. dubna 2020 (od účinnosti zákona č. 191/2020 Sb.) do 9. února 2021 (do zahájení insolvenčního řízení) jednoroční lhůta neběžela a „prodloužila se do minulosti“ o 293 dnů, tedy v dané věci do 23. dubna 2019. Rovněž namítal, že § 17 zákona č. 191/2020 Sb. neodkazuje na výjimky obsažené v § 12 odst. 1 větě druhé. 28. Nejvyšší soud již na tomto místě podotýká, že jako východiska, na nichž spočívá i jeho rozhodovací činnost (srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. října 2008, sp. zn. 31 Odo 495/2006, uveřejněný pod číslem 45/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), přejímá závěry formulované k výkladu právních norem Ústavním soudem již ve stanovisku jeho pléna ze dne 21. května 1996, sp. zn. Pl. ÚS-st.-1/96, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu pod číslem 9/1997, (k nimž se Ústavní soud opakovaně přihlásil, např. v nálezu pléna ze dne 12. ledna 2021, sp. zn. Pl. ÚS 21/19, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu pod číslem 104/2021). Vázanost soudu zákonem neznamená bezpodmínečně nutnost doslovného výkladu aplikovaného ustanovení, nýbrž vázanost smyslem a účelem zákona. V případě konfliktu mezi doslovným zněním zákona a jeho smyslem a účelem je důležité stanovit podmínky priority výkladu e ratione legis před výkladem jazykovým, podmínky, jež by měly představovat bariéru možné libovůle při aplikaci práva. Smysl a účel zákona lze dovodit především z autentických dokumentů vypovídajících o vůli a záměrech zákonodárce, mezi něž patří důvodová zpráva k návrhu zákona (přičemž ze souhlasu zákonodárce s osnovou návrhu lze pouze presumovat i jeho souhlas s jejími důvody) a dále z argumentace přednesené v rozpravě při přijímání návrhu zákona. Smysl a účel zákona lze dále dovodit z pramenů práva. Při aplikaci právního ustanovení je nutno prvotně vycházet z jeho doslovného znění. Pouze za podmínky jeho nejasnosti a nesrozumitelnosti (umožňující např. více interpretací), jakož i rozporu doslovného znění daného ustanovení s jeho smyslem a účelem, o jejichž jednoznačnosti a výlučnosti není jakákoli pochybnost, lze upřednostnit výklad e ratione legis před výkladem jazykovým. 29. Z důvodové zprávy k zákonu č. 191/2020 Sb. (sněmovní tisk číslo 807, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 8. volební období, 2017–2021) se podává, že „základním principem předloženého zákona je v krátkém čase reagovat na ty nejzásadnější problémy, s nimiž se mohou subjekty soudních řízení, právnické osoby a subjekty v insolvenčních a exekučních řízeních nyní potýkat. Celá řada překážek se dá překlenout individuálním přístupem soudů v řízeních či výkladem zákona, přesto existují případy, kdy ani jedna z uvedených cest možná není. Právě na ně přitom předložený návrh zákona směřuje.“ 30. Ve zvláštní části důvodová zpráva k navrhovanému znění § 12 zákona č. 191/2020 Sb. uvádí: „Navrhuje se po přechodnou dobu ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona do uplynutí 6 měsíců od ukončení nebo zrušení mimořádného opatření při epidemii, nejpozději však do 31. prosince 2020, suspendovat povinnost dlužníka, který je právnickou osobu nebo podnikající fyzickou osobou, podat na sebe insolvenční návrh. (…) Jelikož je účelem tohoto zvláštního opatření poskytnout zvláštní ochranu osobám zasaženým epidemií COVID-19, nevztahuje se suspenze povinnosti dlužníka podat insolvenční návrh naopak na osoby, u nichž úpadek nastal již před přijetím mimořádných opatření při epidemii. U těchto osob totiž neplatí základní předpoklad navrhovaného zvláštního opatření, a sice že budou schopny své přechodné problémy v průběhu času vyřešit a hrozící úpadek odvrátit. Současně se tato úleva nevztahuje ani na dlužníky, jejichž úpadek nebyl převážně zapříčiněn důsledky mimořádných opatření při epidemii, které by dlužníku znemožňovaly nebo podstatně ztěžovaly plnit své peněžité závazky. Tato výjimka tudíž primárně míří na osoby, k jejichž úpadku by v rozhodném časovém období došlo nezávisle na epidemii COVID-19, nýbrž v důsledku jiných závažných okolností (např. pozbytím licence). Ani v jednom případě totiž nelze odhlédnout od skutečnosti, že s nesplněním povinnosti dlužníka podat insolvenční návrh spojuje právní řád přísné sankce (např. vznik odpovědnosti dlužníka za škodu nebo jinou újmu způsobenou věřiteli podle § 99 insolvenčního zákona). (…)“ 31. Ve zvláštní části důvodová zpráva k navrhovanému znění § 17 zákona č. 191/2020 Sb. uvádí: „Navrhované ustanovení stanoví, že doba, po kterou platí suspenze povinnosti dlužníka podat na sebe insolvenční návrh (§ 12), se nezapočítává do doby, ve které lze podle insolvenčního zákona odporovat právním úkonům dlužníků. Účelem této úpravy je omezit dopady eventuálně odporovatelného, zkracujícího jednání dlužníka vůči budoucím věřitelům po dobu, po kterou je dlužník chráněn před účinky insolvenčního zákona. Dle navrhovaného § 12 platí, že dlužník není povinen podat na sebe insolvenční návrh, a současně dle navrhovaného § 13 platí, že věřitelé nejsou schopni iniciovat zahájení insolvenčního řízení. Za situace, kdy fakticky nelze zahájit insolvenční řízení jinak než dobrovolným podáním insolvenčního návrhu dlužníkem, by běh těchto lhůt výrazně zasahoval do práva i povinnosti insolvenčního správce odporovat takovým právním úkonům dlužníka, a to tím spíše, že některé z dotčených dob jsou velmi krátké (1 rok). V hraničním případě by tedy insolvenční správce nestihl před uplynutím této objektivní doby ani podat odpůrčí žalobu, což by umožnilo dlužníku fakticky těžit ze svého protiprávního jednání. (…)“ 32. Komentářová literatura k § 12 odst. 1 zákona č. 191/2020 Sb. (Zezulka, O. § 12. In: Draštík, A., a kol. Zákon č. 191/2020 Sb. Komentář. [Systém ASPI]. Wolters Kluwer) uvádí: „Komentované ustanovení suspenduje povinnost dlužníka, který je právnickou osobou nebo fyzickou osobou – podnikatelem, podat insolvenční návrh bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděl nebo při náležité pečlivosti měl dozvědět o svém úpadku (§ 98 odst. 1 insolvenčního zákona). Časově omezené vyloučení vzniku této povinnosti u dlužníka způsobí, že se po stejnou dobu nevztahuje na další subjekty, jejichž povinnost podat insolvenční návrh jménem dlužníka se odvozuje od primární povinnosti dlužníka samotného. V daném ohledu pochopitelně hovoříme o zákonných zástupcích dlužníka, jeho statutárním orgánu či likvidátorovi (§ 98 odst. 2 insolvenčního zákona). Pro úplnost lze připomenout, že nic nebrání dlužníku podat insolvenční návrh dobrovolně. Z výše popisované suspenze platí dvě výjimky, za kterých nadále platí povinnost dlužníka podat insolvenční návrh. První představuje scénář, kdy úpadek nastal už před přijetím mimořádného opatření při epidemii, tedy reálně už před přijetím prvního z nich dne 12. března 2020 [§ 1 odst. 2 písm. a/ zákona č. 191/2020 Sb.]. Zákonodárce zde byl veden úvahou, že tito dlužníci se do úpadkové situace dostali nezávisle na situaci kolem COVID-19, a tudíž postrádá smysl přiznávat jim zvláštní ochranu určenou zejména k překonání negativních dopadů epidemie. Druhou výjimku zahrnují situace, kdy se na úpadku sice částečně podílela okolnost související s mimořádným opatřením, ale sama o sobě neměla za následek vyloučení nebo podstatné ztížení schopnosti plnit peněžité závazky dlužníkem. Tato odchylka pokrývá situace, kdy se sice na úpadku podílela mimořádná opatření při epidemii, a třeba jej i urychlila, ale převažujícím důvodem a jeho hlavní příčinou nebyla (tj. úpadek by nastal nezávisle na přijetí mimořádných opatření při epidemii). (…)“ 33. Komentářová literatura k § 17 zákona č. 191/2020 Sb. (Janoušková, A. § 17. In: Draštík, A., a kol. Zákon č. 191/2020 Sb. Komentář. [Systém ASPI]. Wolters Kluwer) uvádí: „Vzhledem k ekonomickým dopadům mimořádných opatření při epidemii, k jejichž přijetí došlo v návaznosti na výskyt nového koronaviru na území České republiky, byla v rámci insolvenčního řízení přijata dvě poměrně zásadní opatření. Zaprvé je to dočasná suspenze povinnosti dlužníka podat na sebe insolvenční návrh podle § 98 insolvenčního zákona (srov. § 12 zákona č. 191/2020 Sb.). Zadruhé a možná zásadněji se jedná o pozastavení práva věřitelů na podání insolvenčního návrhu podle § 97 odst. 7 insolvenčního zákona (srov. § 13 zákona č. 191/2020 Sb.). Uvedená zásadní opatření krátkodobě chrání podnikatele, kteří byli koronavirovou krizí dotčeni, dlouhodobě však mohou být z pohledu insolvenčního práva nebezpečná. Narušují totiž některé ochranné mechanismy, s nimiž insolvenční právo disponuje, aby ochránilo majetkovou podstatu a tím bylo schopno naplnit svůj účel – za spravedlivých a rovnocenných podmínek poskytnout uspokojení všem věřitelům dlužníka. Bezprostředním důsledkem z pohledu zachování majetkové podstaty je zejména nemožnost aktivovat § 111 insolvenčního zákona, který po zahájení insolvenčního řízení zakazuje dlužníkovi až na výjimky s majetkovou podstatou nakládat. Méně patrný, avšak s ohledem na dočasnou nemožnost využití § 111 insolvenčního zákona o to závažnější důsledek se týká právních jednání, jimiž dlužník do svého majetku zasáhl před tím, než došlo k zahájení insolvenčního řízení. Právě na právní jednání dlužníka, která předcházela zahájení insolvenčního řízení a jimiž dlužník zkrátil nebo znevýhodnil (některé) své věřitele, směřuje institut insolvenčního práva v § 235 a násl. insolvenčního zákona upravující neúčinnost právních jednání. (….) Insolvenční správce může v souladu s § 240, § 241 a § 242 insolvenčního zákona odporovat jen takovým jednáním, která dlužník podle okolností učinil v době jednoho, tří nebo pěti let před zahájením insolvenčního řízení. Bylo-li právní jednání dlužníka učiněno dříve, nelze se postupem podle insolvenčního zákona jeho neúčinnosti dovolat. Jelikož podle § 12 a § 13 zákona č. 191/2020 Sb. bude dočasně možnost zahájení insolvenčního řízení efektivně vyloučena, ledaže dlužník podá insolvenční návrh dobrovolně, prodlouží se začasté období mezi faktickým naplněním podmínek úpadku a formálním zahájením insolvenčního řízení. V praxi by tak mohlo docházet k případům, kdy v mezidobí uplyne doba potřebná k zachování práva insolvenčního správce k podání odporu podle § 240 až 242 insolvenčního zákona, neboť od zkracujícího či znevýhodňujícího jednání uplyne příliš mnoho času, aniž by to věřitel či insolvenční správce mohli svým jednáním, jakkoliv ovlivnit. Přestože by tedy za normálních okolností mohl insolvenční správce učinit potřebné kroky k zachování majetkové podstaty, která je klíčem k uspokojení věřitelů v rámci insolvenčního řízení, opatření zákona č. 191/2020 Sb. by mu v tom zabránila. Právě uvedenému vedlejšímu efektu má komentované ustanovení zabránit, neboť rozhodná doba se do časového úseku určujícího pro úspěšnou odpůrčí žalobu podle insolvenčního zákona nezapočítává. Komentované ustanovení dopadá na právní jednání, která dlužník učinil před zahájením insolvenčního řízení. Pro tyto účely představuje modifikaci délky časového období zakotveného v § 240 odst. 3, § 241 odst. 4 a § 242 odst. 3 insolvenčního zákona. Uvedená ustanovení insolvenčního zákona je proto zapotřebí číst spolu s § 17 zákona č. 191/2020 Sb. Ve zbytku zůstávají obecná pravidla o neúčinnosti právních jednání v insolvenčním řízení, postupu při podání odpůrčí žaloby insolvenčním správcem včetně propadné lhůty podle § 239 odst. 3 insolvenčního zákona, dalších podmínkách i o rozhodnutí soudu o této žalobě zcela nedotčena. Ustanovení § 235 až 243 insolvenčního zákona se tedy ve zbývajícím rozsahu uplatní bez dalšího. (…)“ 34. K odkladu povinnosti dlužníka podat insolvenční návrh podle § 98 odst. 1 insolvenčního zákona upraveném v § 12 zákona č. 191/2020 Sb. se vyjadřuje také literatura. Eva Bistárová a Vladimír Sharp v díle Škrabka, Jan a kol. Proměny soukromého práva v době COVID-19. Praha: C. H. Beck, 2023, v části první Ekonomické problémy v době COVID-19 a opatření pro jejich zmírnění, kapitole Dopady pandemie na platební (ne)schopnost podnikatelských subjektů v ČR a insolvenční právo, Odklad povinnosti dlužníka podat insolvenční návrh a související vliv na neúčinnost právních úkonů, na str. 15. uvádí, že „povinnost podle dotčeného ustanovení nicméně i nadále tížila obchodní korporaci (…), a to ve dvou případech. Předně byla obchodní korporace (…) povinna podat na sebe insolvenční návrh v případě, že úpadek obchodní korporace nastal před přijetím mimořádného opatření při epidemii. Druhou výjimku ze suspendování povinnosti podat insolvenční návrh představovala situace, kdy úpadek obchodní korporace nebyl převážně způsoben v důsledku okolností souvisejících s mimořádným opatřením při epidemii, které by znemožňovaly (podstatně ztěžovaly) obchodní korporaci plnit její peněžité závazky. První výjimku ze suspenze povinnosti podat insolvenční návrh stanovil zákonodárce kvůli skutečnosti, že nastal-li úpadek obchodní korporace před přijetím prvního mimořádného opatření, bylo na místě se domnívat, že stav úpadku obchodní korporace nebyl přechodný, a tato tudíž nebude moci po pandemii (ukončení platnosti mimořádných opatření) obnovit svoji činnost. Druhá výjimka byla stanovena s ohledem na skutečnost, že nebylo přiléhavé suspendovat povinnost podat insolvenční návrh v případě obchodních korporací, u nichž nebyl stav úpadku formou platební neschopnosti převážně způsoben pandemií (resp. v důsledku okolnosti související s mimořádným opatřením při epidemii). …“ 35. Podle odborné literatury zákon č. 191/2020 Sb. nedává jednoznačnou odpověď na to, zda se nezapočítávání rozhodné doby do období podle § 240 až 242 insolvenčního zákona týká všech insolvenčních řízení, v nichž do některého z období stanovených § 240 až 242 insolvenčního zákona rozhodná doba zasáhne, nebo jen těch insolvenčních řízení, která byla přímo poznamenána opatřeními uvedenými v § 12 a § 13 č. 191/2020 Sb. (byla zahájena během rozhodné doby nebo bezprostředně po jejím uplynutí). 36. Z výše citované judikatury Ústavního soudu a Nejvyššího soudu plyne, že smysl a účel zákona lze dovodit z autentických dokumentů vypovídajících o vůli a záměrech zákonodárce (v prvé řadě z důvodové zprávy k návrhu zákona). Důvodová zpráva k zákonu č. 191/2020 Sb. přitom zřetelně deklaruje záměr zákonodárce poskytnout zvláštní ochranu osobám zasaženým epidemií COVID-19, přičemž tato ochrana se nevztahuje na osoby, u nichž úpadek nastal již před přijetím mimořádných opatření při epidemii nebo bez vztahu k dopadům těchto opatření. 37. Nejvyšší soud nesdílí názor žalobce, že § 17 zákona č. 191/2020 Sb. neodkazuje na výjimky stanovené v § 12 odst. 1 větě druhé tohoto zákona. Takový výklad prezentovaný žalobcem neobstojí. Jelikož § 17 odkazuje na § 12 jako celek, nikoliv na jeho konkrétní odstavce či věty, je nutno aplikovat § 12 v celém jeho znění. 38. Smyslu a účelu zákona odpovídá taková aplikace § 17 zákona č. 191/2020 Sb., podle níž nezapočítávání doby, po kterou trvají účinky opatření podle § 12, do doby rozhodné podle § 241 odst. 4 insolvenčního zákona pro dovolání se neúčinnosti dlužníkových právních jednání, je promítnutím ochrany dlužníka před účinky insolvenčního zákona po dobu, po kterou platila suspenze jeho povinnosti podat na sebe insolvenční návrh. Jestliže dlužník měl povinnost podat na sebe insolvenční návrh, neboť jeho úpadek nastal v době před přijetím mimořádného opatření při epidemii, nebo jeho úpadek nebyl převážně způsoben v důsledku okolností souvisejících s mimořádným opatřením při epidemii, postrádá smysl prodlužovat dobu stanovenou v § 241 odst. 4 insolvenčního zákona. 39. Uvedená interpretace § 12 a § 17 zákona č. 191/2020 Sb. neodporuje ani jazykovému výkladu. Aplikace běžných zásad používaných při systematickém výkladu vede též k závěru, že dikce § 12 a § 17 zákona č. 191/2020 Sb. není nesrozumitelná nebo vnitřně rozporná. 40. V poměrech projednávané věci, kdy ze závěrů obou soudů plyne, že dlužník byl úpadku již ke dni 2. července 2019 (dle insolvenčního soudu), nejpozději však v prosinci 2019 (dle odvolacího soudu), tedy v době před přijetím mimořádného opatření při epidemii (a proto úpadek dlužníka ani nemohl být převážně způsoben v důsledku okolností souvisejících s mimořádným opatřením při epidemii), není na místě aplikovat ustanovení zákona č. 191/2020 Sb. o prodloužení doby k podání odpůrčí žaloby podle § 241 insolvenčního zákona. 41. Jestliže dlužník provedl odporované platby ve dnech 20. prosince 2019 a 23. prosince 2019 a doba jednoho roku stanovená v § 241 odst. 4 insolvenčního zákona, uplynula 9. února 2020, je zjevné, že odporovat právnímu jednání dlužníka již nelze. Námitka dovolatele, že napadená právní jednání nespadají do období jednoho roku před zahájením insolvenčního řízení dlužníka ve smyslu § 241 odst. 4 insolvenčního zákona, je opodstatněná. 42. Budiž dodáno, že s výjimkou doby uvedené v § 13 odst. 1 zákona č. 191/2020 Sb. mohlo být insolvenční řízení dlužníka zahájeno na základě věřitelského insolvenčního návrhu již od 1. září 2020 (§ 13 odst. 3 zákona č. 191/2020 Sb.). Kdyby se tak stalo a věřitel podal insolvenční návrh v době od 1. září 2020 do 20. prosince 2020, lhůta pro odporování právnímu jednání dlužníka mohla být zachována. Nemožnost odporovat právnímu jednání dlužníka tak není důsledkem covidové legislativy, ale je dána tím, že insolvenční návrh nebyl podán dříve (ačkoliv tak věřitelé mohli učinit). 43. Lze tedy shrnout, že žaloba o určení neúčinnosti právního jednání dlužníka, spočívajícího v úhradě částek 1 800 000 Kč a 300 000 Kč ve prospěch žalovaného, byla podána po lhůtě stanovené v § 241 odst. 4 insolvenčního zákona. V situaci, kdy dovoláním zpochybněné právní závěry odvolacího soudu neobstály již v rovině posouzení včasnosti žaloby při aplikaci § 17 ve spojení s § 12 zákona č. 191/2020 Sb., pokládal Nejvyšší soud za nadbytečné zkoumat, zda odporované platby vedly k úpadku dlužníka či zda (ne)šlo o právní jednání učiněné za podmínek obvyklých v obchodním styku. 44. Právní posouzení věci, na němž dovoláním napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolání tudíž je důvodné. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu změnil v potvrzujícím výroku o věci samé (§ 243d odst. 1 písm. b/ o. s. ř., když dosavadní výsledky řízení ukazují, že je možné o věci rozhodnout) v tom smyslu, že rozsudek insolvenčního soudu ve věci samé změnil tak, že žalobu zamítl. 45. V důsledku změny napadeného rozhodnutí ve věci samé je třeba znovu rozhodnout o nákladech řízení před soudy všech stupňů. Nejvyšší soud však nemohl postupovat podle § 224 odst. 2 ve spojení s § 243c odst. 3 větou první o. s. ř. a sám rozhodnout o nákladech řízení, jelikož v obsahu spisu nejsou dostatečné podklady pro toto rozhodnutí (k nákladům odvolacího a dovolacího řízení). Proto ve zbývajícím rozsahu (co do výroků o nákladech řízení) napadené rozhodnutí zrušil a věc potud vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.), tedy k rozhodnutí o nákladech řízení před soudy všech stupňů včetně tohoto dovolacího řízení. Poučení: Tento rozsudek se považuje za doručený okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 28. 5. 2026 JUDr. Helena Myšková předsedkyně senátu