MSPH 89 INS 14290/2023 29 NSČR 42/2025-B-80 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Hynka Zoubka a soudců JUDr. Tomáše Zadražila a JUDr. Zdeňka Krčmáře v insolvenční věci dlužníka MELOUNKA s. r. o., se sídlem v Praze 3, Kubelíkova 1224/42, PSČ 130 00, identifikační číslo osoby 06305814, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 89 INS 14290/2023, o návrhu věřitele č. 35 Hlava a Hlava, s. r. o., se sídlem v Brně, Příkop 843/4, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 02233053, zastoupeného Mgr. Tomášem Rašovským, advokátem, se sídlem v Brně, Skřivanova 337/7, PSČ 602 00, a věřitele č. 4 J. Z., na odvolání věřitelky č. 63 Bc. Petry Tylečkové, MBA, LL.M., z funkce předsedkyně a členky věřitelského výboru, o dovolání věřitele č. 35 proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. února 2025, č. j. MSPH 89 INS 14290/2023, 2 VSPH 236/2025-B-50, takto: Dovolání se odmítá. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Usnesením ze dne 6. ledna 2025, č. j. MSPH 89 INS 14290/2023-B-44, Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) zamítl návrh věřitelů č. 35 [Hlava a Hlava, s. r. o. (dále jen „věřitel H“)] ze dne 11. listopadu 2024 a č. 4 [J. Z. (dále jen „věřitel Z“)] ze dne 17. listopadu 2024 na odvolání věřitelky č. 63 [Bc. Petry Tylečkové, MBA, LL.M. (dále jen „věřitelka T“)] z funkce předsedkyně a členky věřitelského výboru. 2. Insolvenční soud – cituje § 59, § 60 odst. 1, § 63 odst. 1 a 3 a § 64 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), a odkazuje na (označenou) judikaturu Nejvyššího soudu – neshledal důvody, jež věřitelé H a Z uváděli pro odvolání věřitelky T z funkce. Vztah věřitelky T k synovi jednatelky a společnice dlužníka (MELOUNKA s. r. o.) nemůže založit vztah osoby blízké mezi věřitelkou T a dlužníkem. Vztah osoby blízké mezi věřitelkou T a dlužníkem nezakládá ani to, že věřitelka T pro dlužníka vykonávala obchodní činnost, jejíž součástí bylo i jednání za dlužníka. Nebylo osvědčeno, že by věřitelka T byla dlužníkovou zaměstnankyní, ani nebylo tvrzeno (ani osvědčeno), že by věřitelka T vnímala újmu dlužníka jako újmu vlastní. Věřitelka T (naopak) přihlásila (zjištěnou) pohledávku do insolvenčního řízení ve věci dlužníka a je v jejím zájmu uspokojit se z dlužníkova majetku. Ze zápisů z jednání věřitelského výboru nadto vyplývá, že věřitelka T spolupracuje s insolvenčním správcem dlužníka (JUVENTUS insolvenční v. o. s.) a plní povinnosti, které lze po ní požadovat (s ohledem na její funkci). 3. K odvolání věřitele H Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 26. února 2025, č. j. MSPH 89 INS 14290/2023, 2 VSPH 236/2025-B-50, potvrdil usnesení insolvenčního soudu. 4. Odvolací soud – cituje § 58 odst. 1 a § 59 odst. 2 a 3 insolvenčního zákona – uzavřel, že (z předložených důvodů) nelze považovat věřitelku T za osobu dlužníku blízkou a nejsou dány ani jiné důvody pro její odvolání z funkce předsedkyně a členky věřitelského výboru. V podrobnostech odvolací soud odkázal na odůvodnění usnesení insolvenčního soudu, s tím, že ten si pro rozhodnutí opatřil dostatek zjištění, rozhodnutí řádně odůvodnil a jeho právní závěry jsou správné. Zdůraznil, že okolnosti, které věřitel H kladl k tíži věřitelce T, byly z podstatné části známy již v době jejího ustanovení do funkce a insolvenční soud je správně posoudil. II. Dovolání a vyjádření k němu 5. Proti usnesení odvolacího soudu podal věřitel H dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, případně otázky, jež v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. Konkrétně jde (podle obsahu dovolání) o otázku, zda je věřitelka T, jako předsedkyně věřitelského výboru, osobou blízkou dlužníku, případně zda je dán důvod pochybovat o její nepodjatosti. 6. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 věty prvé o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil usnesení odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení. 7. V mezích uplatněného dovolacího důvodu dovolatel argumentuje tím, že věřitelka T je osobou blízkou dlužníku; je tudíž důvod pochybovat o její nepodjatosti. Odvolací soud nesprávně posoudil vztah věřitelky T k dlužníku a v důsledku toho nesprávně posoudil její (ne)podjatost jako členky věřitelského výboru podle § 59 insolvenčního zákona. Věřitelka T je ve vztahu se synem společnice a jednatelky dlužníka a tato rodinná vazba představuje vzájemný poměr obdobný poměru rodinnému, včetně citelnosti újmy jedné z osob pro osobu druhou. Věřitelka T byla (též z důvodu rodinných vztahů) povolána vytvářet a navenek projevovat vůli dlužníka a vystupovala jako hybatelka dlužníkova projektu a je zřejmé, že by újmu dlužníka důvodně pociťovala jako újmu vlastní. Odvolací soud se nezabýval podrobně vzájemným vztahem věřitelky T a činností, jež vykonávala pro dlužníka, ani jak vytvářela a navenek projevovala dlužníkovu vůli. Pochybnosti o důvěryhodnosti věřitelky T spatřoval dovolatel též v tom, že dlužník před podáním insolvenčního návrhu, na úkor ostatních věřitelů, zvýhodnil věřitelku T (případně jí vlastněnou a zastupovanou společnost), ač jí muselo být známo, že je dlužník v úpadku. Dovolatel také poukazoval na to, že věřitelka T je jedinou jednatelkou a společnicí dalšího věřitele (PETISA – Institutu pro finanční plánování s. r. o.), jehož pohledávka byla popřena a o její pravost a výši se vede incidenční spor. III. Přípustnost dovolání 8. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění. 9. S přihlédnutím k době zahájení insolvenčního řízení ve věci dlužníka (8. září 2023) je v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka rozhodný (a to i pro účely posouzení přípustnosti dovolání v této věci) i v době od 1. října 2024 insolvenční zákon ve znění účinném do 30. září 2024 [srov. článek II (Přechodné ustanovení) části první zákona č. 252/2024 Sb.]. 10. Nejvyšší soud dovolání, jež může být přípustné jen podle § 237 o. s. ř. a pro něž neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v § 238 o. s. ř., odmítl jako nepřípustné podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. 11. Učinil tak proto, že dovolatel (oproti svému mínění) nepředkládá dovolacímu soudu k řešení žádnou dosud neřešenou právní otázku. Právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, a které bylo dovoláním zpochybněno, rovněž (co do výsledku) odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu. 12. V posouzení, kdy je právnická osoba osobou blízkou fyzické osobě, je (totiž) judikatura Nejvyššího soudu [k výkladu § 22 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“)] jednotná v závěrech, podle nichž: [1] Slovní spojení „osoba blízká“ (dlužníku) je nutno vykládat způsobem vymezeným jeho legální definicí v příslušných právních předpisech, tedy pro dobu před 1. lednem 2014 způsobem vymezeným ustanovením § 116 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a pro dobu od 1. ledna 2014 způsobem vymezeným ustanovením § 22 o. z. K tomu srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2016, sen. zn. 29 NSČR 55/2014, uveřejněného pod číslem 106/2017 Sb. rozh. obč., a důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2020, sen. zn. 29 ICdo 43/2018, uveřejněného pod číslem 100/2020 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 100/2020“). [2] Pro právní jednání, jež se posuzují podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, již ustanovení § 22 o. z., jež definuje osobu blízkou, ve svém druhém odstavci výslovně vybízí k aplikaci omezení týkajících se majetkových transakcí mezi osobami blízkými, i na „obdobná právní jednání mezi právnickou osobou a členem jejího statutárního orgánu nebo tím, kdo právnickou osobu podstatně ovlivňuje jako její člen nebo na základě dohody či jiné skutečnosti“. Srov. R 100/2020 a důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2025, sen. zn. 29 ICdo 39/2024, uveřejněného pod číslem 3/2026 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 3/2026“). [3] Použitelnost pravidla formulovaného v § 22 odst. 2 o. z. není podmíněna (oproti textu § 22 odst. 1 části věty za středníkem) zkoumáním, zda újmu, kterou by utrpěla právnická osoba, by člen jejího statutárního orgánu nebo ten, kdo právnickou osobu podstatně ovlivňuje jako její člen nebo na základě dohody či jiné skutečnosti, důvodně pociťoval jako újmu vlastní. Srov. opět důvody R 100/2020 a R 3/2026. [4] Osoba blízká fyzické osobě, která je statutárním orgánem nebo (i) společníkem nebo členem právnické osoby, není jen proto osobou blízkou této právnické osobě. V rozsudku ze dne 28. března 2024, sen. zn. 29 ICdo 162/2023, Nejvyšší soud uzavřel, že obchodní korporace (společnost s ručením omezeným) není považována za osobu blízkou fyzické osobě jen proto, že tato fyzická osoba je podle § 22 odst. 1 věty první o. z. (coby příbuzný v řadě přímé – syn) osobou blízkou fyzické osobě (své matce), která (jako jediná společnice a jediná jednatelka) ovládá obchodní korporaci. V témže duchu platí, že obchodní korporace (společnost s ručením omezeným) není považována za osobu blízkou fyzické osobě jen proto, že tato fyzická osoba je podle § 22 odst. 1 věty první o. z. (coby sourozenec) osobou blízkou fyzické osobě (svému bratru), která (jako jediný společník) ovládá obchodní korporaci. Srov. R 3/2026. 13. Ohledně výkladu § 59 odst. 2 insolvenčního zákona a § 24 insolvenčního zákona (byť primárně ve vztahu k insolvenčnímu správci) je judikatura Nejvyššího soudu ustálena v následujících závěrech: [1] Podmínky, za nichž je insolvenční správce vyloučen z insolvenčního řízení (§ 24 odst. 1 insolvenčního zákona), lze v zásadě poměřovat s podmínkami určenými ustanovením § 14 odst. 1 o. s. ř. Přitom vztah insolvenčního správce k účastníkům řízení [dlužníku či věřitelům, kteří uplatňují své právo vůči dlužníku (§ 14 odst. 1 insolvenčního zákona)], popřípadě účastníkům řízení v incidenčních sporech (§ 16 insolvenčního zákona), pro který je dán důvod pochybovat o nepodjatosti insolvenčního správce, může být založen především příbuzenským nebo jemu obdobným vztahem, jemuž na roveň může v konkrétním případě stát vztah přátelský či naopak zjevně nepřátelský. Pro přijetí závěru o vyloučení insolvenčního správce postačí, že jsou zde důvody pochybovat o jeho nepodjatosti, tj. jeho podjatost nemusí být „prokázána“. Srov. obdobně důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. dubna 2012, sen. zn. 29 NSČR 26/2012, uveřejněného pod číslem 85/2012 Sb. rozh. obč., a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. srpna 2015, sen. zn. 29 NSČR 110/2014, 29 NSČR 80/2015, uveřejněné pod číslem 47/2016 Sb. rozh. obč. [2] Výklad rozhodných podmínek pro závěr, že věřitel je osobou, u které je vzhledem k jejímu vztahu k dlužníku důvod pochybovat o její nepodjatosti (§ 59 odst. 2 insolvenčního zákona), spočívá v rovině tzv. soudního uvážení, směřujícího k vymezení relativně neurčitého pojmu. Důvod pochybovat o nepodjatosti určité osoby pro její vztah k dlužníku (§ 59 odst. 2 insolvenčního zákona) je obecně řečeno dán, je-li zde objektivní skutečnost (nikoli pouhá domněnka nebo pouhé difamující tvrzení), která, poměřeno „osobou dlužníka“, vzbuzuje pochybnosti o nepodjatosti oné osoby. Jinak řečeno, podjatost člena věřitelského výboru nemusí být prokázána; postačí, že na základě objektivně zjištěných skutečností lze (jen) důvodně pochybovat o tom, že není nepodjatý. Důležitými důvody, pro které může insolvenční soud odvolat člena věřitelského výboru postupem podle § 63 odst. 3 insolvenčního zákona, mohou být i skutečnosti, pro něž tato osoba nebyla způsobilá k volbě do věřitelského výboru, obsažené v § 59 odst. 2 insolvenčního zákona. Srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2016, sen. zn. 29 NSČR 55/2014, uveřejněné pod číslem 106/2017 Sb. rozh. obč., a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2019, sen. zn. 29 NSČR 178/2017, uveřejněné pod číslem 72/2020 Sb. rozh. obč. [3] K přijetí závěru, podle něhož vystupování člena věřitelského výboru v insolvenčním řízení zakládá důvod pochybovat o jeho nepodjatosti nebo důvěryhodnosti, nepostačují pouhé domněnky o záměrech, jež sleduje v insolvenčním řízení; musí být zjištěny objektivní skutečnosti, na jejichž základě lze mít pochyby o nepodjatosti či důvěryhodnosti člena věřitelského výboru za opodstatněné. Srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2021, sen. zn. 29 NSČR 14/2019. 14. Na výše uvedených závěrech, jimž se rozhodnutí odvolacího soudu nijak nepříčí, nemá Nejvyšší soud důvod nic měnit ani na základě argumentace uplatněné v dovolání. Současně právní posouzení věci odvolacím soudem, podle něhož nejsou dány důvody pro odvolání věřitelky T z funkce předsedkyně a členky věřitelského výboru, není ve výsledku ani zjevně nepřiměřené. Poučení: Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; osobám, o nichž tak stanoví insolvenční zákon, se však doručuje i zvláštním způsobem. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 28. 5. 2026 Mgr. Hynek Zoubek předseda senátu