KSPH 82 INS 8361/2019 29 NSČR 73/2024-B-261 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Hynka Zoubka a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Heleny Myškové v insolvenční věci dlužníka Rakovnické tvářecí stroje s. r. o., se sídlem v Rakovníku, Kuštova 637, PSČ 269 40, identifikační číslo osoby 25768905, zastoupeného JUDr. Ing. Jindřichem Kalíškem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 6, Na Humnech 1143/19, PSČ 161 00, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 82 INS 8361/2019, o schválení reorganizačního plánu, o dovolání věřitele č. 13 PQS Phoenix, SE, se sídlem v Plzni, Na Roudné 443/18, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 29157978, zastoupeného JUDr. Kateřinou Rulfovou, advokátkou, se sídlem v Praze 8, Rohanské nábřeží 657/7, PSČ 186 00, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. března 2024, č. j. KSPH 82 INS 8361/2019, 2 VSPH 1352/2023-B-225, takto: Dovolání se zamítá. Odůvodnění: 1. Usnesením ze dne 20. října 2023, č. j. KSPH 82 INS 8361/2019-B-210, Krajský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) schválil reorganizační plán dlužníka (Rakovnické tvářecí stroje s. r. o.) ze dne 14. května 2023 zveřejněný v insolvenčním rejstříku dne 17. května 2023 (B-183) [bod I. výroku] a určil, že účinky reorganizačního plánu nastávají právní mocí tohoto usnesení (bod II. výroku). 2. Insolvenční soud vyšel z toho, že: [1] Usnesením ze dne 19. listopadu 2019 (A-36), ve znění usnesení ze dne 4. prosince 2019 (A-37) a 29. ledna 2020 (A-43) [mimo jiné] zjistil úpadek dlužníka a povolil mu reorganizaci. [2] Usnesením ze dne 17. dubna 2023 (B-179) stanovil cenu majetkové podstaty dlužníka k 31. prosinci 2022 částkou 18 671 000 Kč. [3] Podáním ze dne 15. května 2023 (B-183) dlužník předložil (aktualizovaný) reorganizační plán a zprávu o reorganizačním plánu; usnesením ze dne 27. července 2023 (B-189) insolvenční soud schválil zprávu o reorganizačním plánu (B-190). [4] Na schůzi věřitelů konané dne 22. září 2023 (B-204) byl reorganizační plán přijat všemi skupinami věřitelů. Proti přijetí reorganizačního plánu hlasoval toliko věřitel č. 13 PQS Phoenix, SE (dále též jen „věřitel P“), ve druhé skupině tvořené nezajištěnými věřiteli, přičemž jeho 721 770,27 hlasů tvořilo 2,56 % z celkového počtu 28 247 828,30 hlasů hlasujících věřitelů v této skupině; pro přijetí reorganizačního plánu bylo v první skupině (zajištěný věřitel) 100 % hlasů, v druhé skupině (nezajištění věřitelé) 97,44 % hlasů a ve třetí skupině (společníci dlužníka) 100 % hlasů. 3. Insolvenční soud – cituje § 316 odst. 1, § 337 odst. 1, § 340, § 341 odst. 1 a § 348 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), vycházeje dále z § 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, a z § 495 a § 502 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a odkazuje na (označenou) judikaturu Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze – dospěl k následujícím závěrům: 4. Reorganizační plán přijala na schůzi věřitelů každá skupina věřitelů; věřitel P jako jediný věřitel hlasující proti jeho přijetí tak nemá k dispozici námitku, že reorganizační plán nezajišťuje rovné zacházení s každou zjištěnou pohledávkou ve skupině a je vůči věřitelům nespravedlivý. 5. Reorganizační plán je v souladu s insolvenčním zákonem i jinými právními předpisy, přičemž insolvenční soud nezjistil, že by jím dlužník sledoval nepoctivý záměr. Každý z věřitelů získá plnění, jehož „celková současná hodnota“ ke dni účinnosti reorganizačního plánu je stejná nebo vyšší než hodnota plnění, které by zřejmě obdržel při řešení dlužníkova úpadku konkursem. Pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky jim na roveň postavené byly uhrazeny nebo mají být uhrazeny ihned poté, co se reorganizační plán stane účinným. 6. K odvolání věřitele P Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 27. března 2024, č. j. KSPH 82 INS 8361/2019, 2 VSPH 1352/2023-B-225, potvrdil usnesení insolvenčního soudu. 7. Odvolací soud – vycházeje zejména z § 340 odst. 2, § 348, § 363 odst. 1 písm. e/ a § 364 odst. 3 insolvenčního zákona a odkazuje na (označenou) judikaturu Ústavního soudu, Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze – se ztotožnil se závěry insolvenčního soudu a k odvolacím námitkám dále uvedl: 8. Reorganizační plán obsahuje „obligatorní náležitost“ podle § 340 odst. 2 insolvenčního zákona (uvedení, jak je zajištěno splnění pohledávek, ohledně kterých dosud nebyl skončen incidenční spor, a jaká je výše celkové částky určené k uspokojení těchto pohledávek). Ve vztahu k incidenčnímu sporu o žalobě věřitele P proti dlužníku o určení pravosti a výše přihlášené pohledávky (C1) je určující, že (dosud sporná) pohledávka věřitele P má být uspokojena stejně jako ostatní (již zjištěné) pohledávky nezajištěných věřitelů s předpokládaným plněním v (restrukturalizované) výši 346 449,73 Kč; nelze tak namítat, že není zajištěno splnění této pohledávky. Řízení o odpůrčí žalobě insolvenčního správce dlužníka (Zrůstek a partneři v. o. s.) proti Bohumilu Vejvodovi (C6) bylo pravomocně zastaveno a nadto nejde o spor týkající se pohledávky věřitele, která má být pojata do reorganizačního plánu. 9. Ohledně předpokladu splnění pohledávek za majetkovou podstatou (§ 348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona) nelze po dlužníku požadovat, aby takové sporné pohledávky uspokojil ihned poté, co se reorganizační plán stane účinným, aniž by měl „možnost obhájit své odmítavé stanovisko“ v soudním řízení (§ 203 a § 203a insolvenčního zákona). Není rozumného důvodu, aby se zacházelo se spornou pohledávkou za majetkovou podstatou nebo pohledávkou postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou jinak, než se spornou přihlášenou pohledávkou do doby jejího zjištění; dlužník musí v reorganizačním plánu s plněním na takovou pohledávku počítat a zajištění takového plnění „reálně vymezit“ (§ 340 odst. 2 insolvenčního zákona). Věřitel JH Solution s. r. o. (s nynější obchodní firmou Rakovník Solution s. r. o.) [dále jen „věřitel J“] je podle svého prohlášení ochoten financovat provedení reorganizačního plánu poskytnutím zápůjčky až do výše 20 000 000 Kč a předpokládá se úhrada jeho vkladové povinnosti ve výši 1 000 000 Kč; na uspokojení sporné pohledávky za majetkovou podstatou věřitele P ve výši (ke dni předložení reorganizačního plánu) 1 737 903 Kč tak byla vytvořena dostatečná rezerva. 10. Uvedená rezerva je dostačující i k úhradě sporné pohledávky věřitele P z titulu kapitalizovaného úroku z prodlení ve výši zhruba 253 000 Kč. Ustanovení § 348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona (logicky) „míří“ na pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky postavené jim na roveň, jež lze uplatnit v době schvalování reorganizačního plánu, nikoliv na ty, které vzniknou (mohou vzniknout) v budoucnu. Případné prodlení s úhradou budoucích pohledávek však může být důvodem pro přeměnu reorganizace v konkurs (§ 363 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona). Není tak důvodná námitka, že dlužník sledoval nepoctivý záměr tím, že měl „podhodnotit“ pohledávky věřitele P za majetkovou podstatou a nezohlednil přitom jejich „pravidelný nárůst“ do budoucna. 11. Nepoctivý záměr dlužníka není dán ani tím, že podle reorganizačního plánu má dojít ke splnění jeho podstatných částí uspokojením dvou třetin výše všech restrukturalizovaných pohledávek zjištěných ke dni jeho účinnosti; rozhodnutí podle § 364 odst. 3 insolvenčního zákona o vzetí na vědomí splnění reorganizačního plánu nebo jeho podstatných částí je totiž toliko „v kompetenci“ insolvenčního soudu (nikoliv předkladatele reorganizačního plánu); uvedené nelze vykládat tak, že dlužník hodlá uhradit toliko dvě třetiny „slíbené“ výše restrukturalizovaných pohledávek. 12. Proti usnesení odvolacího soudu podal věřitel P dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, která dosud nebyly v rozhodovací praxi dovolacího soudu řešeny (první, třetí a čtvrtá otázka), popřípadě právní otázky, kterou odvolací soud vyřešil v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu (druhá otázka). Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí obou soudů a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení. 13. Konkrétně dovolatel pokládá (podle obsahu dovolání) následující otázky: [1] Může být vada reorganizačního plánu spočívající v chybějící obligatorní náležitosti (§ 340 odst. 2 insolvenčního zákona) fakticky zhojena změnou okolností po jeho schválení? Dopadá uvedené ustanovení i na pohledávky z titulu nároku na náhradu nákladů řízení v incidenčním sporu? [2] Byly v reorganizačním plánu dostatečně vymezeny pohledávky za majetkovou podstatou? Dovolatel v tomto ohledu dovozuje rozpor napadeného usnesení se závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2020, sen. zn. 29 NSČR 160/2018, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. listopadu 2012, sen. zn. 29 NSČR 18/2010 [jde o usnesení uveřejněné pod číslem 65/2013 (dále jen „R 65/2013“) Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „Sb. rozh. obč.“)]. [3] Může insolvenční soud v rámci rozhodnutí, kterým vezme na vědomí splnění reorganizačního plánu nebo jeho podstatných částí (§ 364 odst. 3 insolvenčního zákona), učinit vlastní úvahu o takovém splnění navzdory tomu, jaké podmínky pro splnění dlužník výslovně vymezil v reorganizačním plánu? [4] Dopadá § 348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona na sporné pohledávky za majetkovou podstatou? Je dostatečnou náhradou za zákonnou povinnost uhradit pohledávky za majetkovou podstatou doložení obecného příslibu dostatečně vysoké zápůjčky pro financování reorganizačního plánu a příslib „časově neukotveného vytvoření nevyčíslené rezervy“ k uhrazení sporných pohledávek za majetkovou podstatou? 14. V mezích uplatněného dovolacího důvodu dovolatel argumentuje ve prospěch závěru, že reorganizační plán neobsahuje náležitost podle § 340 odst. 2 insolvenčního zákona, neboť nestanovuje, jak je zajištěno splnění pohledávek, o kterých probíhá incidenční spor, a jaká je výše částky určené k uspokojení těchto pohledávek; odkazuje přitom na skutečnost, že v době schvalování reorganizačního plánu probíhaly „minimálně“ dva incidenční spory, a považuje napadené rozhodnutí v tomto bodě za nesrozumitelné a nepřezkoumatelné. Odvolacímu soudu vytýká, že nezohlednil, jakým způsobem a v jaké výši se bude uspokojovat případná povinnost dlužníka k náhradě nákladů incidenčního sporu. 15. Dovolatel dále míní, že dlužník nedostatečně vymezil pohledávky za majetkovou podstatou, když výši těchto pohledávek měl jednak aktualizovat „minimálně“ k době schvalování reorganizačního plánu, jednak měl vymezit jednotlivé dílčí pohledávky včetně údajů nezbytných pro zjištění jejich příslušenství. Má za to, že dlužník tak neučinil v nepoctivém záměru zakrýt či znepřehlednit skutečnou výši těchto sporných pohledávek. 16. Nepoctivý záměr shledává dovolatel i v tom, že dlužník v reorganizačním plánu „definoval fikci jeho splnění“ při úhradě dvou třetin výše restrukturalizovaných pohledávek, i když na jiném místě reorganizačního plánu učinil příslib úhrady restrukturalizovaných pohledávek do 3 měsíců od jeho účinnosti. 17. Ohledně náležitosti reorganizačního plánu podle § 348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona dovolatel formuluje požadavek, aby věřiteli pohledávky za majetkovou podstatou bylo účinně garantováno, že se jeho právní postavení nijak nezhorší oproti stavu, jaký by tu byl před účinností reorganizačního plánu nebo ihned poté, co se reorganizační plán stane účinným, jestliže by dlužník jeho pohledávku nečinil spornou. Způsob, jakým dlužník hodlal zajistit splnění jeho sporné pohledávky („alokaci finančních prostředků neurčené výše od neurčené doby na účtu dlužníka v kombinaci s nevymahatelným příslibem financování“), nepovažuje za „kvalitativně srovnatelný“. 18. Dlužník ve vyjádření navrhl dovolání odmítnout. 19. Insolvenční správce ve vyjádření považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné. 20. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění. 21. Dovolání je v dané věci přípustné podle § 237 o. s. ř., když pro ně neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v § 238 o. s. ř., a v posouzení dovoláním předestřených právních otázek jde o věc dovolacím soudem dosud bezezbytku neřešenou. 22. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval. 23. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení insolvenčního zákona: § 334 Reorganizace se účastní přihlášení věřitelé, jakož i věřitelé s pohledávkami za majetkovou podstatou a věřitelé jim na roveň postavení. § 340 (…) (2) V reorganizačním plánu musí být též uvedeno, jak je zajištěno splnění pohledávek, ohledně kterých dosud nebyl skončen incidenční spor, a pohledávek vázaných na odkládací podmínku, jaká je výše částky určené k uspokojení těchto pohledávek pro každou skupinu věřitelů, do které byly zařazeny, a jaká je celková výše částky určené k uspokojení těchto pohledávek podle reorganizačního plánu. § 348 (1) Insolvenční soud schválí reorganizační plán, jestliže (…) e/ pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky jim na roveň postavené byly uhrazeny nebo mají být podle reorganizačního plánu uhrazeny ihned poté, co se reorganizační plán stane účinným, ledaže bylo mezi dlužníkem a příslušným věřitelem dohodnuto jinak. (…) § 364 (…) (3) Splnění reorganizačního plánu nebo jeho podstatných částí vezme insolvenční soud na vědomí rozhodnutím, kterým reorganizace končí; proti tomuto rozhodnutí není odvolání přípustné. (…) 24. V této podobě platí citovaná ustanovení od doby přijetí insolvenčního zákona doposud s tou výjimkou, že nynější § 364 odst. 3 insolvenčního zákona se do 30. června 2026 nacházel v totožném znění v odst. 2 téhož ustanovení. 25. Nejvyšší soud předesílá, že jeho ustálená rozhodovací praxe (na kterou přiléhavě odkázaly oba soudy) je ohledně smyslu a účelu reorganizace coby sanačního způsobu řešení úpadku dlužníka shrnuta např. v důvodech usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2022, sen. zn. 29 NSČR 135/2022, uveřejněného pod číslem 91/2023 Sb. rozh. obč. následovně: 26. Reorganizace či oddlužení patří k tzv. sanačním způsobům řešení dlužníkova úpadku (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. března 2011, sen. zn. 29 NSČR 12/2011, uveřejněného pod číslem 110/2011 Sb. rozh. obč., nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. července 2014, sen. zn. 29 NSČR 53/2012, uveřejněné pod číslem 10/2015 Sb. rozh. obč.). Jejich cílem je náprava nepříznivých finančních poměrů dlužníka do té míry, aby se vyřešil jeho úpadek a zároveň se umožnilo další ekonomické fungování nebo alespoň dosáhlo vyššího uspokojení věřitelů než v případě řešení úpadku konkursem (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. června 2018, sen. zn. 29 NSČR 15/2016, uveřejněné pod číslem 105/2019 Sb. rozh. obč.). 27. Pro oba sanační způsoby řešení úpadku je základním principem poctivost, kterou se do insolvenčního zákona promítá právní zásada nemo turpitudinem suam allegare potest (nikdo nemůže těžit ze svého nepoctivého jednání). Samotná poctivost se projevuje především v tom, že osoba, jež prosazuje řešení úpadku tímto způsobem (v případě oddlužení dlužník, v případě reorganizace navrhovatel reorganizace či předkladatel reorganizačního plánu), bude mít snahu vyřešit úpadek způsobem, který zohlední oprávněné zájmy věřitelů, a to zejména co nejrychlejší, nejvyšší a zásadně poměrné uspokojení jejich pohledávek při dodržení postupů stanovených insolvenčním zákonem [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2014, sen. zn. 29 NSČR 8/2012, a v něm shrnutou judikaturu k nepoctivému záměru dlužníka (při oddlužení)]. Tento společný oprávněný zájem věřitelů na výhodnějším způsobu uspokojení věřitelů nelze upozadit před zájmem jednoho nebo skupiny několika věřitelů, jejichž uspokojení by při zmaření reorganizace a vyhlášení konkursu mohlo být sice vyšší, avšak na úkor ostatních věřitelů, jejichž společné zájmy jsou uplatňovány prostřednictvím hlasování ve věřitelských orgánech (srov. usnesení ze dne 30. května 2022, sen. zn. 29 NSČR 44/2020, v němž se Nejvyšší soud přihlásil k závěrům usnesení Ústavního soudu ze dne 3. listopadu 2020, sp. zn. III. ÚS 1083/20). 28. Reorganizace spočívá většinou v tom, že dlužník (podnikatel) jako osoba s plným dispozičním oprávněním vyvine činnost k „přežití“ podniku (obchodního závodu) podle reorganizačního plánu, který má být základem jak pro řešení dlužníkova úpadku, tak pro další fungování dlužníka v průběhu plnění reorganizačního plánu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 1430/2014, uveřejněný pod číslem 63/2018 Sb. rozh. obč.). 29. Podmínkou schválení reorganizačního plánu je přitom kumulativní naplnění všech předpokladů uvedených v § 348 odst. 1 insolvenčního zákona, kdy každý z těchto předpokladů se posuzuje samostatně (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2015, sen. zn. 29 NSČR 43/2013, uveřejněného pod číslem 23/2016 Sb. rozh. obč.). Při nesplnění byť jediného předpokladu (s výjimkou uvedenou v § 348 odst. 2 insolvenčního zákona), musí insolvenční soud reorganizační plán zamítnout. 30. U reorganizačního plánu schváleného všemi skupinami věřitelů se vychází z toho, že skupiny věřitelů zvážily způsoby jeho realizace, jakož i možné rizikové faktory, které mohou ovlivnit jeho provádění, a vyjádřily svou vůli řídit se tímto plánem. V takovém případě insolvenční soud zkoumá „pouze“ soulad s právními předpisy (§ 348 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona), poctivost (§ 348 odst. 1 písm. b/ insolvenčního zákona), ekonomickou smysluplnost reorganizačního plánu pro věřitele (§ 348 odst. 1 písm. d/ insolvenčního zákona) a uspokojení pohledávek za majetkovou podstatou a pohledávek postavených jim na roveň (§ 348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona). 31. Dovolatel první dovolací otázkou zpochybňuje závěr odvolacího soudu, že reorganizační plán obsahuje náležitost uvedenou v § 340 odst. 2 insolvenčního soudu; konkrétně dovozuje s odkazy na tvrzený rozpor mezi bodem 39 a přílohou č. 2 reorganizačního plánu, že není zřejmé, jak je zajištěno splnění jeho popřené přihlášené pohledávky, o níž se vedl v době schvalování reorganizačního plánu incidenční spor o určení pravosti a výše. 32. Nejvyšší soud vychází z toho, že zkoumání, zda reorganizační plán obsahuje náležitosti uvedené v insolvenčním zákoně a v prováděcím předpise (§ 340 odst. 4 insolvenčního zákona), kterým je s účinností od 1. července 2017 vyhláška č. 191/2017 Sb., o náležitostech podání a formulářů elektronických podání v insolvenčním řízení a o změně vyhlášky č. 311/2007 Sb., o jednacím řádu pro insolvenční řízení a kterou se provádějí některá ustanovení insolvenčního zákona, ve znění pozdějších předpisů, nemůže být odpoutáno od toho, zda dlužník předkládající reorganizační plán jedná v poctivém záměru a zda má ve smyslu označené judikatury Nejvyššího soudu snahu vyřešit úpadek způsobem, který zohlední oprávněné zájmy věřitelů. 33. „Kontrola“ úplnosti a správnosti náležitostí reorganizačního plánu insolvenčním soudem tak není samoúčelná, ale přirozeně se prolíná s posuzováním poctivosti předkladatele reorganizačního plánu a směřuje ke zhodnocení, zda z věcného hlediska reorganizační plán obstojí. Jinak řečeno, cílem není schválit pouze a jen takový „ideální“ reorganizační plán, který je prostý jakýchkoliv vad a nedostatků, ale ověřit, zda má plán všechny povinné náležitosti a je (mimo jiné) sestaven tak, aby údaje v něm obsažené věrně zobrazovaly ekonomické a právní možnosti dlužníka (§ 340 odst. 3 insolvenčního zákona). 34. Podle § 14 písm. h/ vyhlášky č. 191/2017 Sb. je náležitostí reorganizačního plánu též popis všech závazků dlužníka; věřitelé se rozdělují do skupin s určením, jak bude nakládáno s pohledávkami věřitelů v jednotlivých skupinách a v jakém rozsahu budou uspokojeny. Pohledávka dovolatele nebyla v době schválení reorganizačního plánu zjištěna (nadále se o ní vedl incidenční spor o určení pravosti a výše); insolvenční soud (k jehož závěrům se odvolací soud výslovně přihlásil v odst. 12 odůvodnění napadeného rozhodnutí) přitom v odst. 27 odůvodnění svého rozhodnutí ozřejmil, z jakého důvodu reorganizační plán „počítal“ s pohledávkou dovolatele jako se zjištěnou a takto ji zahrnul do poměrného uspokojení (48 %) spolu s ostatními pohledávkami nezajištěných věřitelů (srov. seznam závazků, který tvoří přílohu č. 2 reorganizačního plánu). Z uvedeného je zřejmé, že byť dlužník formálně nezařadil pohledávku dovolatele mezi pohledávky dosud nezjištěné (§ 340 odst. 2 insolvenčního zákona), není důvod (jen proto) reorganizační plán zamítnout; dlužník tím nesledoval nepoctivý záměr, neboť v reorganizačním plánu naopak vyšel z toho, že dovolatel bude uspokojen stejným způsobem a ve stejném rozsahu jako všichni ostatní přihlášení nezajištění věřitelé se zjištěnou pohledávkou. Případný nárok na náhradu nákladů incidenčního sporu o určení pravosti a výše pohledávky se pak uspokojí ve stejném pořadí jako přihlášená pohledávka, což bez dalšího plyne z § 202 odst. 1 věty druhé insolvenčního zákona; v poměrech dané věci zároveň není pochyb, že způsob financování reorganizačního plánu umožňuje i úhradu takové případné pohledávky v restrukturalizované výši (viz níže). 35. Ohledně incidenčního sporu o odpůrčí žalobě insolvenčního správce (C6) odvolací soud dovodil, že nešlo o spor týkající se pohledávky věřitele, jež by měla být pojata do reorganizačního plánu, a nadto v době rozhodnutí odvolacího soudu bylo řízení pravomocně zastaveno. Proti prvnímu právnímu závěru (povaze incidenčního sporu), který obstojí sám o sobě, dovolatel nijak argumentační nebrojí, když se soustředil toliko na úvahu, zda je rozhodující stav incidenčního sporu v době předložení reorganizačního plánu. Dovolací soud je přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. § 242 odst. 3 věty první o. s. ř. a důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněného pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). 36. Dosavadní úvahy o povaze zkoumání náležitostí reorganizačního plánu lze přiměřeně vztáhnout i na otázku, zda dlužník v reorganizačním plánu dostatečně vymezil pohledávky za majetkovou podstatou. Ustálená judikatura Nejvyššího soudu vyžaduje, aby předkladatel reorganizačního plánu konkretizoval věřitele s pohledávkami za majetkovou podstatou a s pohledávkami jim na roveň postavenými (a to podle stavu v době předložení reorganizačního plánu) a uvedl, jakým způsobem je uhradí (k tomu srov. R 65/2013). Uvedení takových pohledávek je nutné nejen pro posouzení, zda reorganizační plán prochází testem podle § 348 odst. 2 insolvenčního zákona, ale také pro posouzení podmínky podle § 348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona, jejíž naplnění insolvenční soud zkoumá při schvalování každého reorganizačního plánu (podmínka úhrady pohledávek za majetkovou podstatou). Podmínku úhrady takových pohledávek lze posoudit pouze tehdy, je-li patrno, jaké pohledávky (vyčíslené ke dni předložení reorganizačního plánu v reorganizačním plánu či uplatněné věřiteli později) měly být uhrazeny ke dni schvalování reorganizačního plánu, ke dni jeho účinnosti nebo (podle dohody s příslušným věřitelem) později (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu sen. zn. 29 NSČR 160/2018). 37. Z přílohy 3. reorganizačního plánu (aktuální přehled pohledávek za podstatou a pohledávek jim postavených na roveň) se podává, že dlužník uvedl jednotlivé věřitele pohledávek, stručný právní důvod jejich vzniku a výši jednotlivých pohledávek, jakož i skutečnost, že neuznává pohledávku dovolatele ve výši 1 737 903 Kč s příslušenstvím. V daném případě byl reorganizační plán přijat každou skupinou věřitelů, takže se neprovádí test podle § 348 odst. 2 insolvenčního zákona; v každém případě je ale nutné posoudit splnění podmínky podle § 348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona. Jakkoli dlužník nevymezil druh a výši příslušenství sporné pohledávky dovolatele, odvolací soud se vypořádal s odvolací argumentací (že jde o kapitalizovaný úrok z prodlení ve výši zhruba 253 000 Kč) a dovodil, že způsob financování reorganizace umožňuje úhradu pohledávky dovolatele za majetkovou podstatou včetně namítaného příslušenství (odst. 15 a 16 odůvodnění napadeného rozhodnutí); ani uvedené pochybení tak nevede (nemůže vést) k závěru o zamítnutí reorganizačního plánu. 38. Nejvyšší soud přitom má za to, že u pohledávek za majetkovou podstatou, které jsou sporné (dlužník zpochybňuje jejich základ, popřípadě výši), nelze bez dalšího aplikovat § 348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona (nevyžaduje se, aby takové pohledávky byly již uhrazeny, nebo aby byly uhrazeny ihned poté, co se reorganizační plán stane účinným, nedohodne-li se dlužník s příslušným věřitelem jinak), nýbrž je třeba analogicky aplikovat pravidlo obsažené v § 340 odst. 2 insolvenčního zákona. Jinak řečeno, v reorganizačním plánu musí být uvedeno, jak je zajištěno splnění těchto pohledávek (zpravidla v návaznosti na výsledek sporu o jejich splnění ve smyslu § 203 odst. 4 insolvenčního zákona). 39. Důvodová zpráva k vládnímu návrhu zákona č. 182/2006 Sb., který projednávala Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky ve svém 4. volebním období jako tisk č. 1120, neuvádí ve své Zvláštní části [K § 334-337 (Díl 4: Věřitelé při reorganizaci), str. 218, a K § 338-351 (Díl 5: Reorganizační plán), str. 218-219] žádné podrobnosti k otázce postavení věřitelů s pohledávkami za majetkovou podstatou a pohledávkami postavenými na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou v reorganizaci. 40. Z právní úpravy je přitom zřejmé, že reorganizace se účastní i věřitelé s pohledávkami za majetkovou podstatou a pohledávkami postavenými na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou (§ 334 insolvenčního zákona), přičemž jejich prioritní postavení je zohledněno shora uvedeným pravidlem § 348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona, které zásadně předpokládá plnou úhradu jejich pohledávek. Požadavek plné úhrady se promítá i v závěru, že má-li věřitel pohledávku za majetkovou podstatou či pohledávku postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou, nedochází v reorganizaci k jejímu zániku podle § 356 odst. 1 insolvenčního zákona, ledaže se na tom dlužník s tímto věřitelem dohodne podle § 348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. října 2018, sp. zn. 29 Cdo 4272/2016). 41. Z právní úpravy však nelze nikterak dovodit, že dlužník v reorganizaci je povinen bez dalšího hradit jakékoliv pohledávky, které vůči němu věřitelé uplatňují s argumentem, že jde o pohledávky za majetkovou podstatou nebo pohledávky postavené na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou. Má-li dlužník takové pohledávky za sporné, uplatní se i v reorganizaci postup podle § 203 insolvenčního zákona (srov. § 8 insolvenčního zákona); předkladatel reorganizačního plánu v něm musí uvést, že dlužník jako osoba s dispozičním oprávněním nehodlá uspokojit pohledávky (v plné výši), protože jde z jeho pohledu o pohledávky sporné, a věřitel se následně může domáhat jejich splnění žalobou podanou proti dlužníku (§ 203 odst. 4 insolvenčního zákona). Zároveň musí dlužník vytvořit dostatečnou finanční rezervu k případnému uhrazení těchto pohledávek (v návaznosti na výsledek sporu podle § 203 odst. 4 insolvenčního zákona) a v reorganizačním plánu uvést, jak je zajištěno jejich splnění. 42. Ke shodnému závěru dochází i odborná literatura např. v díle Sprinz, Petr, Jirmásek, Tomáš, Řeháček, Oldřich, Vrba, Milan, Zoubek, Hynek a kol. Insolvenční zákon. 1. vydání (4. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023 (dále jen „Komentář“), v komentáři k § 334 [Věřitelé účastnící se reorganizace]. marg. č. 7. Dostupné na beck-online.cz v následující podobě: „Spor o zaplacení pohledávek za majetkovou podstatou nebo pohledávek postavených jim na roveň není incidenčním sporem (§ 203 odst. 4 insolvenčního zákona), nicméně pro sporné pohledávky tohoto druhu se uplatní v zásadě stejný režim jako pro pohledávky, ohledně kterých dosud nebyl skončen incidenční spor, upravený v § 340 odst. 2 insolvenčního zákona. Na uspokojení sporných pohledávek za majetkovou podstatou nebo pohledávek postavených jim na roveň bude muset být v reorganizačním plánu vytvořena rezerva, ze které budou takové pohledávky uspokojovány, pokud budou věřitelé těchto pohledávek ve sporu o jejich zaplacení úspěšní.“ 43. V projednávané věci dlužník pohledávku dovolatele za majetkovou podstatou neuznal ani částečně a zároveň uvedl, že pro případnou úhradu pohledávky má zajištěny dostatečné zdroje (srov. odst. 37 odůvodnění shora); k námitkám dovolatele, zda jde o zajištění dostatečné, postačuje odkázat na prohlášení věřitele J ve smyslu § 342 písm. b/ insolvenčního zákona ze dne 15. května 2023 o připravenosti financovat provedení reorganizačního plánu (předložené coby příloha reorganizačního plánu). Podle něj se věřitel J zavázal poskytnout dlužníku bezúročnou zápůjčku až do výše 20 000 000 Kč „za účelem úhrady restrukturalizovaných pohledávek přihlášených věřitelů a úhrady pohledávek za majetkovou podstatou“. Splnění sporné pohledávky dovolatele tak je zajištěno stejným způsobem jako splnění všech ostatních pohledávek, přičemž zajištění financování provozu dlužníkova podniku nebo jeho části je jedním z typových základních opatření, kterým lze reorganizaci provést (§ 341 odst. 1 písm. f/ insolvenčního zákona). 44. Zbývá prověřit, jaké následky má skutečnost, že reorganizační plán obsahuje ustanovení, podle něhož dojde ke splnění podstatných částí reorganizačního plánu již okamžikem uspokojení dvou třetin výše všech restrukturalizovaných pohledávek. Odvolací soud dospěl ke správnému závěru, že předkladatel reorganizačního plánu si nemůže vymiňovat podmínky, za nichž dojde ke splnění reorganizačního plánu nebo jeho podstatných částí (a to ani v případě, kdy reorganizační plán přijala každá skupina věřitelů), neboť insolvenční soud uvedené hodnotí samostatně v rámci vydání rozhodnutí podle § 364 odst. 3 insolvenčního zákona, jímž se reorganizace končí. 45. Takto posuzuje věc i Komentář k § 364 [Provádění a splnění reorganizačního plánu, skončení reorganizace a odměna insolvenčního správce], marg. č. 6–7. Dostupné na beck-online.cz v následující podobě: „V praxi se lze často setkat s tím, že předkladatel do reorganizačního plánu zahrne ustanovení vyjmenovávající, za jakých podmínek může být reorganizační plán nebo jeho podstatné části považovány za splněné. Jakmile pak dojde k naplnění takto vyjmenovaných podmínek, doručí předkladatel insolvenčnímu soudu žádost či podnět, aby insolvenční soud vydal rozhodnutí podle § 364 odst. 3 insolvenčního zákona. V tomto podání předkladatel současně uvede tvrzení a předloží důkazy svědčící o tom, že vyjmenované podmínky byly skutečně splněny. (…) Nicméně platí, že rozhodnutí podle § 364 odst. 3 bude v každém případě náležet do diskrece insolvenčního soudu, který si musí učinit vlastní úsudek o tom, zda reorganizační plán nebo jeho podstatné části byly skutečně splněny. Výše popsané podání předkladatele reorganizačního plánu (včetně k němu přiložených dokumentů) však může rozhodování insolvenčního soudu výrazně ulehčit. Kromě tohoto podání pak může insolvenční soud při svém rozhodování vycházet také ze zpráv o plnění reorganizačního plánu předkládaných insolvenčním správcem a věřitelským výborem podle § 364 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona.“ 46. Ani uvedení takových podmínek do reorganizačního plánu tedy nelze v poměrech dané věci hodnotit jako nepoctivý záměr dlužníka; povinnost provést reorganizaci schváleným způsobem, tedy zejména uhradit přihlášené pohledávky v restrukturalizované výši, jakož i uhradit pohledávky za majetkovou podstatou, je nezávislá na případném splnění zmíněných podmínek (trvá nadále i po jejich splnění) a pouze insolvenční soud je oprávněn posoudit, zda (a za jakých okolností) došlo ke splnění reorganizačního plánu nebo jeho podstatných částí. 47. Námitkou, že napadené rozhodnutí je nepřezkoumatelné, vystihuje dovolatel z obsahového hlediska tzv. jinou vadu řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Potud je napadené rozhodnutí souladné s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, konkrétně se závěry obsaženými v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněném pod číslem 100/2013 Sb. rozh. obč. V něm vysvětlil, že i když rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu dovolání – na újmu uplatnění práv dovolatele. Jak rovněž vysvětlil Ústavní soud, není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná (srov. nález Ústavního soudu ze dne 12. února 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, uveřejněný pod číslem 26/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). 48. Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu nepodařilo zpochybnit správnost napadeného rozhodnutí, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání zamítl – při absenci vad řízení, k nimž u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – jako nedůvodné (§ 243d písm. a/ o. s. ř.). 49. Nejvyšší soud nepřehlédl, že insolvenční řízení již skončilo, neboť insolvenční soud vzal usnesením ze dne 13. listopadu 2024, č. j. KSPH 82 INS 8361/2019-B-249, které bylo zveřejněno v insolvenčním rejstříku a nabylo právní moci téhož dne, na vědomí splnění reorganizačního plánu. Na rozhodnutí o dovolání však uvedená skutečnost nemá vliv. Poučení: Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; osobám, o nichž tak stanoví insolvenční zákon, se však doručuje i zvláštním způsobem. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 12. 6. 2026 Mgr. Hynek Zoubek předseda senátu