33 Cdo 3166/2025-367 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Pavla Horňáka ve věci žalobkyně TESAKO CZ s. r. o., v likvidaci, se sídlem v Novém Městě nad Metují, Komenského 394 (identifikační číslo osoby 259 79 752), zastoupené likvidátorem Mgr. Antonínem Stanislavem, Ph.D., proti žalované SKLOPAN LIBEREC, a. s., se sídlem v Liberci, Zahradní 445/45 (identifikační číslo osoby 250 34 421), zastoupené Mgr. Jiřím Douskem, advokátem se sídlem v Liberci, 8. března 21/13, o zaplacení 1 761 028,64 Kč, vedené u Okresního soudu v Liberci pod sp. zn. 22 C 271/2018, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci ze dne 9. 10. 2024, č. j. 29 Co 169/2024-297, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í: Žalobkyně se po žalované domáhala zaplacení 1 825 000 Kč (s příslušenstvím) z titulu sankcí sjednaných ve smlouvách o dílo uzavřených 11. 11. 2011 a 29. 11. 2011. Okresní soud v Liberci (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 15. 12. 2022, č. j. 22 C 271/2018-225, výrokem I zastavil řízení o zaplacení úroků z prodlení ve výši 8,5 % p. a. z částky 1 825 000 Kč za dobu od 17. 7. 2018 do 17. 5. 2021 a z částky 1 761 028,64 Kč za dobu od 18. 5. 2021 do zaplacení, výrokem II zamítl žalobu na zaplacení 1 761 028,64 Kč a výrokem III rozhodl o nákladech řízení. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci (odvolací soud) rozsudkem ze dne 9. 10. 2024, č. j. 29 Co 169/2024-297, rozsudek soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku II potvrdil, změnil ho v nákladovém výroku a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu prvního stupně, že žalobkyně po žalované požaduje zaplacení sankcí za prodlení s úhradou ceny díla za dobu od 1. 8. 2014 do 1. 8. 2015 podle článku X.2 smlouvy o dílo č. 93711 uzavřené 11. 11. 2011 a podle článku X.2 smlouvy o dílo č. 941-11 uzavřené 29. 11. 2011. Sankci za prodlení se zaplacením částky 262 800 Kč fakturované fakturou č. 212907 ze dne 15. 10. 2012 a sankci za prodlení se zaplacením částek 442 731,80 Kč, 49 192,20 Kč a 37 780 Kč fakturovaných fakturami č. 212063 a č. 212062 ze dne 15. 10. 2013 vyčíslila na 912 500 Kč. V článcích X.2 obou smluv si strany ujednaly, že v případě nedodržení termínu dokončení díla vinou zhotovitele je objednatel oprávněn účtovat zhotoviteli v prvních pěti dnech prodlení „smluvní pokutu“ ve výši 0,05 % z celkové ceny díla za každý den prodlení a od šestého dne prodlení sankci ve výši 5 000 Kč denně za každý započatý den prodlení s tím, že o tuto částku může být snížena úhrada konečného daňového dokladu. Dále bylo ujednáno, že v případě prodlení objednatele s placením ceny za provedené práce je zhotovitel oprávněn účtovat objednateli v prvních pěti dnech prodlení smluvní úrok z prodlení ve výši 0,05 % z celkové ceny díla za každý den prodlení a od šestého dne prodlení sankci ve výši 5 000 Kč denně za každý započatý den prodlení. Podle článků X.3 obou smluv jsou smluvní sankce splatné ve lhůtě 21 dnů po obdržení jejich vyúčtování. Žalobkyně nárok na zaplacení ceny díla s úroky z prodlení v zákonné výši uplatnila v řízení vedeném u Okresního soudu v Liberci pod sp. zn. 39 ECm 5/2013, v němž jí byly pravomocně přiznány. V usnesení ze dne 13. 4. 2021, č. j. 83 Co 43/2020-162, Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci posoudil (právně kvalifikoval) žalobkyní uplatněnou sankci jako smluvní úroky z prodlení, nikoli smluvní pokutu. Tomuto závěru přisvědčil na základě výkladu smluv Nejvyšší soud v usnesení ze dne 27. 9. 2022, sp. zn. 33 Cdo 1464/2022. Žalovaná vznesla námitku promlčení práva na sankci. Zjištěný skutkový stav odvolací soud (shodně se soudem prvního stupně) poměřoval právními předpisy účinnými do 31. 12. 2013, a to zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“), příp. zákonem č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“). Připomněl, že ve svém pořadí prvním rozhodnutí žalobkyní uplatněnou sankci právně kvalifikoval za použití výkladových pravidel jako smluvní úroky z prodlení, nikoli smluvní pokutu, přičemž s touto kvalifikací následně souhlasil Nejvyšší soud. Protože smlouvy o dílo byly ve smyslu § 261 odst. 1 obch. zák. uzavřeny v režimu obchodního zákoníku, založily obchodní závazkový vztah účastnic a promlčení závazku z těchto smluv se řídí ustanoveními §§ 387 až 408 obch. zák.; úprava podle obchodního zákoníku má komplexní povahu. Ustanovení § 110 obč. zák., kterého se žalobkyně dovolává, není možné na posuzovanou věc aplikovat. Splatnost ceny díla nastala dne 15. 10. 2012 (viz smlouva o dílo č. 93711) a dne 15. 10. 2013 (viz smlouva o dílo č. 94111), od následujících dnů, tj. od 16. 10. 2012 a od 16. 10. 2013 se žalovaná ocitla v prodlení s úhradou pohledávky žalobkyně na zaplacení ceny díla. Promlčecí doba k zaplacení smluvních úroků z prodlení se zaplacením ceny díla tedy začala běžet dnem 16. 10. 2012 a dnem 16. 10. 2013 a právo na tyto smluvní úroky z prodlení se dnem 16. 10. 2016 a dnem 16. 10. 2017 promlčelo. Zahájení řízení u Okresního soudu v Liberci sp. zn. 39 ECm 5/2013 nemělo vliv na běh promlčecí doby, neboť i když jsou úroky relativně samostatným právem, které oprávněný může (a také nemusí) uplatnit současně s jistinou, důsledky stavení promlčecí doby podle § 402 obch. zák. stíhají jen to právo, ohledně kterého bylo zahájeno soudní řízení. Uplatnila-li žalobkyně v řízení vedeném pod sp. zn. 39 ECm 5/2013 jen zákonné úroky z prodlení, nepřestala běžet promlčecí doba práva na úroky z prodlení přesahující zákonnou výši. Právo na úroky z prodlení ve výši přesahující zákonnou výši bylo uplatněno až po uplynutí promlčecí doby. Přípustnost dovolání, kterým napadla rozsudek odvolacího soudu, spatřuje žalobkyně v tom, že se odvolací soud při právní kvalifikaci uplatněného nároku (resp. při výkladu smlouvy o dílo) odchýlil od rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. 7. 2007, sp. zn. 32 Odo 612/2005, ze dne 15. 5. 2013, sp. zn. 31 Cdo 2160/2012, ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, ze dne 30. 11. 2010, sp. zn. 33 Cdo 2751/2010. Oproti odvolacímu soudu prosazuje, že sankční institut sjednaný v článku X odst. 1, 2 a 4 smluv o dílo měl být v kontextu správného výkladu posouzen jako smluvní pokuta, jak se stalo ve skutkově i právně obdobném případě, o němž rozhodoval Nejvyšší soud ve věci sp. zn. 32 Odo 612/2005. Odvolacímu soudu vytýká, že přecenil gramatický výklad smlouvy o dílo a nevzal v úvahu výklad logický a systematický, ani skutečnou vůli, kterou smluvní strany projevily v době uzavření smlouvy. Připomíná, že stěžejní pro posouzení, zda si strany sjednaly úroky z prodlení nebo smluvní pokutu, jsou prvky, které determinují oba instituty; dva jsou zákonné (způsob vzniku a určení splatnosti) a třetí podpůrný daný praxí (úroky z prodlení jsou téměř vždy určeny procentuálním vymezením, zatímco smluvní pokuta převážně pevnou částkou za jednotlivé porušení povinnosti). Dovolatelka má za to, že při řešení otázky promlčení práva na úroky z prodlení odvolací soud nerespektoval ani rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 15. 5. 2013, sp. zn. 31 Cdo 2160/2012, a ze dne 31. 8. 2006, sp. zn. 21 Cdo 3173/2005. V posuzovaném případě nemohlo dojít k promlčení práva na smluvní úroky z prodlení, byla-li pravomocně přisouzena jistina; úroky jsou jejím příslušenstvím, byly splatné před pravomocným rozhodnutím, a právo na ně se promlčí v desetileté promlčecí době. Navrhla, aby dovolací soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Nejvyšší soud dovolání projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.). Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Podle § 239 o. s. ř. je přípustnost dovolání oprávněn zkoumat jen dovolací soud. Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Podle § 397 obch. zák. nestanoví-li zákon pro jednotlivá plnění jinak, činí promlčecí doba čtyři roky. Obchodní zákoník je v poměru k občanskému zákoníku předpisem zvláštním. Institut promlčení je v obchodním zákoníku v části třetí, hlavě I, dílu XI (§§ 387 až 408) upraven komplexně (právní úprava promlčení v obchodním zákoníku má komplexní povahu). Použití ustanovení o promlčení v občanském zákoníku je proto vyloučeno. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 15. 5. 2008, sp. zn. 32 Cdo 3800/2007, s připomenutím závěrů dovozených v rozsudku ze dne 18. 6. 2003 sp. zn. 35 Odo 619/2002, uveřejněném pod číslem 26/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, akcentoval, že z toho, že právní úprava promlčení výslovně neupravuje počátek běhu promlčecí doby k vydání bezdůvodného obohacení a její délku, neplyne nutnost použití právní úpravy občanského zákoníku (§ 107 obč. zák.), nýbrž pouze to, že tyto otázky je zapotřebí řešit podle obecných ustanovení obchodního zákoníku o promlčení, tedy podle jeho § 391 a § 397. Obdobně o konkurenci použití občanského zákoníku a obchodního zákoníku Nejvyšší soud dovodil v usnesení ze dne 18. 10. 2006, sp. zn. 20 Cdo 1104/2006, v němž se zabýval aplikací § 408 obch. zák., v rozsudku ze dne 16. 5. 2012, sp. zn. 31 Cdo 4781/2009, a z novějších rozhodnutí v usnesení ze dne 27. 5. 2026, sp. zn. 33 Cdo 3221/2025. V rozsudku ze dne 25. 8. 2022, sp. zn. 29 ICdo 110/2021, Nejvyšší soud v situaci, kdy věřitel u soudu uplatnil jen část úroků z prodlení, uzavřel, že neuplatněná část úroků z prodlení se promlčí samostatně v promlčecí době počítané od prvního dne prodlení s úhradou (zbytku) jistiny. To, že žalobkyně část úroku z prodlení v zákonné výši uplatnila v řízení vedeném pod sp. zn. 39 ECm 5/2013, tedy nemá na běh promlčecí doby zbývající části úroků z prodlení v rozsahu rozdílu mezi zákonem stanovenou a výší sjednanou ve smlouvách o dílo vliv. Otázku právní kvalifikace uplatněného nároku (zda jde o smluvní úroky z prodlení nebo o smluvní pokutu) zodpověděl Nejvyšší soud již v usnesení ze dne 27. 9. 2022, sp. zn. 33 Cdo 1464/2022, kdy přisvědčil výkladu článku X odst. 2 smlouvy o dílo č. 93711 ze dne 11. 11. 2011 a článku X odst. 2 smlouvy o dílo č. 94111 ze dne 29. 11. 2011, provedenému odvolacím soudem. Uzavřel, že skutečnou vůlí smluvních stran bylo sjednat sankci za prodlení s úhradou ceny díla v podobě úroků z prodlení. Akcentoval, že odvolací soud správně gramatický výklad, který byl výchozí metodou, doplnil metodou systematickou a teleologickou využívající logické postupy. Upozornil, že smluvní strany v posuzovaných smluvních ujednáních pojmově rozlišily mezi sankcí za porušení závazku na straně zhotovitelky, kterou v případě prodlení se zhotovením díla stíhala povinnost uhradit „smluvní pokutu“, a sankcí za porušení závazku objednatelky, kterou v případě prodlení s úhradou ceny díla stíhala povinnost zaplatit „úroky z prodlení v dohodnuté výši“. Byla to přitom žalobkyně, kdo smlouvy koncipoval a rozlišil mezi použitými pojmy. Na svých závěrech nemá dovolací soud důvod cokoli měnit a odvolací soud jimi byl po zrušení svého předchozího rozhodnutí vázán. Vytýká-li dovolatelka odvolacímu soudu, že jeho rozsudek je nepřezkoumatelný, nenapadá žádný právní závěr odvolacího soudu vyplývající z hmotného nebo procesního práva, nýbrž ho viní, že řízení zatížil vadou ve smyslu § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř., která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 2. 2014, sp. zn. 23 Cdo 2758/2013, ze dne 28. 8. 2014, sp. zn. 30 Cdo 185/2014, a ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 30 Cdo 2266/2014). K vadám řízení (jsou-li skutečně dány) však dovolací soud přihlédne jen je-li dovolání přípustné; samy o sobě nejsou způsobilé přípustnost dovolání založit. Nad rámec uvedeného považuje dovolací soud za vhodné připomenout, že požadavkům kladeným na odůvodnění soudních rozhodnutí nálezy Ústavního soudu ze dne 11. 3. 2014, sp. zn. II. ÚS 1457/13, ze dne 10. 3. 2015, sp. zn. I. ÚS 1895/14, či ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. II. ÚS 4029/19, odvolací soud vyhověl; jeho rozhodnutí není nepřezkoumatelné, neboť z něho je zřejmé, jakými úvahami byl odvolací soud veden a jak ke svým závěrům dospěl. Protože dovolatelka nepředložila k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř., Nejvyšší soud je odmítl (§ 243c odst. 1 o. s. ř.). Výrok o nákladech dovolacího řízení nemusí být zdůvodněn (§ 243f odst. 3 o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 23. 6. 2026 JUDr. Ivana Zlatohlávková předsedkyně senátu