33 Cdo 48/2026-214 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudců JUDr. Ivany Zlatohlávkové a Mgr. Vladimíra Berana ve věci žalobkyně HCH, spol. s r. o., se sídlem Praha 4, Michle, U plynárny 1597/56, identifikační číslo osoby 63074818, zastoupené JUDr. Jakubem Hlínou, LL.M., advokátem se sídlem Praha 1, Nové Město, Havlíčkova 1680/13, proti žalované Albatros design, s. r. o., se sídlem Praha 1 - Josefov, Kaprova 15/11, identifikační číslo osoby 27459411, zastoupené Mgr. Janem Soukupem, advokátem se sídlem Praha 1, Staré Město, U Prašné brány 1079/3, o 3 331 384 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 14 C 160/2023, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. 5. 2025, č. j. 54 Co 142/2025-196, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na nákladech dovolacího řízení 26 753 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám advokáta Mgr. Jana Soukupa. Odůvodnění: 1. Obvodní soud pro Prahu 1 (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 27. 11. 2024, č. j. 14 C 160/2023-161, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení 3 331 384 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně od 1. 5. 2023 do zaplacení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, a rozhodl o nákladech řízení. 2. Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 27. 5. 2025, č. j. 54 Co 142/2025-196, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. 3. Odvolací soud se ztotožnil se závěry soudu prvního stupně, na něž odkázal, podle kterých žalobkyně a žalovaná spolupracovaly na jednotlivých stavebních zakázkách na základě rámcové smlouvy o spolupráci ze dne 1. 9. 2017 (dále jen „smlouva o spolupráci“). Žalovaná uzavírala v postavení zhotovitele jednotlivé smlouvy o dílo a vykonávala související manažerské činnosti a žalobkyně tyto zakázky fakticky realizovala. Podíl na zisku ze společného podnikání byl určován vždy dle stavu ke konci roku po oboustranné dohodě na základě účetních výsledků podnikání žalované týkajících se smluv o dílo, na nichž participovala žalobkyně. Zjištěná částka byla rozdělena na poloviny a každá ze stran měla nárok na jednu polovinu zisku, případně byla povinna hradit jednu polovinu ztráty. Bylo sjednáno, že po odsouhlasení výpočtu hrubého výnosu (zisku) byla žalobkyně oprávněna vystavit fakturu na částku odpovídající 50 % výnosu bez daně z přidané hodnoty (dále jen „DPH“), a že faktura bude splatná do 120 dnů ode dne jejího doručení žalované. Žalobkyně a žalovaná fungovaly v podstatě jako jeden subjekt, dělily se o zisk i o ztrátu, a to rovným dílem. Žalobkyně v průběhu trvání smluvního vztahu respektovala, že jí byl podíl na zisku vyplácen vždy až ve chvíli, kdy žalovaná disponovala odpovídající částkou. Za rok 2022 byl postupem dle smlouvy o spolupráci zjištěn hrubý výnos (zisk) ve výši 6 662 768 Kč. Žalobkyně vystavila daňový doklad č. 23010038 na částku 4 030 974,64 Kč (z toho 50% podíl na zisku ve výši 3 331 384 Kč a 699 590,64 Kč odpovídající DPH). Žalovaná žalobkyni uhradila částku odpovídající DPH, nikoliv však podíl na zisku. Svojí částí podílu na zisku nedisponuje ani žalovaná. Následně se účastnice dohodly na odložení splatnosti podílu žalobkyně na zisku tak, že žalobkyni bude vyplacen poté, co žalovaná obdrží pozastávku od obchodní společnosti Silverent s. r. o. (dále jen „dohoda o odložení splatnosti“). Dohoda o odložení splatnosti nebyla shledána neurčitou či nesrozumitelnou, ani rozpornou s dobrými mravy. Odvolací soud (odkazujíc na závěry soudu prvního stupně) vyšel z úvah prezentovaných v odborné literatuře, že jsou-li dovoleny závazky bezúplatné, nelze paušálně reprobovat závazky podmíněně úplatné [Šilhán, J. in Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1005], a že smluvní svoboda se odráží i v možnosti alokace rizika a obecný zákaz, aby subdodavatel sdílel riziko, není udržitelným (Petrov, J. Rozpor s dobrými mravy v judikatuře Nejvyššího soudu ČR. Právní rozhledy, 2012, č. 18, s. 626.). Neshledal, že by v posuzované věci byly dány skutkové okolnosti, jež by svědčily o nepoctivém, resp. nemravném jednání žalované v okamžiku uzavírání dohody o odložení splatnosti. Akcentoval charakter spolupráce účastnic založené na rovné dělbě zisku a ztráty, včetně realizace úhrad po obdržení plateb od dlužníků žalované, a zohlednil, že zisk neobdržela nejen žalobkyně, ale i žalovaná. S poukazem na článek publikovaný v časopisu Právní rozhledy (HORÁK, P. Ten dluh Ti zaplatím, až mně zaplatí třetí osoba. Právní rozhledy, 2019, č. 3, s. 84-91), posuzoval, zda dohoda o odložení splatnosti není pro žalobkyni zvlášť nevýhodná ve smyslu § 1963 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), a možností aplikace § 549 odst. 2 o. z. Dohodu zvlášť nevýhodnou pro žalobkyni neshledal. Nad rámec úvah soudu prvního stupně se odvolací soud, s negativním závěrem, zabýval tím, zda došlo k naplnění či zmaření podmínky pro výplatu podílu na zisku. Odvolací soud (shodně se soudem prvního stupně) uzavřel, že pohledávka žalobkyně se doposud nestala splatnou a žaloba je předčasnou. 4. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost spatřovala v tom, že se odvolací soud při řešení právní otázky „platnosti ujednání o splatnosti peněžitého nároku vázané na nejistou budoucí událost – plnění třetí osoby“ odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu reprezentované rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2008, sp. zn. 32 Cdo 2999/2008, a ze dne 25. 11. 2014, sp. zn. 23 Cdo 92/2013, resp. se jedná o otázku v poměrech o. z. neřešenou. Namítla, že odvolací soud se nijak nevypořádal s její argumentací, že měla-li být splatnost ceny díla navázána až na skutečnost, že (zda) třetí osoba v rámci jiného smluvního vztahu poskytne dlužníkovi platbu, bylo by takové ujednání neplatné pro rozpor s dobrými mravy. Mohl by totiž nastat stav, kdy by se pohledávka nikdy nestala splatnou a vymahatelnou. Odvolací soud potvrdil existenci pohledávky žalobkyně vůči žalované, avšak dle odvolacího soudu tato není splatnou. Tím žalobkyni znemožnil efektivní právní obranu, neboť napadené rozhodnutí představuje překážku věci pravomocně rozhodnuté (rei iudicatae) a žalobkyně se nemůže domáhat zaplacení své pohledávky, ač soudy potvrdily její existenci i výši. Z rozsudku odvolacího soudu není zřejmé, kdy má splatnost pohledávky žalobkyně nastat, a odvolací soud se nevypořádal s odvoláním žalobkyně, když v zásadě pouze odkázal na skutkové a právní závěry soudu prvního stupně. V tomto směru je rozhodnutí nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů. Žalobkyně navrhla, aby dovolací soud rozsudky odvolacího soudu i soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. 5. Žalovaná ve vyjádření k dovolání uvedla, že žalobkyně řádně nevymezila přípustnost dovolání. Žalobkyně odkazuje na jediné rozhodnutí dovolacího soudu, které bylo dávno překonáno a dopadá na skutkově a právně rozdílnou situaci. Druhé žalobkyní odkazované rozhodnutí více méně doplňuje rozhodnutí první. Poukázala na obsah a průběh spolupráce mezi účastnicemi s tím, že veškeré námitky žalobkyně byly zejména v rozsudku soudu prvního stupně vypořádány. Navrhla, aby dovolací soud dovolání jako nepřípustné odmítl nebo jej zamítl. 6. Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). 7. Podle § 237 o. s. ř. platí, že – není-li stanoveno jinak – je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 8. Podle § 241a odst. 1 věta první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. 9. Dovolání není přípustné. 10. Z obsahu dovolání je zřejmé, že žalobkyně předkládá otázku neplatnosti dohody o odložení splatnosti pro rozpor s dobrými mravy. Tato otázka přípustnost dovolání nezakládá. 11. Dovolací soud ve své ustálené rozhodovací praxi dovozuje, že porušení korektivu dobrých mravů má za následek absolutní neplatnost právního jednání (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2021, sen. zn. 23 ICdo 56/2019, uveřejněný pod číslem 80/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). 12. Současně pojem dobrých mravů není v zákoně upraven a je definován v judikatuře. Soudní praxe v tomto směru vychází z názoru, že za dobré mravy je třeba pokládat souhrn společenských, kulturních a mravních norem, jež v historickém vývoji osvědčují jistou neměnnost, vystihujíce podstatné historické tendence jsou sdíleny rozhodující částí společnosti, a mají povahu norem základních (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 1997, sp. zn. 2 Cdon 473/96, uveřejněný pod číslem 16/98 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 1998, sp. zn. 3 Cdon 51/96, uveřejněný pod číslem 5/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a mnohé další). Tento názor je konformní se závěrem obsaženým v judikatuře Ústavního soudu, který za dobré mravy považuje souhrn etických, obecně zachovávaných a uznávaných zásad, jejichž dodržování je mnohdy zajišťováno i právními normami tak, aby každé jednání bylo v souladu s obecnými morálními zásadami demokratické společnosti (srov. například usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 2. 1998, sp. zn. II. ÚS 249/97, uveřejněné pod číslem 14/1998 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). 13. Pro použití korektivu dobré mravy zákon nestanoví, z jakých hledisek má soud vycházet; vymezení hypotézy právní normy tedy závisí v každé konkrétní věci na úvaze soudu s přihlédnutím k okolnostem toho kterého případu. Soudní praxe (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2013, sp. zn. 26 Cdo 652/2013, uveřejněný pod č. 7/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) se však ustálila rovněž v názoru, že zejména v dovolacím řízení lze úvahu (odvolacího) soudu o tom, zda v konkrétním případě jde o výkon práva v rozporu s dobrými mravy, zpochybnit jen tehdy, je-li tato úvaha z pohledu zjištěných skutečností zjevně nepřiměřená. Uvedené lze přitom vztáhnout i na případy, kdy se podle konkrétních (zjištěných) okolností posuzuje otázka neplatnosti právního jednání pro rozpor s dobrými mravy ve smyslu § 580 o. z. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2023, sp. zn. 26 Cdo 2128/2023, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1240/2024). 14. Žalobkyně poukazuje na skutečnost, že by mohl nastat stav, kdy by se pohledávka nikdy nestala splatnou a vymahatelnou, což považuje za rozporné se závěry přijatými v rozsudcích Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2008, sp. zn. 32 Cdo 2999/2008, a ze dne 25. 11. 2014, sp. zn. 23 Cdo 92/2013. 15. Odvolací soud, stejně jako soud prvního stupně, tuto skutečnost nepřehlédl, reflektoval však i další zjištěné okolnosti odlišující posuzovanou věc od situací řešených v žalobkyní odkazovaných rozhodnutích, a to povahu spolupráce účastnic založenou na rovné dělbě zisku a ztráty, praxi účastnic při vyplácení podílu na zisku až ve vazbě na platby třetích osob, jakož i to, že ve stejném postavení jako žalovaná se ocitla i žalobkyně, která rovněž (doposud) nezískala svůj podíl na společně dosaženém (účetním) zisku. Zohlednil-li odvolací soud, že dohoda o spolupráci zjevně neměla výlučně transakční povahu, ale naopak předpokládala synergický postup účastnic směřující k dosažení společného zisku a společný podíl na ztrátách, že (prozatímní) nevyplacení podílu na zisku odpovídá dosavadní praxi účastnic, jakož i to, že stranami předpokládaného zisku se nedostalo ani žalované a v tomto ohledu je postavení obou účastnic shodné, není jeho úvaha, že dohoda o odložení splatnosti není v rozporu s dobrými mravy, nepřiměřená a odvolacímu soudu nelze úspěšně vytýkat, že nepovažoval dohodu o odložení splatnosti z tohoto důvodu za absolutně neplatnou (§ 580, § 588 o. z.). 16. Pro úplnost dovolací soud dodává, že zamítavé rozhodnutí pro předčasnost (pro tentokrát) nebrání případnému úspěšnému uplatnění pohledávky u soudu v budoucnu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 5. 1987, sp. zn. 2 Cz 12/87, uveřejněný pod č. 39/1988 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či jeho usnesení ze dne 5. 12. 2006, sp. zn. 21 Cdo 2091/2005, uveřejněné pod č. 84/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 27. 10. 2015, sp. zn. 26 Cdo 1902/2014, a ze dne 10. 8. 2021, sp. zn. 28 Cdo 2027/2021). 17. Přípustnost dovolání nezakládá ani namítaná nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku, především proto, že žalobkyně nepředkládá otázku procesního práva, kterou odvolací soud řešil, nýbrž vytýká odvolacímu soudu, že zatížil řízení vadou. Námitky vad řízení nezahrnující otázku procesního práva řešenou odvolacím soudem nesplňují kritéria stanovená v § 237 o. s. ř. (vzhledem k § 241a odst. 1 o. s. ř. nejsou ostatně ani způsobilým dovolacím důvodem), přípustnost dovolání tudíž založit nemohou, i kdyby se soud vytýkaných procesních pochybení dopustil (srov. např. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2014, sp. zn. 32 Cdo 14/2014, ze dne 28. 11. 2018, sp. zn. 23 Cdo 3745/2018, a ze dne 5. 1. 2021, sp. zn. 28 Cdo 3387/2020). Proto také § 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř. stanoví, že k vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, dovolací soud přihlédne tehdy, je-li dovolání přípustné. 18. Nepředložila-li žalobkyně k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř., Nejvyšší soud je odmítl (§ 243c odst. 1 o. s. ř.). 19. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se nezdůvodňuje (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li žalobkyně dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněná účastnice podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci). V Brně dne 17. 2. 2026 JUDr. Pavel Krbek předseda senátu