5 Tdo 241/2026-504 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v neveřejném zasedání konaném dne 25. 3. 2026 o dovolání, které podal obviněný I. N. proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 7. 10. 2025, sp. zn. 9 To 247/2025, jenž rozhodoval jako soud odvolací v trestní věci vedené u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 2 T 131/2024, takto: Podle § 265i odst. 1 písm. e) tr. ř. se dovolání obviněného I. N. odmítá. Odůvodnění: I. Rozhodnutí soudů nižších stupňů 1. Rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne 13. 5. 2025, sp. zn. 2 T 131/2024, byl obviněný I. N. uznán vinným přečinem zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění podle § 254 odst. 2 alinea 1 zákona č. 40/2009 Sb., trestního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „tr. zákoník“). Soud prvního stupně podle § 46 odst. 1 tr. zákoníku upustil od potrestání obviněného a podle § 229 odst. 1 tr. ř. poškozené J. F. a obchodní společnost G-L., spol. s r. o., odkázal s jejich nároky na náhradu škody na řízení ve věcech občanskoprávních. 2. Uvedeného přečinu se obviněný podle rozsudku soudu prvního stupně dopustil (zjednodušeně uvedeno) tím, že k Městskému soudu v Praze jako rejstříkovému soudu podal prostřednictvím datové schránky obchodní společnosti G-L., spol. s r. o. (dále jen „G-L.“) návrh na zápis změn do obchodního rejstříku této obchodní společnosti, jehož přílohou byl dokument nazvaný „Rozhodnutí jediného společníka“ datovaný ke dni 18. 2. 2023, jímž dokládal, že jako jediný společník obchodní společnosti G-L. odvolal J. F. z funkce jednatele. Obviněný si přitom byl vědom, že v uvedené době nebyl jediným společníkem obchodní společnosti G-L. a že zmíněný dokument není právně účinný. 3. Proti rozsudku soudu prvního stupně podali obviněný a státní zástupce odvolání, která Městský soud v Praze zamítl podle § 256 tr. ř. svým usnesením ze dne 7. 10. 2025, sp. zn. 9 To 247/2025. II. Dovolání obviněného 4. Proti uvedenému usnesení Městského soudu v Praze podal obviněný I. N. prostřednictvím své obhájkyně dovolání, které opřel o dovolací důvody podle § 265b odst. 1 písm. g) a h) tr. ř. 5. Obviněný nejprve obecně namítl, že soudy nižších stupňů nepostupovaly v souladu s § 2 odst. 5, 6 a § 125 odst. 1 tr. ř., nevypořádaly se s řadou důkazů a provedené důkazy hodnotily v jeho neprospěch, proto skutková zjištění neodpovídají provedeným důkazům nebo jsou s nimi v rozporu. Obviněný tak považoval rozhodnutí soudů nižších stupňů za nepřezkoumatelná a vnitřně rozporná. 6. Podle obviněného soudy nižších stupňů učinily nesprávný závěr, že mezi ním a J. F. a L. B. došlo k uzavření smlouvy o bezúplatném převodu vlastnického práva ke kmenovým listům obchodní společnosti G-L., taková smlouva však uzavřena nebyla, neboť uzavřeli smlouvu o zápůjčce. Určení typu závazku přitom bylo podstatné pro naplnění znaků skutkové podstaty trestného činu, jímž byl uznán vinným. Soudy nižších stupňů pak při určení typu uzavřené smlouvy zcela opomněly zohlednit jím tvrzené důkazy, které svědčily pro závěr, že byla uzavřena smlouva o zápůjčce. Takové závěry podle něj potvrzují, že J. F. ani L. B. nepodali návrh na změnu společníka do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu od jejich nabytí, v den údajného převodu neoznámili převod kmenových listů vůči samotné obchodní společnosti G-L., ani neuvedli nabytí obchodního podílu v daňovém přiznání za rok 2022. Obviněný opakovaně žádal o vrácení kmenových listů, přitom ho J. F. požádal o sdělení adresy, aby mu na ni mohl doručit předmětné kmenové listy. Obviněný si necelé 4 měsíce před uzavřením této smlouvy koupil druhý podíl v obchodní společnosti G-L., aby v ní měl 100% podíl, nedávalo proto smysl, aby se ho následně po tak krátké době bezúplatně vzdal. Dohoda mezi ním a J. F. a L. B. zněla tak, že obviněný jim půjčí obchodní společnost G-L. na realizaci projektu FVE XY. Proto není logické, aby jim převáděl kmenové listy. Navíc závěr, že obviněný žil v domnění, že je stále jediným společníkem a jediným jednatelem této obchodní společnosti, dokládá i to, že hradil faktury a nechal rekonstruovat účetnictví obchodní společnosti G-L., což by nečinil, pokud by věděl, že již není jediným jednatelem a společníkem. Když zjistil, že podle zápisu v obchodním rejstříku již není jediným společníkem, nabídl společníkům k odkupu za nominální cenu 100 000 Kč své kmenové listy, není proto logické, že by je předtím v říjnu předchozího roku převáděl bezúplatně. Podle obviněného byly soudy nižších stupňů negativně ovlivněny kádrovým posudkem na jeho osobu, který byl založen v trestním spisu, a dehonestujícími novinovými články, které soud prvního stupně provedl k důkazu. 7. Obviněný dále namítl, že smlouva je uzavřena, pokud dojde ke shodě vůle a jednání obou smluvních stran. V nyní projednávaném případě vůle stran při uzavření smlouvy zjevně nebyla shodná, proto je podle obviněného otázkou, zda vůbec došlo k uzavření smlouvy, a pokud ano, o jaký smluvní typ se jedná. Soudy nižších stupňů však nezkoumaly podstatu existence závazku, vady projevu vůle, ani skutečnou vůli účastníků ve vztahu k uzavření smlouvy. V této souvislosti odkázal na rozhodnutí Ústavního a Nejvyššího soudu, podle kterých je třeba při výkladu právního jednání dát přednost skutečné vůli smluvních stran nad formálním projevem této vůle a vycházet z předpokladu racionálních aktérů. Obviněný dále vyložil náležitosti návrhu na uzavření smlouvy, které podle něj soudy nižších stupňů vůbec nezkoumaly, stejně jako nezkoumaly účel smlouvy či chování smluvních stran po uzavření této smlouvy. I kdyby ale dovolací soud dospěl k závěru, že byla uzavřena smlouva o převodu vlastnického práva, tak byla uzavřena s podmínkou, že obviněný se nebude moci po operaci páteře na konci roku 2022 zúčastnit rozdělení zisku z realizace projektu FVE XY. Účinnost podmíněného převodu vlastnického práva vyžaduje splnění této podmínky, k čemuž ale nedošlo. Podle obviněného se tak soudy nižších stupňů dopustily nesprávného právního posouzení, když uvedly, že došlo k uzavření smlouvy o převodu kmenových listů. 8. Závěrem obviněný namítl, že jeho jednání mělo obchodněprávní povahu, proto by se mělo řešit prostřednictvím obchodního a občanského práva, nikoli prostředky trestního práva. Nadto on sám podal trestní oznámení na J. F. a L. B., že rejstříkovému soudu předložili zápis z neexistující valné hromady obchodní společnosti G-L., na základě kterého byl obviněný zbaven funkce jednatele, na což mu příslušný útvar Policie České republiky sdělil, že jde o věc ryze občanskoprávní, v níž ingerence orgánů činných v trestním řízení není na místě. Obviněný proto žádal uplatnit stejný postup i na nyní projednávanou věc, obzvlášť pokud dosud nebylo zjištěno, že by poškozeným J. F. a obchodní společnosti G-L. byla způsobena škoda v konkrétní výši. 9. Ze všech uvedených důvodů obviněný navrhl, aby Nejvyšší soud napadené usnesení jakož i jemu předcházející rozsudek soudu prvního stupně zrušil a zprostil obviněného obžaloby. III. Vyjádření poškozeného J. F. k dovolání 10. K dovolání obviněného se vyjádřil poškozený J. F. Podle něj je podstatné, že obviněný vystavil falešné kmenové listy, které předložil rejstříkovému soudu a na jejich základě pak tento soud vymazal údaj o poškozeném jako jednateli obchodní společnosti G-L. Nadto v době, kdy obviněný již nebyl jednatelem obchodní společnosti G-L. (z této funkce sám odstoupil), jednal neoprávněně jménem této obchodní společnosti i v dalších případech (např. podal přiznání k dani z příjmu právnické osoby a přes výzvy nikdy nedoložil podklady, na základě kterých bylo sestaveno; zadržel účetnictví této obchodní společnosti a přes opakované výzvy jej nevydal; v přiznání k dani z příjmu právnické osoby uváděl hmotný majetek ve výši 53 000 Kč, který obchodní společnosti nikdy nepředal; za nedůvodně vzniklé náklady se v současné době dožaduje náhrady, přestože si byl vědom, že za tuto obchodní společnost již nebyl oprávněn jednat, apod.). 11. Pokud obviněný i soudy nižších stupňů poškozenému vytkli, že nepodal návrh na zápis změny společníka do obchodního rejstříku, pak by totéž měli vytknout i obviněnému, který byl v té době též jednatelem a měl shodnou povinnost, navíc zápis o převodu kmenových listů osobně sepsal sám obviněný. Poškozený nesouhlasil ani s obhajobou obviněného, podle které se měl dotazovat na adresu, na kterou měl zaslat obviněnému kmenové listy. Uvedená věta z komunikace je vytržená z kontextu, když obviněný poškozenému zaslal celou sadu kmenových listů včetně falešných duplicitně vystavených kmenových listů, aby ho poškozený zastupoval na valné hromadě. Obviněný se proto obviněného ironicky dotázal, kam chce svá falza doručit. Obviněný dále argumentoval, že smluvní strany uzavřely smlouvu o zápůjčce, ale když jim později nabízel svůj obchodní podíl k odkupu, nabídl jim ho jako společníkům. Obviněný tedy věděl, že došlo k převodu vlastnického práva ke kmenovým listům. 12. Poškozený k úvahám soudu prvního stupně, kterými zvažoval, zda jeho samotné jednání nemělo vliv na trestní odpovědnost obviněného, uvedl, že obchodní společnost G-L. byla po celou dobu své existence nečinná, čemuž odpovídala i její reálná hodnota (proto též došlo k bezúplatnému převodu kmenových listů). Pro tuto obchodní společnost se pokusil zajistit dvě obchodní příležitosti, které sice nakonec nevyšly, ale veškeré náklady hradil sám, stejně jako sám, popř. s L. B., vynaložil práci na uzavření těchto obchodů. Kromě vyplacení možného zisku se na obchodech obviněný nijak nepodílel. 13. Poškozený dále nesouhlasil s tím, že soud prvního stupně upustil od potrestání obviněného, a tudíž nijak nezabránil obviněnému dále působit ve vedení spolků. Přitom Institut pro energetiku se v předmětné době zabýval poradenstvím v mediálně známých solárních kauzách s odměnou v řádech milionů korun ročně, nikoli neziskovou činností. Nadto považoval námitky obviněného uvedené v dovolání za neodpovídající uplatněným dovolacím důvodům, když podle něj soudy nižších stupňů provedly velké množství důkazů k tomu, aby zlehčily vinu obviněného a uznaly ho vinným bez uložení řádného trestu. IV. Vyjádření státního zástupce Nejvyššího státního zastupitelství k dovolání 14. K dovolání obviněného se vyjádřila nejvyšší státní zástupkyně prostřednictvím státního zástupce Nejvyššího státního zastupitelství, který nejprve shrnul dosavadní průběh trestního řízení a dovolací námitky obviněného. 15. Státní zástupce nejprve uvedl, že dovolacímu důvodu podle § 265b odst. 1 písm. g) tr. ř. neodpovídají námitky, kterými obviněný nesouhlasil s hodnocením důkazů a s výsledky provedeného dokazování. Námitkami proti skutkovým zjištěním totiž nevyjádřil zjevný rozpor těchto skutkových zjištění s obsahem provedených důkazů. Navíc s obhajobou obviněného se již dostatečně vypořádaly soudy nižších stupňů, proto odkázal na příslušné pasáže odůvodnění jejich rozhodnutí. 16. K námitce nepřezkoumatelnosti rozhodnutí soudů nižších stupňů státní zástupce uvedl, že právu na spravedlivý proces odpovídá povinnost soudů svá rozhodnutí řádně odůvodnit a adekvátně a logickým způsobem se vypořádat s argumenty účastníků řízení. Podle státního zástupce odůvodnění rozhodnutí soudů nižších stupňů nejsou zatížena vadou spočívající v porušení § 125 odst. 1 tr. ř., resp. § 134 odst. 2 tr. ř. Soudy nižších stupňů se řádně vypořádaly se všemi důkazními prostředky, adekvátně reagovaly na obhajobu obviněného a náležitě odůvodnily své závěry, jejich postupem tak nemohlo dojít k porušení práva obviněného na spravedlivý proces. 17. Podle státního zástupce dovolacímu důvodu podle § 265b odst. 1 písm. h) tr. ř. formálně odpovídá námitka obviněného ohledně nesprávného právního posouzení závazkového vztahu mezi obviněným a J. F. a L. B., nicméně tato námitka je zjevně neopodstatněná. Soud prvního stupně totiž zaměřil dokazování na objasnění otázky, zda obviněný uvedl v podkladech sloužících pro zápis do obchodního rejstříku nepravdivý údaj o tom, že je jediným společníkem obchodní společnosti G-L., co tímto jednáním sledoval a zda jednal zaviněně. Z provedeného dokazování pak vyplynulo, že obviněný šest z deseti kmenových listů obchodní společnosti G-L. dne 19. 10. 2022 převedl na J. F. a L. B., účinky tohoto převodu nastaly 27. 10. 2022. Obviněný se proto v době podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku nemohl domnívat, že je jediným společníkem, a proto ani nemohl J. F. sám odvolat z funkce jednatele této obchodní společnosti. Obviněný tedy zcela vědomě a záměrně uvedl nepravdivé údaje v podkladech pro zápis do obchodního rejstříku, čímž naplnil všechny znaky přečinu podle § 254 odst. 2 alinea 1 tr. zákoníku. 18. Ohledně námitky týkající se nesprávného posouzení typu uzavřené smlouvy státní zástupce uvedl, že nešlo o žádnou zápůjčku kmenových listů, neboť prokazatelně došlo k převodu vlastnictví na základě ústní smlouvy mezi smluvními stranami. Kmenový list je cenný papír na řad, který se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání. Vzhledem k tomu, že byly splněny všechny tyto podmínky, došlo k převodu vlastnického práva ke kmenovým listům na J. F. a L. B. 19. Státní zástupce pak odmítl také námitku obviněného, že J. F. a L. B. nepodali návrh na změnu společníka do obchodního rejstříku, neboť tato skutečnost nemůže mít žádný vliv na trestní odpovědnost obviněného. 20. Státní zástupce nesouhlasil ani s tím, že s ohledem na zásadu subsidiarity trestní represe neměla být vyvozena trestní odpovědnost obviněného. Každý protiprávní čin, který vykazuje všechny znaky uvedené v trestním zákoníku, je trestným činem a je potřeba vyvodit trestní odpovědnost za jeho spáchání. V nyní posuzované věci rozhodné skutkové okolnosti nebyly nijak výjimečné, že by nešlo o případ společensky škodlivý, který by nedosahoval závažnosti ani těch nejlehčích běžně se vyskytujících trestných činů zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění. Obviněný totiž promyšleným jednáním nejprve odvolal z funkce jednatele J. F. a následně tuto změnu navrhl zapsat do obchodního rejstříku s použitím podkladu obsahujícího nepravdivý údaj, že je jediným společníkem obchodní společnosti G-L. Navíc v této věci soudy nižších stupňů neuplatnily prostředky trestního práva k přepjaté kriminalizaci jednání obviněného, když upustily od jeho potrestání. 21. Ze shora uvedených důvodů státní zástupce navrhl, aby Nejvyšší soud odmítl dovolání obviněného podle § 265i odst. 1 písm. e) tr. ř. jako zjevně neopodstatněné. Zároveň vyslovil souhlas s projednáním věci v neveřejném zasedání i pro případ jiných rozhodnutí. 22. Vyjádření státního zástupce bylo zasláno k případné replice obviněnému, který tohoto práva nevyužil. V. Posouzení přípustnosti a důvodnosti dovolání a) Obecná východiska 23. Nejvyšší soud nejprve zjistil, že jsou splněny všechny formální podmínky pro konání dovolacího řízení a zabýval se otázkou povahy a opodstatněnosti uplatněných námitek ve vztahu k označeným dovolacím důvodům. 24. Dovolání je svou povahou mimořádným opravným prostředkem, který na rozdíl od odvolání není možné podat z jakéhokoli důvodu, ale jen z některého z taxativně vymezených důvodů v § 265b odst. l a 2 tr. ř. Podání dovolání z jiného důvodu je vyloučeno. Přitom nestačí, aby zákonný dovolací důvod byl jen formálně deklarován, ale je třeba, aby námitky dovolatele takovému důvodu také svým obsahem odpovídaly. 25. Obviněný uplatnil dovolací důvody podle § 265b odst. 1 písm. g) a h) tr. ř., avšak svým dovoláním napadal rozsudek odvolacího soudu, jímž bylo zamítnuto jeho odvolání. Bylo tak namístě uplatnit dovolací důvod uvedený v § 265b odst. 1 písm. m) tr. ř. v jeho druhé alternativě, neboť se obviněný domáhal přezkumu rozhodnutí odvolacího soudu, který svým usnesením rozhodl o zamítnutí řádného opravného prostředku, odvolání, proti odsuzujícímu rozsudku soudu prvního stupně, tj. proti rozsudku uvedenému v § 265a odst. 2 písm. a) tr. ř., přestože byly podle jeho přesvědčení v řízení mu předcházejícím dány důvody dovolání uvedené v § 265b odst. 1 písm. g) nebo h) tr. ř. I přes zmíněný nedostatek podaného dovolání v podobě neuplatnění jediného relevantního dovolacího důvodu, jímž lze zpochybnit rozhodnutí soudu druhého stupně o zamítnutí odvolání, připustil Nejvyšší soud jeho projednání z hlediska věcného a zabýval se konkrétními vznesenými námitkami, jimiž ale obviněný do značné míry jen opakoval již dříve uplatněnou obhajobu. 26. Obecně lze uvést, že dovolání z důvodu uvedeného v § 265b odst. 1 písm. h) tr. ř. je možno podat, jestliže rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení skutku nebo na jiném nesprávném hmotněprávním posouzení. Jde tedy o nesprávný výklad a použití norem trestního práva hmotného, případně na něj navazujících hmotněprávních norem jiných právních odvětví. Podstatou je vadné uplatnění příslušných ustanovení hmotného práva na skutkový stav zjištěný soudem prvního a druhého stupně. Tento dovolací důvod je dán zejména tehdy, jestliže skutek, pro který byl obviněný stíhán a odsouzen, vykazuje znaky jiného trestného činu, než jaký v něm spatřovaly soudy nižších stupňů, anebo nenaplňuje znaky žádného trestného činu. Nesprávné právní posouzení skutku může spočívat i v tom, že rozhodná skutková zjištění sice potvrzují spáchání určitého trestného činu, ale soudy nižších stupňů přesto dospěly k závěru, že nejde o trestný čin, ačkoli byly naplněny všechny jeho zákonné znaky. Tento dovolací důvod ovšem nespočívá v případném procesním pochybení soudů nižších stupňů ani v tom, že se dovolatel sice domáhá použití norem hmotného práva, ale na takový skutek, k němuž dospěl vlastní interpretací provedených důkazů, které soudy prvního a druhého stupně vyhodnotily odlišně od názoru dovolatele. Dovolání s poukazem na citovaný důvod nemůže být založeno na námitkách proti tomu, jak soudy hodnotily důkazy, jaká skutková zjištění z nich vyvodily, jak postupovaly při provádění důkazů, v jakém rozsahu provedly dokazování apod. Dovolání je koncipováno jako mimořádný opravný prostředek a je tudíž určeno k nápravě pouze závažných právních vad pravomocných rozhodnutí. 27. V tomto stejném duchu a naznačeném směru musí být vykládán také dodatečně formulovaný dovolací důvod podle § 265b odst. 1 písm. g) tr. ř., který byl do trestního řádu doplněn jeho novelizací provedenou zákonem č. 220/2021 Sb. s účinností od 1. 1. 2022. Šlo zejména o reakci na rozvinutou judikaturu především Ústavního soudu, který dlouhodobě judikuje, že ani Nejvyšší soud nestojí mimo soustavu obecných soudů a že je tudíž též povolán k ochraně základních práv a svobod, takže nemůže ponechat bez povšimnutí zásah do těchto práv v rámci procesu dokazování. Určitou výjimku ze shora rozvedeného přístupu založeného na tom, že Nejvyšší soud zásadně nepřezkoumává proces dokazování a na jeho základě učiněná skutková zjištění, tvoří jen případ tvrzení a prokázání tzv. extrémního nesouladu mezi učiněnými skutkovými zjištěními a obsahem provedených důkazů, z nichž jsou skutková zjištění vyvozována, pokud zároveň učiní dovolatel tento nesoulad předmětem dovolání [nyní podle nově formulovaného § 265b odst. 1 písm. g) tr. ř.]. Jde především o případy týkající se pro rozhodnutí významných (tj. rozhodných) skutkových okolností, které jsou určující pro naplnění znaků trestného činu, pokud konkrétní skutkové zjištění nevyplývá z žádného provedeného důkazu, pokud se výsledek dokazování jeví jako naprosto nespravedlivý a věcně neudržitelný, neboť skutková zjištění, o něž se opírají vydaná rozhodnutí, jsou ve zjevném (tj. extrémním) nesouladu s obsahem provedených důkazů nebo jsou založena na procesně nepoužitelných (tj. absolutně neúčinných) důkazech nebo ve vztahu k nim nebyly nedůvodně provedeny navrhované podstatné důkazy (případ důkazů opomenutých), což lze hodnotit jako porušení základních zásad ovládajících trestní řízení, jako jsou zásady volného hodnocení důkazů, vyhledávací a presumpce neviny. Taková existence tzv. zjevného (extrémního) nesouladu by mohla naplňovat dovolací důvod podle § 265b odst. 1 písm. g) tr. ř. a odůvodnit mimořádný zásah do skutkových zjištění, která ale jinak (obecně) v řízení o dovolání nejsou předmětem přezkumné činnosti Nejvyššího soudu, a to ani po uvedeném doplnění trestního řádu o nově formulovaný dovolací důvod. Tento extrémní nesoulad ale není založen jen tím, že z různých verzí skutkového děje se soudy nižších stupňů přiklonily k verzi uvedené v obžalobě, pokud svůj postup přesvědčivě zdůvodnily (např. nález Ústavního soudu ze dne 10. 7. 2014, sp. zn. III. ÚS 888/14). Tvrzení nedostatků skutkových zjištění, která nelze oddělovat od nesprávné právní kvalifikace, samo o sobě nezakládá důvod pro zásah dovolacího soudu, jak uznal i Ústavní soud ve stanovisku ze dne 4. března 2014, sp. zn. Pl. ÚS-st. 38/14. 28. Nejvyšší soud dále obecně připomíná, že zpravidla odmítne jako zjevně neopodstatněné takové dovolání, v němž obviněný pouze opakuje tytéž námitky, jimiž se snažil zvrátit již rozhodnutí soudu prvního stupně, pokud se jimi odvolací soud zabýval a vypořádal se s nimi náležitým a dostatečným způsobem (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2002, sp. zn. 5 Tdo 86/2002, uveřejněné pod č. T 408. ve svazku 17 Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu, který vydávalo Nakladatelství C. H. Beck, Praha 2002). b) K jednotlivým námitkám obviněného 29. Nejprve je třeba uvést, že většina dovolacích námitek obviněného představuje jeho dosavadní obhajobu, kterou uplatňoval jak v řízení před soudem prvního stupně, tak v rámci svého řádného opravného prostředku – odvolání. Oba soudy nižších stupňů se s ní také vypořádaly, takže na odůvodnění jejich rozhodnutí lze odkázat. Protože Nejvyšší soud s takovým vypořádáním námitek obviněného v zásadě souhlasí, není třeba tuto argumentaci znovu zevrubně opakovat (obviněnému je vypořádání těchto argumentů také dobře známo). Odkázat lze též na vyjádření státního zástupce k podanému dovolání, s nímž Nejvyšší soud také souhlasí. Nejvyšší soud k námitkám obviněného uplatněným v dovolání přidá jen několik vlastních poznámek. 30. Obviněný především namítal, že skutková zjištění soudů nižších stupňů jsou v tzv. extrémním rozporu s obsahem důkazů vyplývajících z provedených důkazních prostředků. Podle obviněného provedené důkazy nasvědčovaly tomu, že mezi smluvními stranami byly uzavřeny toliko smlouvy o zápůjčkách kmenových listů, a nikoli o jejich převodu, jak uzavřely soudy nižších stupňů. Zjištění takového tvrzeného zjevného (extrémního) rozporu by skutečně mohla být důvodem pro kasační zásah dovolacího soudu, kdyby taková vada snoubící skutkové a právní závěry byla zjištěna. Mohlo by jít o jiné nesprávné hmotněprávní posouzení na základě chybné interpretace mimotrestní právní úpravy, popř. by mohlo jít o nesprávné skutkové závěry na základě vad dokazování ve smyslu § 265b odst. 1 písm. g) tr. ř., jak byl interpretován shora. V daném případě však žádné takové vady zjištěny nebyly. Soudy nižších stupňů se přiklonily k verzi prosazované veřejným žalobcem, opřené o jednu skupinu důkazů, zatímco obviněný prosazoval vlastní verzi skutkového děje, opřenou o jím prosazované důkazy a jejich hodnocení. V tom ale tzv. extrémní (či lépe zjevný) rozpor spočívat nemůže, jak ostatně vyplývá z ustálené judikatury Nejvyššího soudu i Ústavního soudu. V takovém případě jde totiž jen o pouhou polemiku se soudy nižších stupňů, které dokazování v potřebném rozsahu provedly, důkazy hodnotily a na jejich základě učinily skutkové závěry, zároveň sdělily důvody, proč tak učinily, takže jejich postup nevykazuje prvky libovůle. Nejvyšší soud v tomto směru není další (třetí) soudní instancí s plnohodnotným přezkumem skutkových závěrů soudů nižších stupňů, takto jeho role a postavení v trestním řízení nebylo koncipováno, na tom nic nezměnilo ani doplnění nového dovolacího důvodu uvedeného v nynějším § 265b odst. 1 písm. g) tr. ř., jak bylo rozvedeno shora. Soudy nižších stupňů učinily na základě důkazů vyplývajících z provedených důkazních prostředků zjištění koncentrovaná v popisu skutku rozsudku soudu prvního stupně, jaké úkony učinil obviněný i další osoby a jaká byla jejich skutečná vůle, nepochybily ani při jejich subsumpci pod relevantní ustanovení mimotrestních předpisů, pokud dospěly k závěru, že obviněný v době učinění rozhodnutí jediného společníka a následném podání návrhu na zápis změn v obchodním rejstříku již nebyl jediným společníkem, čehož si byl dobře vědom (také si byl vědom, že ke společenstevním změnám potřebuje rozhodnutí valné hromady). 31. Nejvyšší soud se nejprve zabýval námitkami obviněného, kterými nesouhlasil se závěrem soudů nižších stupňů, že mezi ním a J. F. a L. B. došlo k uzavření smluv o bezúplatném převodu vlastnického práva ke kmenovým listům obchodní společnosti G-L. Podle něj soudy nižších stupňů opomněly zohlednit důkazy, které svědčily pro závěr, že šlo o pouhé zápůjčky kmenových listů. Došlo proto pouze ke změně držitele kmenových listů, vlastníkem však nadále zůstal on. Podle obviněného smlouvy o zápůjčkách kmenových listů byly sjednány na dobu neurčitou s tím, že dne 28. 11. 2022 měl pominout důvod jejich zapůjčení. Zároveň se podle něj soudy nižších stupňů dopustily i nesprávného právního posouzení uzavřených smluv, když nezohlednily zjevně odlišnou vůli smluvních stran při jejich uzavření. Obviněný tyto námitkami podřadil pod dovolací důvody uvedené v § 265b odst. 1 písm. g) a h) tr. ř. Vzhledem k tomu, že spolu úzce souvisí a navazují na sebe, vypořádá je Nejvyšší soud společně. Již na tomto místě je však možné konstatovat, že ty námitky, které obviněný podřadil pod dovolací důvod podle § 265b odst. 1 písm. g) tr. ř. považoval dovolací soud za neodpovídající tomuto dovolacímu důvodu a námitky proti nesprávnému právnímu posouzení pak shledal zjevně neopodstatněnými. 32. S obhajobou obviněného, že mezi ním a J. F. a L. B. došlo k uzavření smluv o zápůjčkách, nemohl Nejvyšší soud souhlasit, neboť důkazy vyplývajícími z provedených důkazních prostředků bylo dostatečně prokázáno, že obviněný s J. F. a L. B. uzavřel smlouvy o převodu vlastnického práva ke kmenovým listům obchodní společnosti G-L. (darovací smlouvy), že toto bylo pravou a vážnou vůlí stran při předávání kmenových listů, jak důvodně uzavřely soudy nižších stupňů. Kmenové listy jsou ze zákona cennými papíry na řad – viz § 137 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „z. o. k.“). Kmenové listy se tak jako cenné papíry na řad převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání, přičemž o náležitostech rubopisu a jeho přijetí, jakož i o tom, kdo je z rubopisu oprávněn a jak toto oprávnění prokazuje, platí ustanovení právního předpisu upravujícího směnky – viz § 1103 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“). Zákon pro převod cenného papíru na řad nevyžaduje písemnou formu smlouvy, její forma proto může být ústní nebo může jít i o konkludentní ujednání. Přitom se může jednat o jakýkoliv smluvní typ nebo i inominátní smlouvu zakládající převod cenného papíru do vlastnictví jiného. Obviněný kmenové listy č. 4 – 9 obchodní společnosti G-L. dne 19. 10. 2022 zjevně rubopisoval a současně i předal J. F. (3 ks) a L. B. (3 ks). 33. O tom, že mezi těmito smluvními stranami byly uzavřeny darovací smlouvy, a nikoli smlouvy o zápůjčce, svědčily podle soudů nižších stupňů, s nimiž Nejvyšší soud souhlasí, následující důkazy. Předně takové zjištění soudy opřely o výpovědi svědků J. F. a L. B., kteří shodně uvedli, že došlo k bezúplatnému převodu kmenových listů, neboť obviněný neměl pro uvedenou obchodní společnost žádné uplatnění. Tento závěr potvrzuje také návrh na odkup kmenových listů ze dne 20. 6. 2023, kterým obviněný (dlouho poté, co podle jeho verze údajně mělo dojít k pominutí důvodu zápůjčky) prostřednictvím svého právního zástupce nabídl své zbývající kmenové listy J. F. a L. B. k odkupu. V tomto návrhu přitom uvedl, že vzhledem k odlišnosti názorů obviněného a J. F. a L. B. na další směřování obchodní společnosti G-L. jim jako společníkům obchodní společnosti G-L. nabízí své zbývající kmenové listy k odkupu, přičemž současně potvrdil, že dříve bezúplatně převedl kmenové listy č. 4 – 9 J. F. a L. B. Již z těchto důkazů je možné dospět k závěru, že mezi smluvními stranami došlo k uzavření smluv o převodu vlastnického práva ke kmenovým listům obchodní společnosti G-L. (darovací smlouvy), čehož si byl obviněný celou dobu velmi dobře vědom. 34. Obviněný přitom zpochybňoval úplnost provedeného dokazování a řádnost hodnocení důkazů, jakož i údajné opomenutí jím preferovaných důkazů k prokázání uzavření smluv o zápůjčkách. Předně není pravdou, že by se soudy nižších stupňů touto obhajobou obviněného nezabývaly. Soud prvního stupně se s ní vypořádal v bodech 52. – 87. odůvodnění svého rozsudku, odvolací soud pak v bodě 11. odůvodnění svého usnesení, oba soudy nižších stupňů ji přitom odmítly. S jejich hodnocením a závěry souhlasí i soud dovolací, proto může jen stručně připojit následující doplnění a vlastní stanovisko. 35. Podle obviněného mělo prokazovat uzavření smluv o pouhých zápůjčkách (a nikoliv o převodu), že spolu s předáním kmenových listů nebyla téhož dne sepsána listina o oznámení převodu kmenových listů obchodní společnosti G-L. a ani jí nebyly téhož dne kmenové listy předloženy. Z uvedeného však rozhodně nelze dovodit, že byla uzavřena smlouva o zápůjčce. Zákon o obchodních korporacích totiž nevyžaduje oznámení změny společníka a předložení kmenových listů obchodní společnosti ve stejný den, ve kterém došlo k převodu kmenových listů, pouze stanoví, že převod kmenového listu je vůči obchodní společnosti účinný až po oznámení změny společníka a předložení kmenových listů. Přitom bylo prokázáno, že kmenové listy byly J. F. a L. B. rubopisovány a předány dne 19. 10. 2022 a již dne 27. 10. 2022 byl jejich převod oznámen obchodní společnosti G-L., které byly předloženy i kmenové listy, jak vyžaduje § 210 odst. 2 z. o. k. Tomu, jaká byla pravá vůle obou smluvních stran, se zevrubně věnovaly soudy nižších stupňů, které poukázaly i na řadu dalších nepřímých důkazů, jimiž prokazovaly vůli obviněného v říjnu 2022 převést kmenové listy na J. F. a L. B., což pak obviněný nezpochybňoval ani v pozdějším období (v prvních měsících roku 2023, kdy se měla konat valná hromada, ani později v létě 2023, kdy mělo dojít k jednání o převodu zbylého podílu na obchodní společnosti). V tomto směru je možno plně odkázat na odůvodnění rozhodnutí soudů nižších stupňů. K tomu je možno doplnit ještě úvahy o rozbor právní úpravy. 36. Podstatné k prokázání, že šlo o převod, a nikoli zapůjčení kmenových listů (není-li písemné smlouvy o převodu), bylo vedle jejich rubopisování ve smyslu § 210 odst. 1 z. o. k. smluvní ujednání stran. Rubopis je jádrem, samou podstatou, převodu vlastnického práva k cennému papíru na řad, který má být u neomezeně převoditelného cenného papíru na řad maximálně jednoduchý, proto se ani nevyžaduje písemná smlouva, ale postačí pouhé srozumění obou zúčastněných stran (převodce a nabyvatele), o jejichž vůli a její pravosti zásadně nemůže být pochyb, když zcela postačí rubopis a prosté předání kmenového listu (jakékoliv formální komplikace např. úředním ověřením podpisu by anulovaly výhody jednoduchosti převodu, jak byly zamýšleny zákonodárcem a vyžadovány běžným obchodním životem). Srov. k tomu např. POKORNÁ, J. § 210. In: LASÁK, J., DĚDIČ, J., POKORNÁ, J., ČÁP, Z., SKÁLOVÁ, J. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2026-4-30]. ASPI_ID KO90_2012CZ. Dostupné z: www.aspi.cz. ISSN 2336-517X. 37. Zákonodárce v § 210 odst. 1 z. o. k. nestanovil podrobné náležitosti rubopisu (indosamentu), počítá jen s obecnou úpravou převodu cenných papírů na řad v § 1103 odst. 2 o. z., který také žádné specifické náležitosti neobsahuje a odkazuje na úpravu rubopisů v zákoně č. 191/1950 Sb., směnečném a šekovém, ve znění pozdějších předpisů (dále ve zkratce jen „ZSŠ“), konkrétně v § 11 a násl. Tato obecná úprava se ale neuplatní v plném rozsahu (např. včetně blankoindosamentů a blankotradice), neboť je určující povaha kmenových listů jako cenných papírů obsahujících účastnický vztah společníka ke společnosti (a nikoli právo na konkrétní peněžité plnění) – viz POKORNÁ, J. § 210, op. cit. výše. Důležité je pravidlo vyplývající přímo z § 210 odst. 1 z. o. k., aby v rubopise byla uvedena jednoznačná identifikace nabyvatele kmenového listu. Náležitosti rubopisu i pro převod kmenových listů vyplývají z § 12 a § 13 ZSŠ. Rubopis (indosament) podle těchto ustanovení musí být bezpodmínečný, nesmí být částečný (takový by byl neplatný), musí být napsaný přímo na cenném papíru – kmenovém listu, anebo na listu s ním spojeným (přívěsek), musí jej podepsat indosant (kdo cenný papír převádí), v § 13 odst. 2 ZSŠ je pak úprava blankoindosamentu, která se kmenového listu netýká. Podle výkladu v odborné literatuře je zapotřebí především podpisu indosanta (převodce), vhodné je též, aby se sám identifikoval. Pro identifikaci indosatáře (na koho se cenný papír převádí – nabyvatele) postačí podle odborné literatury vztahující se k obecné úpravě směnek uvést jen jméno a příjmení s tím, že není třeba je doplňovat dalšími podrobnějšími údaji, jako je např. rodné číslo, třebaže tak praxe zpravidla činí a lze takový postup jen doporučit, neboť jen tak může být jasno o identitě jednotlivých směnečných účastníků i pro další nezasvěcené osoby – viz KOTÁSEK, J. Zákon směnečný a šekový: Komentář. [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2026-4-30]. ASPI_ID KO191_1950CZ. Dostupné z: www.aspi.cz. ISSN 2336-517X. 38. V daném konkrétním případě podle kmenových listů založených ve spise, jimiž soudy nižších stupňů provedly důkaz, byla identifikace nabyvatelů provedena toliko jménem a příjmením, resp. u J. F. i titulem, ovšem chybí jakékoliv další identifikační údaje (datum narození, rodné číslo, adresa bydliště nebo číslo osobního dokladu). V souladu s výše uvedeným názorem v odborné literatuře je však třeba považovat i takovou identifikaci indosatářů za dostatečnou a jednoznačnou (ve smyslu § 13 ZSŠ a § 210 odst. 1 z. o. k.), zvláště pokud o jejich totožnosti doposud nevznikly jakékoliv pochybnosti (jako společníky je akceptovala i sama obchodní společnost, o jejíž kmenové listy šlo). Nejvyšší soud proto převod i s ohledem na tuto okolnost považuje za platný. Pro jednoznačnou identifikaci totiž postačí i jméno a příjmení indosatáře, což bude podstatnou složkou rubopisu jako právního jednání (essentialia negotii), zatímco rodné číslo či jiný identifikační údaj (např. místo bydliště nebo číslo osobního průkazu) bude jen obvyklou složkou takového právního jednání (naturalia negotii), jak vyplývá z výše uvedeného. 39. I kdyby však nebyl shora uvedený názor zastáván a byl by spatřován v absenci dalších údajů sloužících k identifikaci indosatářů deficit s odůvodněním, že jde o nezbytnou náležitost pro řádnou identifikaci, kterou také aplikační praxe považuje za obvyklou a potřebnou, nemohlo by to na právním posouzení ničeho změnit z důvodů následně uvedených. Ani v takovém případě by totiž nemohl být tento nedostatek považován za natolik zásadní, aby jen proto Nejvyšší soud konstatoval, že převod kmenových listů nebyl platně učiněn. Přitom by bylo možno vycházet z obecných právních zásad pro výklad úkonů v soukromoprávních vztazích. Především lze odkázat na zásadu, že každý má povinnost jednat v právním styku poctivě (§ 7 odst. 1 o. z.) a nikdo nesmí těžit ze svého nepoctivého nebo protiprávního činu; stejně tak nikdo nesmí těžit ani z protiprávního stavu, který vyvolal nebo nad kterým má kontrolu (§ 7 odst. 2 o. z.). Jde o legislativní ukotvení staré římskoprávní zásady „nemo turpitudinem suam allegare potest“, popř. jinou formulí „nemo auditur propriam turpitudinem allegan“, tedy že nikdo nesmí těžit (mít prospěch) ze své vlastní nepoctivosti, resp. nikdo se nemůže dovolávat vlastní hanebnosti či nepoctivosti. Tento princip je ještě specificky promítnut do § 579 odst. 1 o. z., podle nějž nemá právo namítnout neplatnost nebo uplatnit z neplatného právního jednání pro sebe výhodu, způsobil-li (sám) neplatnost právního jednání. 40. V daném případě je přitom zřejmé, že rubopis jako vlastník kmenových listů provedl obviněný (vlastní rukou), byl to tedy on, kdo provedl identifikaci nabyvatelů převáděných kmenových listů (J. F. a L. B.), jimž také posléze kmenové listy předal. Ostatně o jejich totožnosti doposud nevznikla žádná pochybnost, neobjevily se jiné osoby téhož jména a příjmení, které by se vydávaly za nabyvatele kmenových listů. Jakékoliv dodatečné zpochybňování přesnosti identifikace v zápisu rubopisu ze strany obviněného jako převodce, který rubopis provedl (indosanta), by bylo prostým dovoláváním se vlastního pochybení, případně dokonce i možné vlastní původní nepoctivosti při převodu, s níž mohl předem kalkulovat, že právě tím platnost převodu zpochybní. Na takové důsledky nemůže Nejvyšší soud z uvedených důvodů přistoupit. Smluvní strana se totiž nemůže úspěšně dovolat důvodu neplatnosti, který do návrhu sama záměrně vnesla, když se pro ni závazek stane tíživým – viz např. PELIKÁNOVÁ, I., PELIKÁN, R. § 6. In: ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol. Občanský zákoník: Komentář, Svazek I, (§ 1-654). [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2026-4-30]. ASPI_ID KO89_a2012CZ. Dostupné z: www.aspi.cz. ISSN 2336-517X. Část odborné literatury dokonce vztahuje tento princip nejen na případy neplatnosti relativní, ale i absolutní, přičemž kritizuje dosavadní judikaturu, která v tomto směru činila rozdíly – viz např. LAVICKÝ, P. § 6 [Poctivost]. In: LAVICKÝ, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 50, marg. č. 36, což doplňuje odůvodněním, že jde o obecně platný právní princip, který se prosazuje i v právu veřejném (třebaže jen hmotném, v procesním je třeba hledat inspirační zdroj jinde – např. v § 2 o. s. ř.). Jen ve stručnosti lze doplnit, že jde jen o dílčí aspekt širší ochrany poctivosti a dobré víry, která je podobně chráněna i v jiných právních řádech – viz zevrubně např. TÉGL, P. K úpravě dobré víry v návrhu nového občanského zákoníku. Bulletin advokacie, 2011, č. 1-2, s. 35 a násl. 41. Z uvedeného Nejvyšší soud naznačuje, že ani v soukromém právu by se obviněný nemohl úspěšně domoci vlastní nepoctivosti při zápisu rubopisu, v němž neprovedl dokonalou identifikaci nabyvatelů kmenových listů, pročež by pak zpochybnil platnost jejich převodu. Nejvyšší soud však ve spojitosti s § 6 odst. 1 o. z. o povinnosti jednat v soukromoprávních vztazích poctivě, poukazuje i na další promítnutí a rozvedení ochrany poctivosti a dobré víry v § 7 o. z., podle nějž se má za to, že ten, kdo jednal určitým způsobem, jednal poctivě a v dobré víře (jde o domněnku poctivosti a dobré víry při jednání), dále též v § 574 o. z., že na právní jednání je třeba spíše hledět jako na platné než jako na neplatné. Posledně uvedené ustanovení je promítnutím zásady „potius valeat actus quam pereat“, tedy upřednostněním při výkladu soukromoprávních smluvních ujednání jejich platnosti před neplatností, což odpovídá principům soukromoprávních vztahů, rozumné potřebě běžného smluvního styku a autonomie vůle smluvních stran ve smyslu čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod a čl. 2 odst. 4 Ústavy České republiky, kterým jsou povinny i obecné soudy poskytnout ochranu (viz např. nález Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. III. ÚS 3033/17, uveřejněný ve sv. 87 pod č. 222/2017 na s. 543 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu; z odborné literatury srov. např. ZUKLÍNOVÁ, M. § 574. In: ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol. Občanský zákoník: Komentář, Svazek I, (§ 1-654). [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2026-4-30]. ASPI_ID KO89_a2012CZ. Dostupné z: www.aspi.cz. ISSN 2336-517X). S tím se navíc pojí i další přístup a princip, že užité pojmy ve smluvních ujednáních se vykládají při nejasnostech k tíži toho, kdo je užil jako první (§ 557 o. z.). 42. Na základě uvedeného tak Nejvyšší soud uzavírá, že to byl primárně obviněný, kdo provedl identifikaci nabyvatelů kmenových listů v rubopisu, identifikaci nabyvatelů považovaly soudy nižších stupňů za dostatečnou, bylo zcela jasné, které dvě osoby kmenové listy nabyly, jejich totožnost doposud nikdo nezpochybňoval, akceptovala je i obchodní společnost na valné hromadě, která se posléze konala. Případný určitý deficit v jednoznačnosti identifikace těchto nabyvatelů na rubopisu spočívající v tom, že chybí další nacionále nabyvatelů (datum narození, rodné číslo apod.), nečiní převod kmenových listů sám o sobě neplatným, nadto jde ryze na vrub obviněného, který sám zápis provedl a který se tak nemůže domáhat vlastní nepoctivosti při jeho provedení, ani případné neplatnosti, již by tím způsobil (kdyby to snad mělo být důvodem neplatnosti). Nejvyšší soud tak ze všech uvedených důvodů považuje převod kmenových listů na nabyvatele (indosatáře) J. F. a L. B. za platný. 43. O skutečné vůli obviněného jako převodce a nabyvatelů cenných papírů na řad též není jakýchkoliv pochyb, jak se k tomu již obsáhle vyjádřily soudy nižších stupňů, které k tomu prováděly též obsáhlé dokazování a které náležitě důkazy vyplývající z provedených důkazních prostředků vyhodnotily a učinily na tomto podkladě adekvátní skutkové závěry. Nejvyšší soud, který dokazování neprovádí, na jejich závěrech v tomto směru nemá důvod ani možnost cokoliv měnit. Přitom ani Nejvyšší soud v tomto ohledu nemá jakékoliv pochybnosti o tom, jaká byla pravá vůle obviněného při předání kmenových listů, tedy že jeho záměrem bylo tyto kmenové listy na J. F. a L. B. trvale převést, jak vyplývá i z dalších pasáží tohoto rozhodnutí. 44. Předně je třeba uvést, že obviněným tvrzené uzavření smlouvy o zápůjčce nijak nedokládá zjištění, že J. F. a L. B. nepodali bez zbytečného odkladu návrh na změnu údajů zapisovaných do obchodního rejstříku o změně společníků, ani zjištění, že nabytí obchodního podílu neuvedl ani jeden z nich v daňovém přiznání za rok 2022. Návrh na zápis změny společníka činí vůči rejstříkovému soudu sama obchodní společnost, za kterou jedná její jednatel nebo jednatelé. Tím v době převodu kmenových listů byl obviněný a J. F., tedy měl tak učinit případně i sám obviněný, zatímco L. B. taková povinnost vůbec nevznikla (byť takový návrh mohla učinit i ona – viz § 11 odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů). Stejně tak není jakkoliv relevantní pro posouzení trestní odpovědnosti obviněného skutečnost, zda J. F. a L. B. uvedli nabytí obchodního podílu do daňových přiznání. Nadto také smlouvou o zápůjčce dochází k převodu vlastnického práva k (zapůjčované) věci, tudíž by J. F. a L. B. měli stejné povinnosti, i kdyby skutečně došlo k pouhé zápůjčce kmenových listů, jak obviněný tvrdil (viz k tomu ještě níže). 45. Stejně tak není významná a ani opodstatněná námitka obviněného, že uhradil fakturu za jednání u notáře z října roku 2022 a že nechal rekonstruovat účetnictví obchodní společnosti G-L. V této spojitosti je třeba upozornit na časovou souslednost. V říjnu roku 2022 byl obviněný jednatelem uvedené obchodní společnosti, tudíž měl právo i povinnost za ni jednat, včetně zajištění řádného vedení účetnictví (a to až do 18. 1. 2023). Obviněný dne 18. 10. 2022 učinil rozhodnutí jediného společníka obchodní společnosti G-L., kterým jmenoval do funkce jednatele J. F., na nějž následující den převedl obchodní podíl, stejně tak jej převedl i na L. B. Následně pak komunikoval s J. F. ohledně konání valné hromady, na které se dokonce jím chtěl nechat zastoupit. Kdyby byl v té době jediným společníkem, valná hromada by se vůbec nekonala, nemusel by se nechávat na ní zastoupit a mohl by činit pouze rozhodnutí jediného společníka. Také další jeho jednání plně odpovídá tomu, že si byl dobře vědom toho, že obchodní podíl na zmíněné obchodní společnosti převedl na další osoby. Obviněnému byla zaslána pozvánka na valnou hromadu obchodní společnosti G-L., která se měla konat dne 18. 1. 2023, obviněný J. F. zaslal plnou moc, aby jej zastoupil na této valné hromadě, což by vůbec nebylo třeba, kdyby byl jediným společníkem, jímž podle své obrany uplatňované v tomto trestním řízení měl být ještě 18. 2. 2023, kdy učinil kriminalizované rozhodnutí jediného společníka, jež pak zaslal rejstříkovému soudu s návrhem na zápis změn v obchodním rejstříku, což mu bylo v tomto řízení kladeno za vinu. Přitom obviněný ještě v lednu 2023 zaslal J. F. e-mail, kterým se ujišťoval, zda valná hromada řádně proběhla. Obviněný byl také opakovaně prostřednictvím e-mailové komunikace informován společníkem J. F. o průběhu valných hromad a vyzýván k součinnosti. Obviněný tak moc dobře věděl, že společníky obchodní společnosti G-L. jsou i J. F. a L. B. Navíc valná hromada obchodní společnosti G-L. se konala dne 18. 1. 2023, tedy téměř dva měsíce poté, co podle obviněného odpadl důvod zápůjčky kmenových listů. Na této valné hromadě se mělo projednat odstoupení obviněného z funkce jednatele. Obviněný se jí sice nezúčastnil, udělil však plnou moc J. F., aby ho na této valné hromadě zastupoval a mohlo tak být valnou hromadou řádně projednáno jeho odstoupení z funkce jednatele. J. F. tuto plnou moc nepřijal. Obviněný tak věděl, že se bude konat valná hromada, chtěl se jí účastnit a být na ní zastoupen, tedy věděl, že není jediným společníkem, neboť jinak by se valná hromada ani nekonala (viz § 12 odst. 1 z. o. k., podle nějž působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její společník). Obviněný také ihned po konání valné hromady (ještě dne 18. 1. 2023) zaslal J. F. e-mail, ve kterém se ujišťoval, zda valná hromada řádně proběhla. Závěr, že si obviněný byl dobře vědom toho, že platně převedl obchodní podíl na obchodní společnosti G-L. na J. F. a L. B., tedy že došlo k trvalému převodu vlastnického práva ke kmenovým listům, lze podpořit kromě výše uvedeného též již zmíněným návrhem na odkup zbylých kmenových listů, ve kterém obviněný nabídl své zbývající kmenové listy J. F. a L. B. jako společníkům obchodní společnosti G-L. 46. Navíc obrana obviněného stojí na nesprávném pochopení podstaty závazkového vztahu založeného smlouvou o zápůjčce, jejímž uzavřením dochází k převodu vlastnického práva, neboť podstatou tohoto smluvního typu je reálné přenechání zastupitelné věci zapůjčitele vydlužiteli tak, aby ji užil podle libosti, a po čase vrátil věc stejného druhu (ať za úplatu nebo bez ní). Smlouva o půjčce cenných papírů byla za dřívější právní úpravy výslovně normována v § 16a zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, který byl při rekodifikaci občanského práva zrušen, dnes jde o obecnou úpravu zápůjčky v § 2390 až § 2394 o. z., jež se může týkat i zastupitelných cenných papírů (§ 2392 odst. 1 věta druhá o. z.). Kmenový list představující podíl společníka na společnosti může za určitých okolností být i zastupitelným cenným papírem (v závislosti na konkrétních okolnostech a druhových odlišnostech vydaných kmenových listů). Podle § 516 o. z. jsou cenné papíry zastupitelné, pokud jsou téhož druhu vydané týmž emitentem v téže formě, z nichž vznikají stejná práva. Kmenové listy obchodní společnosti G-L. všechny tyto podmínky splňují, jsou tedy zastupitelnými cennými papíry a mohly být předmětem smlouvy o zápůjčce. Podstatou smlouvy o zápůjčce takového (zastupitelného) kmenového listu je jeho přenechání zapůjčitelem vydlužiteli tak, aby jej užil podle libosti, a povinnost vydlužitele po čase vrátit zapůjčiteli věc stejného druhu. Předmětem zápůjčky tedy mohou být pouze zastupitelné věci, tj. movité věci, které mohou být nahrazeny jinými věcmi téhož druhu. Smlouvami o případných zápůjčkách kmenových listů obchodní společnosti G-L. by tedy nedošlo k pouhé změně držitele kmenových listů, ale ke změně jejich vlastníka. Smlouvou o zápůjčce se totiž ten, komu byla věc zapůjčena (vydlužitel) stává vlastníkem této věci, čemuž též odpovídá právo vydlužitele užít věc podle libosti. Proto potom vydlužitel ani není povinen vrátit tutéž věc, která mu byla přenechána, ale je povinen vrátit věc stejného druhu. I kdyby tedy v nyní projednávané věci smluvní strany při rubopisování a předání kmenových listů obchodní společnosti G-L. uzavřely smlouvy o zápůjčkách, J. F. a L. B. by se stali společníky této obchodní společnosti. Případné nevrácení kmenových listů po sjednané době, popř. po výpovědi smlouvy zapůjčitelem, by mělo za následek prodlení, neznamenalo by to však, že by J. F. a L. B. přestali být majiteli těchto kmenových listů. To znamená, že i v případě, že by smluvní strany uzavřely smlouvy o zápůjčkách kmenových listů, jak se v trestním řízení obviněný bránil, ani za takové (ryze hypotetické) situace by obviněný nebyl v době podání návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku jediným společníkem. Nicméně, jak již bylo uvedeno shora, takový skutkový stav nebyl v řízení před soudy nižších stupňů zjištěn, naopak bylo řadou na sebe navazujících důkazů prokázáno, že obviněný ve skutečnosti na J. F. a L. B. předmětné kmenové listy převedl (a rozhodně je nezapůjčil). 47. Dále se Nejvyšší soud vyjádří k námitce obviněného chybného užití zásady subsidiarity trestní represe (§ 12 odst. 2 tr. zákoníku). Nejvyšší soud dlouhodobě judikuje, že jednání naplňující (formální) znaky trestného činu je třeba zásadně posoudit jako trestný čin, nejde-li o případ zvláštní (výjimečný) dalšími okolnostmi, pro které není na místě jej jako trestný čin postihovat, ale postačí postižení podle jiného právního předpisu. Při výkladu této zásady lze přitom vycházet především ze stanoviska trestního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2012, sp. zn. Tpjn 301/2012, publikovaného pod č. 26/2013 Sb. rozh. tr. V nyní projednávané věci obviněný dobře věděl, že v době podání návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku obchodní společnosti G-L. není jediným společníkem této obchodní společnosti, neboť kmenové listy č. 4 – 9 převedl dne 19. 10. 2022 na J. F. a L. B. Přesto však dne 20. 2. 2023 podal návrh na zápis změn, jehož přílohou bylo rozhodnutí jediného společníka obchodní společnosti G-L., kterým jako jediný společník odvolal J. F. z funkce jednatele uvedené obchodní společnosti. Jinými slovy tak obviněný deklaroval, že je držitelem 100% obchodního podílu v uvedené obchodní společnosti, ač to nebyla pravda. Využíval přitom skutečnosti, že doposud nedošlo k zápisu změn v této obchodní společnosti spojené s převodem obchodního podílu na další osoby. Svým způsobem se tak obviněný zmocnil ovládání této obchodní společnosti, nebýt účinné obrany ze strany J. F., vystupoval by obviněný nadále vůči osobám jednajícím s důvěrou v tento veřejný rejstřík jako jediná osoba oprávněná za obchodní společnost jednat. Obviněný tím naplnil všechny znaky skutkové podstaty přečinu zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění podle § 254 odst. 2 alinea 1 tr. zákoníku. Nejvyšší soud, stejně jako soudy nižších stupňů, v nyní projednávané věci neshledal žádné zvláštní okolnosti, které by jednání kladené obviněnému za vinu odlišovaly od jiných případů téhož typu, resp. které by činily takové jednání natolik málo společensky škodlivým, že by postačovaly nástroje jiného právního odvětví (např. civilněprávní). Na trestní odpovědnost obviněného nemá vliv ani absence vyčíslení škody, která není znakem uvedené základní skutkové podstaty, takže její nezjištění samo o sobě nemůže být důvodem beztrestnosti. Tento trestný čin je totiž v této skutkové podstatě formulován jako formální, abstraktně ohrožovací trestný čin, kterým se postihuje pouze společensky závažné jednání, aniž by bylo třeba, aby vedlo ke konkrétnímu škodlivému výsledku. Kromě toho samotný výrok o odkázání poškozených s jejich nároky na náhradu škody na řízení ve věcech občanskoprávních neznamená, že by jim ve spojitosti s protiprávním jednáním obviněného nebyla způsobena žádná škoda či jiná újma. Kromě toho lze poukázat na to, že nezjištění škodlivého následku (který ale není znakem trestného činu) promítly soudy nižších stupňů (namísto uložení trestu) do výroku o upuštění od potrestání podle § 46 tr. zákoníku (a to ačkoliv podmínky tohoto ustanovení zřejmě splněny nebyly, což ale Nejvyšší soud s ohledem na princip zákazu reformationis in peius nemůže řešit, a to ani z podnětu poškozeného, který jednak není osobou oprávněnou podat dovolání, jednak ani v jiných fázích řízení nemůže brojit proti výroku o trestu). 48. Lze tak shrnout, že soudy nižších stupňů se věcí náležitě a dostatečně zabývaly, provedly dokazování v potřebném rozsahu pro rozhodnutí ve věci, v odůvodnění svých rozhodnutí pak detailně rozvedly, jak hodnotily provedené důkazy a k jakým závěrům na základě takového hodnocení dospěly, jejich argumentace se jeví jako logická a přesvědčivá. Nejvyšší soud proto shledal námitky předložené obviněným v jeho dovolání za zjevně neopodstatněné. VI. Závěrečné shrnutí 49. Vzhledem ke všem shora zmíněným důvodům Nejvyšší soud dovolání obviněného I. N. odmítl podle § 265i odst. 1 písm. e) tr. ř. jako zjevně neopodstatněné. Protože Nejvyšší soud rozhodl o odmítnutí dovolání podle § 265i tr. ř., mohl tak učinit v neveřejném zasedání podle § 265r odst. 1 písm. a) tr. ř. Poučení: Proti rozhodnutí o dovolání není s výjimkou obnovy řízení opravný prostředek přípustný. V Brně dne 25. 3. 2026 JUDr. Bc. Jiří Říha, Ph.D. předseda senátu