8 Afs 108/2025-40       ČESKÁ REPUBLIKA   ROZSUDEK JMÉNEM  REPUBLIKY     Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Pavla Molka (soudce zpravodaj) a soudců Petra Mikeše a Kateřiny Kopečkové v právní věci žalobkyně: C. C. leasing s.r.o., se sídlem Staré náměstí 13/7, Praha 6, zast. Mgr. Ing. Janem Šovarem, advokátem se sídlem Jungmannova 750/34, Praha 1, proti žalované: Česká národní banka, se sídlem Na Příkopě 864/28, Praha 1, proti rozhodnutí bankovní rady žalované ze dne 23. 5. 2024, č. j. 2024/060783/CNB/110, o kasační stížnosti žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 29. 4. 2025, č. j. 11 A 69/2024-160,     takto:     Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 29. 4. 2025, č. j. 11 A 69/2024-160, se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.        Odůvodnění:     I. Vymezení věci [1]               Žalovaná rozhodnutím ze dne 30. 1. 2024, č. j. 2024/014820/CNB/580 (dále jen „prvostupňové rozhodnutí“), uznala žalobkyni vinnou ze spáchání přestupku dle § 36c odst. 1 písm. a) zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, spočívajícího v tom, že bez bankovní licence přijala od veřejnosti vklady ve výši přesahující 1,8 miliardy Kč na základě uzavřených smluv o úvěru. Porušila tím zákaz stanovený v § 2 odst. 1 zákona o bankách. Žalovaná za to žalobkyni uložila pokutu ve výši 25 milionů Kč dle § 36c odst. 8 písm. f) zákona o bankách. [2]               Žalobkyně podala proti prvostupňovému rozhodnutí rozklad, který bankovní rada České národní banky zamítla v záhlaví označeným rozhodnutím (dále jen „rozhodnutí bankovní rady“) a prvostupňové rozhodnutí potvrdila. Proti tomuto rozhodnutí následně žalobkyně brojila žalobou podanou u Městského soudu v Praze. Ten výrokem I. zrušil napadené rozhodnutí v části v níž bankovní rada zamítla rozklad a potvrdila část prvního výroku prvostupňového rozhodnutí, kterým žalovaná uložila žalobkyni pokutu. V tomto rozsahu vrátil věc žalované k dalšímu řízení. Druhým výrokem městský soud žalobu ve zbytku zamítl. [3]               Městský soud nejprve potvrdil, že žalobkyně neoprávněně přijímala vklady od veřejnosti bez licence, čímž spáchala přestupek dle § 36c odst. 1 písm. a) zákona o bankách. V rámci druhého žalobního bodu se městský soud vypořádal s otázkou určení horní hranice pokuty dle § 36c odst. 8 písm. f) zákona o bankách odkazem na stěžejní závěry rozsudku Nejvyššího správního soudu (dále jen „NSS“) ze dne 24. 4. 2023, č. j. 7 Afs 230/2022-78, CEPO Green3. Suma žalobkyní získaných prostředků tvoří neoprávněný prospěch, který spočívá v samotném přijímání vkladů, a nikoliv v jejich následném využití. V souladu se závěry NSS městský soud dovodil, že možnost uložit pokutu do 130 000 000 Kč, dle výše citovaného ustanovení, části za středníkem, nastává pouze, nelze-li zjistit výši neoprávněného prospěchu. Městský soud potvrdil, že žalovaná správně vyložila neoprávněný prospěch a určila horní hranici pokuty. Ztotožnil se rovněž se závěry správních orgánů ohledně posouzení polehčujících okolností. Přestupek spočívající v neoprávněném přijímání vkladů má charakter ohrožovacího deliktu. Absence škody je z povahy věci běžným znakem takového deliktu, nikoliv polehčující okolností. [4]               V poslední části rozsudku se městský soud zabýval výší uložené pokuty v kontextu posouzení majetkových poměrů žalobkyně. Obecně uvedl, že při určení sankce může správní orgán vycházet z odhadu majetkových poměrů, nedoložil-li mu účastník podklady, z nichž by mohl vycházet. Připomněl, že majetkové poměry se hodnotí ke dni rozhodování správního orgánu. V první části tohoto žalobního bodu uzavřel, že žalobkyně doložila teprve v březnu 2024, tedy až v řízení o rozkladu, bankovní radě neaktuální účetní závěrku za rok 2022. Bankovní rada přitom rozhodovala v květnu 2024. Nepochybila tak, vycházela-li z odhadu majetkových poměrů žalobkyně dle údajů zjištěných ve správním řízení s přihlédnutím ke starší účetní závěrce. [5]               Problematickým však shledal fakt, že žalovaná učinila svůj odhad na základě nesprávného údaje o majetkových poměrech. Žalovaná součtem dospěla k nesprávnému údaji o poskytnutí úvěrů v celkovém objemu 11 296 821 412,80 Kč a 6 000 000 EUR. Žalovaná totiž sečetla údaje ve sloupci G tabulky předložené žalobkyní. Tento sloupec obsahoval celkovou výši úvěru, což zkreslovalo výpočet v případě, že byl úvěr vyplácen ve více etapách. V takových případech byla ve sloupci C uvedena částka vyplacená v konkrétní etapě, ale ve sloupci G byla uvedena vždy celková částka úvěru, která tak byla celá započtena vícekrát. Sečetla-li by žalovaná částky ve sloupci C, zjistila by skutečný objem úvěrů, jenž byl ve výši přibližně 1,7 miliardy Kč. [6]               Rozdíl mezi skutečností a údajem, z něhož vycházela žalovaná, byl dle městského soudu dramatický, téměř desetinásobný. Šlo předpokládat, že úvahy žalované o adekvátnosti pokuty by se při správném určení objemu úvěrů změnily. Městskému soudu nepříslušelo nahrazovat správní uvážení žalované ani využít institut moderačního práva soudu. Uložená pokuta byla nezákonná, jelikož žalovaná založila své úvahy na nesprávném skutkovém závěru. Dále se již městský soud nezabýval námitkami ohledně likvidační výše uložené pokuty. Namítala-li žalobkyně tuto skutečnost, bylo na ní, aby prokázala, že uložená pokuta je likvidační. Okrajově poznamenal, že nebylo zneužitím práva ze strany žalobkyně, neuplatnila-li tuto námitku v rámci řízení o rozkladu, nýbrž poprvé až v soudním řízení.   II. Obsah kasační stížnosti žalované [7]               Žalovaná (dále „stěžovatelka“) podala proti napadenému rozsudku kasační stížnost z důvodů podle § 103 odst. 1 písm. a) a d) zákona č. 150/2002 Sb., soudního řádu správního (dále jen „s. ř. s.“). Stěžovatelka kasační stížností míří jen proti výroku I. napadeného rozsudku. Formuluje čtyři okruhy kasačních námitek, které jsou rozvedeny níže: -         Zaprvé napadá závěr městského soudu, že učinila odhad majetkových poměrů žalobkyně na základě jednoho nesprávného údaje, což mělo vliv na zákonnost napadeného rozhodnutí. -         Zadruhé tvrdí, že napadený rozsudek je vnitřně rozporný, a proto nepřezkoumatelný. Městský soud na jedné straně uvádí, že rozhodnutí o výši pokuty bylo vydáno na základě jednoho nesprávného údaje o majetkových poměrech (body 94, 102 až 104 napadeného rozsudku). Na straně druhé připouští, že bankovní rada při přezkumu výše pokuty rozhodovala i na základě dalších skutečností o majetkových poměrech, např. účetní závěrky za rok 2022 (bod 97 napadeného rozsudku). V bodě 99 poté dovozuje dvě okolnosti, tj. objem přijatých úvěrů a nejčastější úrok z nich.   -         Zatřetí městský soud nezohlednil, že prvostupňové rozhodnutí a napadené rozhodnutí bankovní rady tvoří jeden celek. Bylo tak potřeba zabývat se okolnostmi a kritérii, které vzaly v úvahu jak žalovaná, tak i bankovní rada. -         Začtvrté se městský soud nesprávně věnoval otázce zneužití práva ze strany žalobkyně. [8]               Stěžovatelka připomněla, že městský soud nijak nesporoval závažnost protiprávního jednání žalobkyně. V tomto ohledu potvrdil závěry správních rozhodnutí. Žalobkyně provozovala tzv. černou banku. Přijala peněžní prostředky ve výši 1 821 547 000 Kč na základě 10 890 smluv o úvěru, a to od 1 625 fyzických osob a 57 právnických osob. S takovým rozsahem se stěžovatelka ve své praxi dosud nesetkala. Měla-li by stěžovatelka nyní rozhodovat o nové výši pokuty v době ukončení protiprávní činnosti a za jiné zjištěné majetkové situace žalobkyně, pokuta by zřejmě byla nižší. Avšak nelze vyloučit opětovné podání žaloby, nebude-li výše pokuty žalobkyni vyhovovat. Městský soud tak svým postupem implicitně dává návod, jak se vyhnout potrestání za závažné protiprávní jednání: tedy nedokládat majetkové poměry ve správním řízení, námitky o majetkových poměrech uplatnit až v soudním řízení a následně snížit svou majetkovou základnu, aby se sankce jevila být nepřiměřenou. Napadený rozsudek pomíjí závažnost protiprávního jednání žalobkyně a vyčítá stěžovatelce nesprávný výpočet jedné z více proměnných pro posuzování majetkových poměrů. [9]               Závěr městského soudu o tom, na základě čeho stěžovatelka posuzovala majetkové poměry žalobkyně, je nesprávný, vnitřně rozporný a nepřezkoumatelný. Městský soud na jednu stranu tvrdí, že odhad majetkových poměrů žalobkyně byl jediným údajem pro posouzení adekvátnosti pokuty. Na jiném místě napadeného rozsudku však připouští, že údaje byly dva – objem přijatých úvěrů a nejčastější úrok požadovaný žalobkyní. Stěžovatelka nesouhlasí se závěrem městského soudu, že by posouzení adekvátnosti pokuty založila pouze na odhadu majetkových poměrů žalobkyně podle objemu poskytnutých úvěrů. Městský soud se nezabýval dopadem dalších výstupů o majetkové situaci žalobkyně na rozhodování bankovní rady o výši pokuty. Napadený rozsudek je v části vypořádání čtvrté žalobní námitky nepřezkoumatelný. [10]            Napadený rozsudek (body 94 až 104) je dále založen na nesprávném posouzení skutkových okolností. Klíčová úvaha městského soudu se týkala nesprávného výpočtu výše úvěrů poskytnutých třetím osobám v prvostupňovém rozhodnutí. Je však třeba zohlednit, že správní rozhodnutí vydaná na obou stupních tvoří jeden celek. Pokud by městský soud vycházel z tohoto předpokladu, nemohl by dospět k výše uvedenému závěru, neboť bankovní rada ve svém hodnocení vycházela také z dalších údajů o majetkových poměrech žalobkyně, včetně těch sdělených žalobkyní. Vzala v úvahu mimo jiné měsíční náklady tížící žalobkyni v důsledku povinnosti vyplácet úrokový výnos na neoprávněně přijatých vkladech. Dále zohlednila dosahované úrokové výnosy, zejména v bodu 89 rozhodnutí bankovní rady. [11]            Posouzení kritéria ztráty u žalobkyně je dle stěžovatelky obsaženo v bodu 106 rozhodnutí bankovní rady. Stěžovatelka zdůraznila, že pokuta se ukládá za přestupek, nikoliv za majetkové poměry. Po stanovení výše pokuty ji správní orgán posoudí z hlediska adekvátnosti a zákazu ukládání likvidačních pokut, případně ji koriguje. Hlediskem pro uložení pokuty postaveným na roveň závažnosti přestupku nemohou být majetkové poměry, jak naznačuje svým odůvodněním městský soud. Dle stěžovatelky tak nebylo rozhodné, zda objem poskytnutých úvěrů byl 1,7 miliardy Kč nebo 11 296 821 412,80 Kč a 6 000 000 EUR a zda šlo o dramatický rozdíl. Rozhodné mělo být, zda při objemu poskytnutých úvěrů byla pokuta 25 milionů Kč adekvátní a nelikvidační, či nikoliv. [12]            Výše pokuty by nebyla správními orgány posouzena jinak bez ohledu na to, že stěžovatelka vycházela z nesprávného údaje. Uloženou pokutu by považovala za přiměřenou, i kdyby vycházela z údaje o objemu poskytnutých úvěrů v částce 1,7 miliardy Kč. Stěžovatelka potvrdila, že údaj uvedený v prvostupňovém rozhodnutí byl chybný, nejednalo se však o vadu mající vliv na jeho zákonnost. Dle stěžovatelky nelze z údajů doložených městskému soudu o majetkových poměrech žalobkyně (daňové přiznání, rozvaha a příloha k účetní závěrce za rok 2023) dovozovat nepřiměřenost uložené pokuty. Dodala, že pokutu nelze považovat za likvidační jen proto, že je pachatel přestupku ve ztrátě. [13]            Stěžovatelka se následně vyjádřila ke zneužití práva žalobkyní. Opakuje, že si žalobkyně část argumentace účelově nechávala až do soudního řízení. Souhlasí s tím, že dodatečně uplatněné námitky nelze automaticky označit za nepřípustné či účelové. Poukázala však na kapciózní postup žalobkyně ve správním řízení. Žalobkyně totiž neupozornila na nesprávné vyhodnocení objemu poskytovaných úvěrů, ač k tomu měla prostor. Tento údaj byl uveden jak v oznámení o zahájení řízení, tak i v samotném prvostupňovém rozhodnutí. Žalobkyně nic netvrdila a ponechala si tuto námitku až do soudního řízení. [14]            Stěžovatelka uvádí, že žalobkyně na její výzvu předložila jmenný seznam osob, kterým poskytla úvěry. Součástí tabulky byly také jednotlivé výše zapůjčených částek. Stěžovatelka důvodně vycházela z toho, že výše úvěru byla uvedena ve sloupci G označeném jako „výše úvěrů“. Nebylo zřejmé, že skutečně poskytnutá výše úvěrů je ve sloupci C nadepsaném jako „celková částka“. Sloupec G podle nyní dostupných informaci obsahuje informaci o „úvěrovém rámci“. Údaje v tabulce totiž nebyly nijak blíže dovysvětleny. Městský soud v bodě 101 napadeného rozsudku pominul, že údaje v tabulce byly nadepsané matoucím způsobem. Ke vzniku chyby v součtu značně přispěla sama žalobkyně. Následně na ni nijak neupozornila. Stěžovatelka poukázala rovněž na skutečnost, že žalobkyně v posledních letech v rozporu se zákonem nezakládá účetní závěrky do obchodního rejstříku. Jako poslední je zde uložena účetní závěrka z roku 2020. Městský soud nesprávně a bez jakéhokoliv zdůvodnění dovodil, že žalobkyně o nesprávně vypočteném údaji nevěděla. Žalobkyně tudíž využívá své pasivity a porušení práva. [15]            Stěžovatelka nesouhlasí s městským soudem, že rozsudek NSS ze dne 22. 3. 2024, č. j. 3 Afs 311/2021-112, na nějž poukazovala ve vyjádření k žalobě, není přiléhavý. Podobnost případů je zjevná. Žalobce v oné věci učinil nespornou skutečnost ohledně zveřejnění rozhovoru, přičemž její nesprávnost nenamítal ve správním řízení, nýbrž až v řízení soudním, což NSS označil za zneužití práva. Rozdíl mezi nyní posuzovanou věcí a citovaným rozsudkem není zásadní, jak tvrdí městský soud. Žalobkyně musela již od začátku řízení vědět, zda poskytla úvěry v rozsahu 1,7 miliardy Kč nebo 11 296 821 412,80 Kč a 6 000 000 EUR. Navíc adekvátně nereagovala na výzvy k doložení majetkových poměrů. Přitom šlo dle městského soudu o dramatický rozdíl, který tedy musel být i pro žalobkyni zjevně nepřehlédnutelný. Přístup městského soudu je dle stěžovatelky v nyní posuzovaném případě benevolentnější než v případě řešeném v rozsudku č. j. 3 Afs 311/2021-112.   III. Vyjádření žalobkyně [16]            Žalobkyně nesouhlasí se stěžovatelčinou argumentací uvedenou v prvním bodě kasační stížnosti. Prvostupňové rozhodnutí bylo založeno na vypočteném objemu poskytnutých úvěrů, který byl klíčovým faktorem pro určení výše pokuty. Bylo-li přihlédnuto k jiným (vedlejším) faktorům, stalo se tak až v rozhodnutí bankovní rady. Nesouhlasí, že by byl napadený rozsudek vnitřně rozporný. Je třeba rozlišovat, zda se městský soud vyjadřoval k nepřiměřenosti pokuty nebo k individualizované a adekvátní pokutě. Městský soud dle žalobkyně vzal v potaz prvostupňové rozhodnutí i navazující rozhodnutí bankovní rady. Nelze tedy konstatovat, že by je nepovažoval za jeden celek, jak tvrdí stěžovatelka. S tvrzeným zneužitím práva se městský soud řádně vypořádal v kontextu chování žalobkyně ve správním i soudním řízení. Žalobkyně se ohradila vůči tvrzení o účelovém a nekooperativním jednání. V průběhu správního řízení poskytovala řádnou součinnost. Nesouhlasí, že by napadený rozsudek vytvářel prostor pro vyhýbání se efektivnímu potrestání. [17]            Žalobkyně souzní se závěrem městského soudu, že prvostupňové rozhodnutí stálo na nesprávném skutkovém základě, vycházela-li stěžovatelka z chybného údaje o objemu poskytnutých úvěrů. Pro závěr městského soudu není rozhodující, zda šlo o jediný faktor. Rozhodující bylo, že tento významný faktor měl vliv na stěžovatelčiny úvahy. Ostatní faktory, jako měsíční náklady, aktiva žalobkyně a její ztrátovost, stěžovatelka zohlednila pouze v rámci posuzování, zda pokuta není likvidační, nikoliv v rámci úvah o individualizaci výše pokuty a posouzení její adekvátnosti. Žalobkyně nesouhlasí se stěžovatelčinými tvrzeními ohledně kritéria majetkových poměrů. Majetkové poměry nemají být zohledněny pouze s ohledem na to, zda pokuta není likvidační. Povinnost přihlédnout k tomuto faktoru vyplývá rovněž z čl. 70 písm. c) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/36/EU ze dne 26. 6. 2013, o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o obezřetnostním dohledu nad úvěrovými institucemi a investičními podniky (směrnice CRD). Dle žalobkyně je podstatné, že objem jí poskytnutých úvěrů byl významným faktorem ovlivňujícím stěžovatelčiny úvahy a nesprávný skutkový závěr. [18]            Žalobkyně dále nepřisvědčila ani tvrzením ohledně vnitřní rozpornosti napadeného rozsudku. Městský soud se k zohlednění majetkových poměrů vyjadřoval ve dvou rovinách: 1) posouzení, zda pokuta není likvidační, a 2) posouzení, zda je pokuta individualizována a adekvátní. Stěžovatelčino tvrzení, že městský soud nepovažoval obě správní rozhodnutí za celek, neodpovídá odůvodnění napadeného rozsudku. Odkázala zejména na body 97 a 100 napadeného rozsudku. [19]            Žalobkyně nesouhlasí s tím, že by její jednání představovalo zneužití práva. Je přesvědčena, že se stěžovatelkou adekvátně spolupracovala. Nešlo o kapciózní přístup. Za zcela neopodstatněnou považuje argumentaci stěžovatelky, že ji měla žalobkyně upozornit na chybný výpočet objemu poskytnutých úvěrů. Žalobkyně nebyla povinna poskytnout stěžovatelce metodické vedení. Navíc stěžovatelka jako správní orgán disponuje dostatečně odborným personálem. Případné vysvětlení nesrovnalostí si měla od žalobkyně vyžádat. Ani stěžovatelčino tvrzení, že vznik chyby způsobila nespolupráce žalobkyně, není správné ani logické. Žalobkyně dále souhlasí s městským soudem, že rozsudky NSS, na něž stěžovatelka odkazovala, nejsou přiléhavé. Naopak za přiléhavý považuje rozsudek NSS ze dne 22. 7. 2021, č. j. 1 As 381/2020-43. Navrhuje, aby NSS kasační stížnost zamítl. IV. Posouzení Nejvyšším správním soudem [20]            NSS posoudil kasační stížnost v mezích jejího rozsahu a uplatněných důvodů a zkoumal, zda napadený rozsudek netrpí vadami, k nimž by musel přihlédnout z úřední povinnosti (§ 109 odst. 3 a 4 s. ř. s.). Takové vady NSS neshledal, přistoupil tedy k posouzení kasačních námitek. [21]            NSS předesílá, že napadený rozsudek přezkoumal ve stěžovatelkou vymezeném rozsahu, tj. pouze ve vztahu k otázkám pojícím se k výroku I. rozsudku, rušícímu stěžovatelčino rozhodnutí v otázce trestu. Kasační námitky směřovaly k odůvodnění v části 4.4 napadeného rozsudku, kde městský soud shledal námitky žalobkyně částečně důvodnými. NSS se nebude podrobně vyjadřovat k předešlým částem napadeného rozsudku, jelikož v nich městský soud neshledal důvodnost žádné ze žalobních námitek týkajících se nezrušeného výroku o vině a některých námitek týkajících se výše trestu. Potvrdil tak stěžovatelčiny závěry mimo jiné ohledně spáchání přestupku, určení horní hranice pokuty a polehčujících okolností. [22]            NSS se v prvé řadě zabýval námitkou nepřezkoumatelnosti napadeného rozsudku. Nepřezkoumatelnost může být způsobena buďto nedostatkem důvodů, o které je rozhodnutí opřeno, anebo jeho nesrozumitelností. Za nepřezkoumatelné pro nesrozumitelnost pak lze obecně považovat takové rozhodnutí soudu, z jehož výroku nelze zjistit, jak vlastně soud ve věci rozhodl, tj. zda žalobu zamítl, odmítl nebo jí vyhověl, jehož výrok je vnitřně rozporný, případně kdy z rozsudku nelze jednoznačně dovodit, jakým právním názorem je správní orgán po zrušení svého rozhodnutí vázán a jak má v dalším řízení postupovat (rozsudek NSS ze dne 22. 9. 2010, č. j. 3 Ads 80/2009‑132). Dále rozhodnutí, z jehož odůvodnění není zřejmé, proč právní argumentaci účastníka řízení soud považoval za nedůvodnou a proč žalobní námitky považoval za liché, mylné či vyvrácené (rozsudky NSS ze dne 11. 8. 2004, č. j. 5 A 48/2001‑47, č. 386/2004 Sb. NSS, či ze dne 23. 6. 2005, č. j. 7 As 10/2005‑298, č. 1119/2007 Sb. NSS). Konstatování nepřezkoumatelnosti by mělo být vyhrazeno opravdu výjimečným případům, kdy není z odůvodnění napadeného rozhodnutí vůbec patrno hodnocení podstatných důvodů či skutečností (usnesení rozšířeného senátu ze dne 5. 12. 2017, č. j. 2 As 196/2016‑123, č. 3668/2018 Sb. NSS, bod 29). Žádnou takovou vadu, která by zakládala nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku, Nejvyšší správní soud neshledal. [23]            Stěžovatelka namítá nepřezkoumatelnost rozsudku v rozsahu vypořádání čtvrtého žalobního bodu. Odůvodnění městského soudu označila za vnitřně rozporné. Na jedné straně prý městský soud dovozuje, že stěžovatelka rozhodovala o výši pokuty na základě jednoho nesprávného údaje o majetkových poměrech, vycházejícího z celkového objemu přijatých úvěrů. Na straně druhé poté dovozuje, že stěžovatelka, resp. bankovní rada zohlednila i další skutečnosti jako například účetní závěrku za rok 2022. Městský soud se dle ní nezabýval dopadem dalších podkladů o majetkových poměrech žalobkyně na správní rozhodnutí. [24]            Rozsudek městského soudu nepřezkoumatelný není. Z jeho odůvodnění lze seznat, jakými úvahami se při rozhodování řídil a z jakých podkladů vycházel. Tvrzený rozpor v namítaných částech rozsudku není důvodem pro zrušení napadeného rozsudku pro jeho nepřezkoumatelnost. Odůvodnění napadeného rozsudku dostálo výše citovaným judikaturním požadavkům přezkoumatelnosti. Rozsudek však trpí vadou nezákonnosti, jak NSS rozvádí níže. [25]            NSS v obecné rovině připomíná relevantní judikaturu k otázce posuzování majetkových poměrů při určování nelikvidační výše pokuty za spáchání přestupku. V rozsudku ze dne 20. 5. 2021, č. j. 1 As 373/2020-40, body 25 a 26, NSS uvedl: „Majetkové poměry stěžovatele jsou jednou z okolností významných pro určení individuální výše sankce, včetně požadavku na její nelikvidační výši. Samotné majetkové poměry pachatele bez dalšího automaticky nevedou k uložení nižšího trestu, vedou však k individualizaci uloženého trestu tak, aby uložený trest splnil své funkce (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 4. 2021, č. j. 1 As 498/2020-29).“ Z rozsudku dále plyne, že správní orgány nejsou povinny hodnotit majetkové poměry vždy. Je-li ukládaná pokuta tak nízká (v řádech stovek korun), že nemůže mít z podstaty věci likvidační charakter, správní orgány nejsou povinny majetkové poměry hodnotit. Naopak „[v] případech pokut v řádech vyšších statisíců až milionů korun pak je potřeba, aby správní orgány vždy, tj. i bez námitky pachatele, zkoumaly jeho osobní a majetkové poměry“. Shodný závěr, tedy že správní orgán je povinen zohlednit majetkové poměry právnické a podnikající fyzické osoby v té míře, aby pokuta nebyla likvidační, byl potvrzen i dalšími rozhodnutími NSS (rozsudky ze dne 3. 8. 2020, č. j. 10 A 99/2019-57, body 74 až 76, ze dne 11. 11. 2020, č. j. 4 Ads 124/2020-42, bod 22, nebo ze dne 21. 2. 2023, č. j. 10 As 39/2021-41, bod 23). Třeba zdůraznit, že významnou roli při zjišťování majetkových poměrů hraje sám přestupce, který může nejlépe popsat a prokázat své majetkové poměry. Pokud ale své majetkové poměry neuvede ani nedoloží, může správní orgán vyjít jen z údajů, které vyplynuly ze správního řízení. Jestliže tento postup nevede k přesnému výsledku, může si správní orgán udělat základní představu o příjmech a majetku účastníka řízení vlastním odhadem (usnesení rozšířeného senátu ze dne 20. 4. 2010, č. j. 1 As 9/2008‑133, č. 2092/2010 Sb. NSS).   [26]            NSS připomíná, že městský soud potvrdil, že stěžovatelka při určení sankce mohla vycházet z odhadu majetkových poměrů, avšak vycházela přitom z nesprávného údaje, což mělo vliv na zákonnost napadeného rozhodnutí. Městský soud v bodě 97 rozsudku připustil, že „bankovní rada i přes neaktuálnost údajů vzala účetní závěrku za rok 2022 v potaz a vycházela z ní při úvahách o nelikvidačním charakteru pokuty (bod 106 až 109 napadeného rozhodnutí). Neměla-li bankovní rada v důsledku žalobkyniny pasivity aktuální obrázek o jejích majetkových poměrech, postupovala správně, pokud kromě starších údajů vycházela i z odhadu žalobkyniných majetkových poměrů na základě údajů, které zjistila v rámci správního řízení.“ Z uvedeného plyne, že městský soud tímto aproboval postup stěžovatelky, která navzdory nedostatku relevantních podkladů, z důvodu nedostatečné spolupráce žalobkyně ve správním řízení, zohlednila při úvahách o nelikvidačním charakteru pokuty „alespoň“ (neaktuální) účetní závěrku za rok 2022 a provedla odhad majetkových poměrů.   [27]            Za problematickou městský soud považoval až skutečnost, že žalovaná tento odhad majetkových poměrů založila na nesprávném údaji. Ten se konkrétně týkal skutkového závěru o poskytnutých úvěrech v celkovém objemu 11 296 821 412,80 Kč a 6 000 000 EUR. Městský soud považoval chybnost údaje pocházejícího z nesprávného výpočtu za zásadní, jelikož se od skutečného stavu lišil zhruba o 10 miliard Kč. Následně městský soud uvedl v bodě 102 napadeného rozsudku, že „v zásadě pouze tento nesprávný údaj vzala žalovaná za podklad pro odhad žalobkyniných majetkových poměrů při určování výše sankce“. Stěžovatelka tvrdí, že toto tvrzení odporuje citovanému odůvodnění v bodě 97 napadeného rozsudku.  K tomu je však třeba připomenout, že v bodě 102 se mluví o velmi omezených podkladech, ze kterých vycházela žalovaná v prvostupňovém rozhodnutí, zatímco v bodě 97 připomíná, že „bankovní rada žalované“ (kterou městský soud ve svém rozsudku odlišuje od „žalované“) při pozdějším rozhodnutí o rozkladu vycházela již také z účetní závěrky za rok 2022. V tom NSS žádný rozpor nespatřuje.    [28]            Chybný údaj o celkovém objemu poskytnutých úvěrů tedy nebyl pro stěžovatelku jediným faktorem pro odhad majetkových poměrů, který byl relevantní pro úvahy nelikvidační povaze pokuty, ostatně jak bylo právě uvedeno, i sám městský soud takto popisuje pouze prvostupňové rozhodnutí stěžovatelky; v rozhodnutí o rozkladu již její bankovní rada vycházela z vícera podkladů. NSS nezpochybňuje, že z hlediska odhadu majetkových poměrů bylo rozhodnutí žalované i bankovní rady skutečně založeno na nesprávném údaji o objemu poskytnutých úvěrů (viz body 28, 56 a 77 prvostupňového rozhodnutí). I přes to je třeba zdůraznit, že stěžovatelka při určování nelikvidační výše pokuty nevzala v potaz výlučně tento jediný nesprávný údaj, zohlednila také další podklady (účetní závěrku za rok 2020). Bankovní rada následně tyto závěry přebrala, doplnila o účetní závěrku za rok 2022 a potvrdila ve svém rozhodnutí o rozkladu (zejména bod 90 rozhodnutí bankovní rady). [29]            Chybného výpočtu celkového objemu poskytnutých úvěrů, jak jej popsal městský soud v bodě 101 rozsudku, si je sama stěžovatelka plně vědoma, uvedla-li v kasační stížnosti, že „údaj ohledně žalobkyní dále poskytovaných úvěrů třetím osobám byl v prvostupňovém rozhodnutí chybný, nicméně bylo na místě, aby se městský soud v té souvislosti zabýval také tím, zda jde o vadu způsobující nezákonnost, či nikoli“. Městský soud se tímto sice zabýval, avšak dle NSS vadně. V bodech 103 a 104 napadeného rozsudku konstatoval, že stěžovatelčiny úvahy o výši pokuty se mohly v důsledku zohlednění chybného údaje lišit, což mělo vliv na zákonnost pokuty. Je nesporné, že stěžovatelka vyšla z nesprávného údaje, dle NSS však tato chyba neměla vliv na zákonnost určení výše pokuty ani obecně na zákonnost napadeného rozhodnutí, jak bude vyloženo níže.  [30]            Stěžovatelka operovala s údajem o poskytnutých úvěrech ve výši 11 296 821 412,80 Kč a 6 000 000 EUR oproti zhruba 1,7 miliardám Kč, k němuž by došla, sečetla-li by jednotlivé hodnoty v tabulce správně, tj. sloupec C namísto sloupce G. Zcela zásadní je dle NSS odpověď na otázku, co vedlo k tomu, že stěžovatelka vycházela z chybného údaje. Došlo k tomu souhrou více faktorů, na nichž měla zásadní podíl i sama žalobkyně. Ta zaprvé na stěžovatelčinu výzvu předložila podklad označený jako „tabulka CCL_projekty a úvěry“, v níž byly nejednoznačným způsobem označeny právě tyto dva sloupce. Žalobkyně v průvodním dopise nijak nespecifikovala, že ve sloupci G („Výše úvěru“) se nachází celková výše úvěru bez ohledu na to, v kolika splátkách byl úvěr poskytnut. Naopak ve sloupci C („Celková částka“) je uvedena konkrétní platba jednotlivých splátek úvěru. NSS souhlasí se stěžovatelkou, že nadpisy obou sloupců byly zavádějící. [31]            NSS proto dává zapravdu stěžovatelce, že údaje v tabulce poskytnuté žalobkyní nebyly blíže dovysvětleny a nadpisy jednotlivých sloupců působily matoucím dojmem. Nebylo zřejmé, ze kterého údaje, resp. sečtením údajů kterého sloupce, měla stěžovatelka dospět ke správné informaci o výši celkového objemu poskytnutých úvěrů za účelem zjištění majetkových poměrů žalobkyně. NSS tímto nijak nezlehčuje postavení stěžovatelky, jakožto specializovaného orgánu vykonávajícího dohled nad finančním trhem, což s sebou nese požadavek na vysoký standard odbornosti. I přes to NSS konstatuje, že předložené podklady nebyly sestaveny podle obecně známého systému (například dle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví), který by stěžovatelka musela znát. V posuzované věci šlo o pomocnou tabulku vytvořenou žalobkyní, která měla vykazovat informace o výši jí poskytnutých úvěrů. Z těchto podkladů nemohla stěžovatelka jednoznačně dovodit správnou výši celkového objemu poskytnutých úvěrů, což však jde k tíži žalobkyni (viz dále bod [33]). [32]            Žalobkyně v bodě 59 svého vyjádření ke kasační stížnosti sama přiznává, že v řízení o rozkladu neupozornila stěžovatelku na chybu, kterou učinila při analýze jí poskytnutých podkladů. Toto nevyužití příležitosti upozornit stěžovatelku již v řízení o rozkladu zdůvodňuje tím, že „vycházela z předpokladu, že Stěžovatelka musí a bude vycházet z nově doložených podkladů a její teoretický odhad majetkových poměrů na základě výše poskytnutého financování a souvisejících výnosů z úroků nebude vůbec relevantní.“ Takové zdůvodnění pasivity pokládá NSS za nepřesvědčivé a odporující ostatní argumentaci žalobkyně v soudním řízení: na jednu straně sama zdůrazňuje, jak významnou roli hrál výpočet celkového objemu poskytnutých úvěrů pro zjištění jejích majetkových poměrů, na druhou stranu však nyní tvrdí, že předpokládala, že tuto podstatnou oporu svých dosavadních závěrů stěžovatelka zcela zavrhne, jakmile jí žalobkyně v řízení o rozkladu zašle svou účetní závěrku za rok 2022, takže stěžovatelku na její chybu vlastně vůbec nebylo třeba upozorňovat. [33]            Z výše citovaného usnesení rozšířeného senátu č. j. 1 As 9/2008‑133 však plyne, že primárně samotného přestupce tíží důkazní břemeno k prokázání toho, že pokuta by měla vůči němu likvidační dopady s ohledem na jeho majetkové poměry. Tudíž pokud chtěla žalobkyně zabránit tomu, aby jí byla uložena pokuta ve výši, kterou považuje za likvidační, bylo v jejím vlastním zájmu, aby stěžovatelku srozumitelně seznámila se svými majetkovými poměry, nikoli aby jí část podkladů zaslala až v řízení o rozkladu, část vůbec a část v podobě, která byla pro stěžovatelku matoucí a žalobkyně ji následně zanechala v jejím chybném porozumění těmto nestandardizovaným podkladům. [34]            Pokud naopak měly být majetkové poměry podle městského soudu relevantní nejen pro zabránění tomu, aby pokuta byla uložena v likvidační výši, ale již pro to, aby byla správně určena výše pokuty s přihlédnutím „k osobním poměrům“ žalobkyně ve smyslu § 37 písm. f) zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, pak v rozsudku městského soudu chybí úvaha o tom, proč by toto ustanovení dopadající výslovně na fyzické osoby jako přestupce mělo dopadat i na žalobkyni jako právnickou osobu. Sama žalobkyně v žalobě nenapadala, že by výše pokuty byla obecně nepřiměřená jejím „osobním poměrům“ (pouze v bodě 136 žaloby zmínila, že její majetkové poměry jsou zcela odlišné od majetkových poměrů společnosti Fair Credit, s níž ji stěžovatelka srovnávala), nýbrž to, že by pro ni mohla mít likvidační důsledky (body 56 a násl. žaloby, zejména její body 70 až 91, kde rozebírá své majetkové poměry) a že při jejím určování mají být relevantní „pouze očekávatelné zisky z plánované obchodní aktivity“, nikoli „celkové hospodaření subjektu“ (shrnutí v bodě 37 žaloby). Krom toho v bodech 58 až 60 žaloby přislíbila prokázat před městským soudem, že uložená pokuta je pro ni likvidační, k čemuž slíbila městskému soudu dodat bez zbytečného odkladu rozsáhlé analýzy své ekonomické situace. Nepřísluší NSS, aby se vyjadřoval k tomu, zda takovou povahu skutečně měly podklady, které předložila v podání ze dne 27. 8. 2024 (daňové přiznání k dani z příjmů právnických osob, rozvaha, výkaz zisku a ztráty a příloha k účetní závěrce, to vše za rok 2023), neboť k této otázce se městský soud nevyjádřil. V bodě 49 svého podání označeného jako „Replika k vyjádření žalované“ ze dne 8. 11. 2024 (tedy čtyři měsíce po podání žaloby) pak žalobkyně uplatnila tvrzení, že v jejím případě vyplývá povinnost přihlédnout při stanovení sankce k finanční situaci fyzické nebo právnické osoby odpovědné za porušení, vyplývající například z celkového obratu právnické osoby nebo z ročního příjmu fyzické osoby též z čl. 70 písm. c) směrnice 2013/36/EU, o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o obezřetnostním dohledu nad úvěrovými institucemi a investičními podniky, o změně směrnice 2002/87/ES a zrušení směrnic 2006/48/ES a 2006/49/ES (směrnice CDR). V bodě 54 tohoto podání taktéž nově navrhla, aby městský soud uloženou pokutu dle § 78 odst. 2 snížil jako zjevně nepřiměřenou. K tomu městský soud v bodě 104 rozsudku uvedl, že svou moderační kompetenci nemůže využít, neboť ji lze využít jen u pokuty, která je zákonná, což podle něj nyní přezkoumávaná pokuta nebyla. K aplikaci principu dle čl. 70 písm. c) směrnice CRD se nevyjádřil vůbec, takže není patrné, zda jej pokládal za pozdě uplatněný žalobní bod či za irelevantní rozhojnění dosud uplatněných žalobních bodů.          [35]            NSS s ohledem na výše uvedené shrnuje, že se stěžovatelka nedopustila pochybení, které by mělo vliv na zákonnost určení výše pokuty. Žalobkyně poskytla matoucí podklady, z nichž nešlo jednoznačně dovodit správný údaj o výši poskytnutých úvěrů. NSS proto potvrzuje, že vznik chyby podstatnou měrou zapříčinila žalobkyně mírou své (ne)kooperace v řízení. Nelze ani uzavřít, že by chybný výpočet celkové výše úvěrů byl jediným údajem, který vzala stěžovatelka v úvahu při posuzování likvidační povahy výše pokuty. V tomto ohledu je kasační stížnost důvodná.   [36]            Dílčí kasační námitkou se stěžovatelka ohrazuje proti tomu, že se městský soud nezabýval dopadem dalších podkladů k majetkové situaci žalobkyně na rozhodování o nelikvidační výši pokuty. NSS se ztotožňuje se stěžovatelčinou argumentací. Z napadeného rozsudku neplyne, že by se městský soud skutečně těmito dalšími podklady zabýval, jelikož své odůvodnění ohledně nezákonně určené výše pokuty založil pouze na argumentaci, že chybný údaj mohl mít vliv na stěžovatelčiny úvahy o adekvátnosti uložené pokuty (bod 112 napadeného rozsudku in fine). [37]            Stěžovatelka v rámci dalšího kasačního bodu namítá, že vydaná správní rozhodnutí tvoří jeden celek, což městský soud nijak nezohlednil. Měl se dle stěžovatelky zabývat kritérii a okolnostmi, které vzaly v úvahu stěžovatelka i bankovní rada. Této kasační námitce NSS nepřisvědčuje. Z napadeného rozsudku nijak neplyne, že by městský soud obě správní rozhodnutí posuzoval izolovaně. Zejména z bodů 97, 99 a 100 je patrné, že se městský soud zabýval jednotlivými okolnostmi, které stěžovatelka vzala v úvahu jak v prvostupňovém rozhodnutí, tak i v rozhodnutí bankovní rady. Z odůvodnění napadeného rozsudku plyne, že si městský soud byl vědom návaznosti a propojení rozhodnutí bankovní rady s dřívějším prvostupňovým rozhodnutím. Městskému soudu nelze vyčítat, že se primárně zaměřil na skutečnosti, které vzala v potaz stěžovatelka v prvostupňovém rozhodnutí, jelikož k pochybení (nesprávnému výpočtu a zohlednění chybného údaje) došlo právě v tomto stupni řízení. Bankovní rada ve svém rozhodnutí tyto údaje v převážné části převzala a potvrdila dřívější stěžovatelčiny úvahy. Tato skutečnost však nic nemění na tom, že městský soud nepominul, že prvostupňové rozhodnutí a rozhodnutí bankovní rady tvoří jeden celek.    [38]            Zbývá posoudit otázku možného zneužití práva žalobkyní, která ve správním řízení nepoukázala na chybný výpočet objemu poskytnutých úvěrů, z něhož stěžovatelka následně vycházela při posuzování likvidační povahy výše pokuty. Chybného údaje si musela být dle stěžovatelky vědoma, jelikož byl uveden mimo jiné v obou správních rozhodnutích. Žalobkyně si prý tuto námitku účelově ponechala až do fáze soudního řízení.   [39]            Totožnou otázkou se již dříve zabýval rozšířený senát. V usnesení č. j. 10 As 24/2015-71, bod 43, dospěl k závěru, že „jen proto, že obviněný z přestupku neuplatnil tvrzení zpochybňující zjištěný skutkový stav a jim odpovídající důkazní návrhy v řízení před správními orgány, ač tak učinit mohl, nemůže krajský soud stejná žalobní tvrzení bez dalšího odmítnout jako opožděná nebo účelová“. Skutečnost, že přestupce byl v řízení před správními orgány zcela či zčásti pasivní, nemůže automaticky znamenat, že jeho tvrzení poprvé použitá v řízení před krajským (městským) soudem jsou bez dalšího nepřípustná. NSS dále v rozsudku č. j. 1 As 381/2020-43, bod 17, dospěl k obdobnému závěru, když uvedl: „Pasivita pachatele přestupku ve vztahu k poskytnutí informací o jeho majetkových a osobních poměrech ve správním řízení jej tedy nezbavuje možnosti namítat nepřiměřenou nebo až likvidační výši pokuty v souvislosti s návrhem na moderaci její výše v řízení před krajským soudem a činit v této souvislosti důkazní návrhy.“ Potřeba připustit provedení důkazů v řízení před krajským soudem, jimiž bude žalobce navzdory své dřívější pasivitě ve správním řízení prokazovat (zjevnou) nepřiměřenost uloženého trestu, pak vyvstane především v souvislosti s pokutami v řádech desítek až stovek tisíc korun a vyšších (rozsudek NSS ze dne 20. 5. 2021, č. j. 1 As 373/2020-40). [40]            Jak bylo uvedeno již výše, NSS souhlasí se stěžovatelkou v tom, že žalobkyně mohla mít, resp. měla, povědomí o chybně použitém údaji celkového objemu poskytnutých úvěrů ve výši 11 296 821 412,80 Kč a 6 000 000 EUR, jelikož s ním stěžovatelka opakovaně pracovala jak v prvostupňovém rozhodnutí (bod 77), tak v rozhodnutí bankovní rady (bod 90). Chybný údaj stěžovatelka uvedla již dříve v bodě 18 Oznámení o zahájení řízení z moci úřední ze dne 30. 1. 2023. [41]            Nelze přisvědčit žalobkyni, která v bodě 15 vyjádření ke kasační stížnosti tvrdí, že ve správním řízení „poskytovala řádnou součinnost a předkládala vyžádané podklady (…)“. Přestože měla povědomí o chybném údaji, zvolila judikaturou aprobovaný postup ve formě procesní pasivity. S ohledem na všechny okolnosti případu nicméně nelze konstatovat zneužití práva. Žalobkyni muselo být zřejmé, z jakých konkrétních (chybných) údajů žalovaná vycházela. Zneužití práva žalobkyní však nelze vyslovit pouze kvůli tomu, že tuto skutečnost „vynesla na světlo“ až v rámci své žalobní argumentace. Navíc procesní strategií v přestupkových řízeních, ve smyslu využití práva na efektivní obhajobu, může být i procesní pasivita (rozsudek NSS ze dne 27. 6. 2025, č. j. 3 As 214/2024-27, bod 19). Nelze proto žalobkyni vyčítat, že by zneužila právo, uplatnila-li některé ze skutkových tvrzení až v rámci soudního řízení. Samotné dopady, které měla na určení výše pokuty procesní strategie žalobkyně, tedy její kombinace procesní pasivity s předkládáním ne zcela srozumitelných podkladů, NSS rozebral výše. Na jedné straně nelze tuto procesní strategii označit přímo za stěžovatelkou tvrzené zneužití práva, na stranu druhou však nelze stěžovatelce vyčítat, pokud v důsledku této procesní strategie uložila žalobkyni pokutu ve výši, kterou ona nyní pociťuje jako likvidační, jak bylo rozebráno výše.   [42]            Nelze přisvědčit ani poslední kasační námitce, v níž stěžovatelka nesouhlasí s městským soudem, že rozsudek NSS č. j. 3 Afs 311/2021-112 není na posuzovanou věc přiléhavý. NSS v něm dospěl k závěru, že ze strany tehdejšího stěžovatele šlo o zneužití práva, jelikož ten v průběhu správního řízení nečinil zveřejnění rozhovoru sporným. Přitom si musel být vědom, že správní orgány vycházejí z předpokladu, že zveřejněn byl celý rozhovor, nikoliv jenom upoutávka na něj (což následně tvrdil stěžovatel až v soudním řízení). Podstatný rozdíl oproti nyní posuzované věci NSS shledává v tom, že stěžovatel ve věci sp. zn. 3 Afs 311/2021 (viz zejména bod 51 rozsudku), implicitně uváděl, že určitá skutečnost existuje, z čehož následně vycházely správní orgány. Naopak v případě nynější žalobkyně nešlo o skutečnost, kterou by ona alespoň implicitně tvrdila a následně v soudním řízení popřela. Její přístup byl v této otázce zcela pasivní. Jak bylo uvedeno výše, tím, že žalobkyně neupozornila na chybný údaj relevantní pro odhad majetkových poměrů, pouze využila jednu z možných procesních strategií. NSS proto souhlasí s odůvodněním napadeného rozsudku v bodě 110, podle nějž rozsudek č. j. 3 Afs 311/2021-112 nelze bez dalšího aplikovat na nyní posuzovaný případ, a to ani v otázce možného zneužití práva. Jak bylo určeno výše, žalobkyně se v důsledku svého procesního postupu nedopustila zneužití práva, i přes to, že měla a mohla stěžovatelku na chybný údaj upozornit již ve správním řízení. [43]            Nad rámec výše uvedeného NSS upozorňuje na městským soudem nesprávně citované ustanovení v bodě 57 (případně také v bodě 46) napadeného rozsudku. Městský soud v něm uvádí: „Obdobně v nyní posuzovaném případě platí, že možnost uložit pokutu do 130 000 000 Kč [§ 36c odst. 8 písm. f) zákona o bankách in fine] nelze použít vždy, ale jen tehdy, není-li možné výši neoprávněného prospěchu zjistit. V žalobkynině případě bylo možné neoprávněný prospěch zjistit, a horní hranici bylo proto nezbytné určit podle něj.“ Možnost uložit pokutu do 130 000 000 Kč se však nenachází v písm. f) citovaného ustanovení, jak uvádí městský soud, nýbrž v písm. e) téhož ustanovení. Městským soudem citované pravidlo pro stanovení horní hranice pokuty se totiž týká přestupků spáchaných podnikající fyzickou osobou [písm. e)], a nikoliv přestupků právnických osob, na něž dopadá právě § 36c odst. 8 písm. f). Jeho text zní následovně: dvojnásobku výše neoprávněného prospěchu, jde-li o přestupek podle odstavce 1 písm. a), c) až f) nebo odstavce 6 a spáchala-li ho právnická osoba; není-li možné výši neoprávněného prospěchu zjistit, lze uložit pokutu do výše 10 % čistého ročního obratu dosaženého právnickou osobou za bezprostředně předcházející účetní období, který zahrnuje položky uvedené v čl. 316 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013. Podstatné je, že stěžovatelka ve svých rozhodnutích vycházela ze správné textace ustanovení (bod 61 a 62 prvostupňového rozhodnutí a bod 36 rozhodnutí bankovní rady). Je tak zjevné, že městský soud pouze nesprávně spojil § 36c odst. 8 písm. f) zákona o bankách s možností uložit pokutu do 130 milionů Kč bez ohledu na neoprávněný prospěch. Tato chybná citace však není žádným zásadním pochybením, jelikož z celkového kontextu odůvodnění bylo zřejmé, co městský soud tvrdí. [44]            NSS proto uzavírá, že stěžovatelka je se svou kasační stížností částečně úspěšná. Napadený rozsudek je přezkoumatelný. Městský soud však nezákonně dospěl k závěru, že stěžovatelka při posuzování majetkových poměrů vycházela pouze z jednoho (chybného) údaje o celkové výši poskytnutých úvěrů, aniž by zohlednil, že stěžovatelčiny úvahy byly založeny na vícero proměnných. Městský soud nezohlednil skutečnost, že žalobkyně poskytla stěžovatelce zavádějící podklady, z nichž nebylo bez důvodných pochybností zřejmé, který sloupec předložené tabulky měla stěžovatelka sečíst, aby dospěla k pravdivému údaji o celkovém objemu poskytnutých úvěrů, a přestože si byla vědoma stěžovatelčiny chybné dílčí úvahy, nevyvedla ji z omylu, do kterého stěžovatelku zavedla matoucí forma jejích vlastních podkladů. NSS proto zdůrazňuje, že stěžovatelčino pochybení nebylo tak zásadní, aby bylo důvodem k vyslovení nezákonnosti určení výše pokuty a napadeného rozhodnutí jako celku. Ohledně tvrzeného zneužití práva žalobkyní NSS uzavírá, že byť její součinnost ve správním řízení nešlo označit za dostatečnou, žalobkyně se svou pasivní procesní strategií nedopustila zneužití práva. Odkazovaný rozsudek č. j. 3 Afs 311/2021-112 není dle NSS přiléhavý. V dalším řízení se městský soud bude řídit výše uvedeným závazným právním názorem NSS. [45]            V souladu s tímto závazným právním názorem znovu posoudí, zda stěžovatelka chybně určila výši pokuty s ohledem na zjištěné majetkové poměry žalobkyně. Pokud dospěje nově k závěru, že stěžovatelka určila výši pokuty zákonně (s ohledem na podklady, které jí v různých fázích řízení žalobkyně poskytla), tedy neshledá-li jiné důvody nezákonnosti stěžovatelčina rozhodnutí, bude na něm, aby zvážil, zda žalobkyně včas uplatnila (podle podmínek vymezených v rozsudku NSS ze dne 30. 11. 2005, č. j. 1 As 30/2004-82) a dostatečně odůvodnila svůj návrh na moderaci pokuty. Právě moderace trestu podle § 78 s. ř. s. totiž může být cestou, jak se může proti pokutě, kterou shledává likvidační, bránit i přestupce, který její likvidační povahu dostatečně netvrdil ve správním řízení, měl-li k tomu legitimní důvody, jak plyne z bodů 17 a 20 rozsudku NSS ze dne 22. 7. 2021, č. j. 1 As 381/2020-43: „Lze totiž uvažovat o situaci, kdy obviněný z přestupku založí strategii své obhajoby na tvrzení, že skutek se vůbec nestal, případně že se stal, ale není přestupkem, nebo že se stal, avšak nespáchal jej obviněný. V těchto případech nelze po obviněném rozumně požadovat, aby v řízení o přestupku současně prokazoval své osobní a majetkové poměry pro případ, že jej správní orgán uzná vinným. Takový přístup by obviněného již předem nutil tvrdit a prokazovat osobní a majetkové poměry, třebaže by správní orgán následně dospěl k závěru o jeho nevině. Pasivita pachatele přestupku ve vztahu k poskytnutí informací o jeho majetkových a osobních poměrech ve správním řízení jej tedy nezbavuje možnosti namítat nepřiměřenou nebo až likvidační výši pokuty v souvislosti s návrhem na moderaci její výše v řízení před krajským soudem (§ 78 odst. 2 s. ř. s.) a činit v této souvislosti důkazní návrhy. (…) Podkladem pro návrh na moderaci musí být tvrzení, že trest uložený žalobci je nepřiměřený, resp. polemika s přiměřeností trestu. Na nepřiměřenost uložené pokuty přitom stěžovatel v žalobě na více místech poukazoval. Učinil tak v souvislosti s tvrzením, že správní orgány nepřihlédly ke všem skutečnostem významným pro určení výše sankce. Jelikož návrh na moderaci stěžovatel neučinil opožděně, mohl v souvislosti s ním navrhnout rovněž provedení relevantních důkazů.“ K otázkám včasnosti a dostatečnosti návrhu na moderaci se nicméně NSS nyní nemůže vyjadřovat, neboť se k nim dosud nevyjádřil městský soud, a to z důvodů, které uvedl v bodě 104 svého rozsudku. V. Závěr a náklady řízení [46]            NSS shledal kasační stížnost důvodnou, a proto napadený rozsudek městského soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 110 odst. 1 s. ř. s.). V něm je městský soud v souladu s § 110 odst. 4 s. ř. s. vázán právními závěry uvedenými v tomto rozsudku. [47]            O náhradě nákladů řízení o kasační stížnosti rozhodne v souladu s § 110 odst. 3 větou první s. ř. s. městský soud v novém rozhodnutí.     Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné.     V Brně 10. prosince 2025     Pavel Molek předseda senátu             U S N E S E N Í     Nejvyšší správní soud rozhodl předsedou senátu Pavlem Molkem v právní věci žalobkyně: C. C. leasing s.r.o., se sídlem Staré náměstí 13/7, Praha 6, zast. Mgr. Ing. Janem Šovarem, advokátem se sídlem Jungmannova 750/34, Praha 1, proti žalované: Česká národní banka, se sídlem Na Příkopě 864/28, Praha 1, proti rozhodnutí bankovní rady žalované ze dne 23. 5. 2024, č. j. 2024/060783/CNB/110, v řízení o kasační stížnosti žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 29. 4. 2025, č. j. 11 A 69/2024-160,     takto:     I. Výrok rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 10. 12. 2025, č. j. 8 Afs 108/2025-40, se opravuje tak, že správně zní: „Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 29. 4. 2025, č. j. 11 A 69/2024-160, se ve výrocích I a III ruší a věc se v tomto rozsahu vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.“   II. V bodě 46 serozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 10. 12. 2025, č. j. 8 Afs 108/2025-40, opravuje tak, že první věta bodu zní: „NSS shledal kasační stížnost důvodnou, a proto napadený rozsudek městského soudu v rozsahu zrušujícího výroku I a na něj navázaného nákladového výroku III zrušil a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení (§ 110 odst. 1 s. ř. s.).“     Odůvodnění:   [1]               Nejvyšší správní soud rozhodl ve věci uvedené v záhlaví rozsudkem ze dne 10. 12. 2025, č. j. 8 Afs 108/2025-40, tak, že výše uvedený rozsudek Městského soudu v Praze zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. V rozsudku Nejvyššího správního soudu je však zjevný rozpor mezi výrokem rušícím napadený rozsudek v celém rozsahu, tedy v rozsahu všech tří výroků, a odůvodněním v bodě 21 tohoto rozsudku, kde je uvedeno, že žalovaná (stěžovatelka) svou kasační stížností směřovala pouze proti výroku I napadeného rozsudku.   [2]               Podle § 54 odst. 4 věty první zákona č. 150/2002 Sb., soudního řádu správního („s. ř. s.“), předseda senátu opraví v rozsudku i bez návrhu chyby v psaní a počtech, jakož i jiné zjevné nesprávnosti. Týká-li se oprava výroku, vydá o tom opravné usnesení a může odložit vykonatelnost rozsudku do doby, dokud opravné usnesení nenabude právní moci.   [3]               Předseda senátu proto za použití § 54 odst. 4 s. ř. s. (obdobné využití viz v opravném usnesení Nejvyššího správního soudu ze dne 3. 5. 2022, č. j. 1 As 17/2022-69) tímto usnesením opravil rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 10. 12. 2025, č. j. 8 Afs 108/2025-40, tak, že se výrok dotčený zjevnou nesprávností opravuje způsobem uvedeným ve výroku tohoto usnesení, tedy že upřesnil v souladu s petitem kasační stížnosti a s bodem 21 vlastního odůvodnění, že se rozsudek Městského soudu v Praze zrušuje pouze v rozsahu napadeného výroku I a na něj navázaného nákladového výroku III. Totéž doplnil i do bodu 46 odůvodnění svého rozsudku.     Poučení: Proti tomuto usnesení nejsou opravné prostředky přípustné.     V Brně 12. prosince 2025     Pavel Molek předseda senátu