10 Afs 57/2026 - 48   ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY   Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Vojtěcha Šimíčka (soudce zpravodaj), soudkyně Michaely Bejčkové a soudce Ondřeje Mrákoty ve věci žalobkyně: ADOZ, s.r.o., Výrobní 1441, Bystřice nad Pernštejnem, zastoupené advokátkou JUDr. Alicí Kluzákovou, Za Poříčskou bránou 365/21, Praha, proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství, Masarykova 427/31, Brno, proti rozhodnutí žalovaného ze dne 7. 1. 2025, čj. 217/25/5200‑11431‑702498, v řízení o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 10. 3. 2026, čj. 31 Af 8/2025‑97,     takto:     I. Kasační stížnost se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.     Odůvodnění:   1. Popis věci a dosavadní průběh řízení [1]               Posuzovaná věc se týká otázky nároku na osvobození příjmu od daně, konkrétně podílu na zisku (dividendy) vyplacené dceřinou společností mateřské společnosti [§ 19 odst. 1 písm. ze) bod 1 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (ZDP)]. I při splnění zákonných podmínek může být totiž nárok na osvobození příjmu od daně daňovému subjektu odepřen, prokáže‑li se, že jeho uplatněním došlo ke zneužití práva (§ 8 odst. 4 daňového řádu). Právě otázka zneužití práva je v této věci mezi účastníky řízení sporná.  Žalobkyně (stěžovatelka) totiž vyplatila společnosti KP INDUSTRY INVEST LIMITED (KPI) se sídlem v Kyperské republice podíl na zisku ve výši 15 mil. Kč, u nějž uplatnila osvobození od daně z příjmů. Podle názoru správních orgánů však stěžovatelka uměle vytvořila holdingovou strukturu s kyperskou mateřskou společností, aby se vyhnula daňové povinnosti. [2]               Daňové řízení vedené proti stěžovatelce zahájil Finanční úřad pro kraj Vysočina (správce daně). Řízení skončilo vydáním dodatečného platebního výměru, kterým byla stěžovatelce doměřena daň z příjmů právnických osob za zdaňovací období 2018 ve výši 2 647 059 Kč. Odvolání stěžovatelky proti rozhodnutí správce daně zamítlo Odvolací finanční ředitelství (žalovaný). Následnou žalobu zamítl Krajský soud v Brně (krajského soudu), který sice v nyní napadeném rozsudku označil některá dílčí pochybení správce daně a žalovaného, nicméně dospěl k závěru, že stěžovatelka zneužila právo a rozhodnutí daňových orgánů jsou zákonná.   2. Kasační stížnost a vyjádření žalovaného [3]               Stěžovatelka napadá rozsudek krajského soudu z důvodů podle § 103 odst. 1 písm. a), b) a d) s. ř. s., tedy pro nezákonnost spočívající v nesprávném právním posouzení, vady řízení a nepřezkoumatelnost, a navrhuje jeho zrušení. [4]               Stěžovatelka zdůrazňuje finální užití finančních prostředků. Dividendu totiž vyplatila mateřské společnosti KP INDUSTRY INVEST LIMITED, která ji následně vložila jako příplatek mimo základní kapitál do sesterské společnosti stěžovatelky REAP investment s. r. o. (REAP). Společnost REAP uvedené finanční prostředky užila k financování výstavby komerčních prostor a rozvoji nového podnikatelského odvětví v rámci holdingu. Popsané transakce proto měly nesporný ekonomický význam a krajský soud pochybil, když označil finální užití dividendy za irelevantní. Stěžovatelka nesouhlasí se závěrem o neprokázání skutečného vlastnictví dividendy společností KPI (ve smyslu § 19 odst. 6 ZDP) a zpochybňuje též vznik daňové výhody. Uvedené odůvodňuje odkazem na účetní standardy, dle nichž není příplatek mimo základní kapitál vykazován jako zisk, nemá vliv na výsledek hospodaření a výši základu daně. Napadený rozsudek považuje stěžovatelka za vnitřně rozporný, jelikož krajský soud nejprve uzavřel, že daňové orgány unesly důkazní břemeno (bod 25 napadeného rozsudku), ale později konstatoval přesný opak (bod 39). [5]               Stěžovatelka člení kasační stížnost do tří částí: -          Nesprávné posouzení příplatku mimo základní kapitál a důkazního břemene; -          Důkazní břemeno; -          Nepřezkoumatelnost. [6]               V první části vysvětluje užití sporných finančních prostředků společností REAP včetně výhodnosti pro celý holding. Popisuje, že nejprve sama zapůjčila 15 000 000 Kč sesterské společnosti REAP za účelem financování nákupu nemovitostí. Poté její valná hromada rozhodla o vyplacení dividendy ve stejné výši mateřské společnosti KPI, která se následně zavázala vložit částku jako příplatek mimo základní kapitál REAP. Poslední operací bylo vzájemné započtení všech vzájemných pohledávek. Díky popsanému postupu posílil kapitál společnosti REAP, což holdingu umožnilo posílit skrze něj podnikatelský segment. Příplatek i zápočty jsou zákonem předvídané postupy, které navíc měly nezpochybnitelný ekonomický význam. Stěžovatelka je přesvědčena, že postup daňových orgánů popírá účel holdingu (daňovou optimalizaci a expanzi do nových odvětví) a argumentaci soudu a daňových orgánů považuje za zkratkovitou, nepřesvědčivou a nelogickou. Daňovým orgánům ani soudu nepřísluší určovat, jak měly být prostředky uvnitř struktury distribuovány (např. darováním). Stěžovatelka je přesvědčena, že daňovou výhodu nezískala, jelikož nebylo prokázáno zneužití práva. [7]               Druhá část začíná vyzdvihnutím absurdity závěrů soudu o bezvýznamnosti pochybení daňových orgánů při závěrech o skutečném vlastníkovi dividendy. Stěžovatelka je přesvědčena, že pro popsanou chybu nemělo daňové řízení pokračovat. Vůbec na ni totiž nepřešlo důkazní břemeno a správce daně tudíž ani nemohl dospět k závěru, že nevyvrátila jeho pochybnosti. Postup daňových orgánů se příčí pravidlům hodnocení důkazů v daňovém řízení (§ 92 daňového řádu), což krajský soud nesprávně aproboval. Stěžovatelka upozorňuje, že daňové orgány a soud postupovaly přepjatě formalisticky, jelikož veškeré okolnosti automaticky hodnotily k její tíži. [8]               V závěrečné třetí části označuje stěžovatelka konkrétní pasáže napadeného rozsudku, které považuje za nepřezkoumatelné pro rozporuplnost a nesrozumitelnost (body 23 až 25 a bod 39). Konkrétně zdůrazňuje, že krajský soud nejprve konstatoval, že daňové orgány neunesly důkazní břemeno, později ale uvedl, že „správce daně a žalovaný přes výše uvedené dílčí nepřesnosti dostatečně zjistili skutkový stav a unesli své důkazní břemeno.“ [9]               Žalovaný ve vyjádření zdůrazňuje přesvědčení o absenci ekonomického významu proběhlých operací, které byly nastoleny uměle a sloužily převážně k získání daňové výhody. Upozorňuje, že pro posouzení je klíčová role Ing. Martina Lišky. Bylo totiž prokázáno, že zprostředkovaně vlastní veškeré akcie KPI. Žalovaný také opakuje, že veškeré příjmy KPI pocházely od stěžovatelky. Hlavním účelem mateřské společnosti bylo zjevně vyvedení kapitálu ze stěžovatelky a jeho transfer k Ing. Liškovi ve formě úhrady převedeného podílu. Bylo tedy dostatečně zdůvodněno naplnění objektivní a subjektivní složky zneužití práva. [10]            Žalovaný je přesvědčen, že unesl důkazní břemeno. V řízení bylo totiž prokázáno, že postup společností neměl ekonomické opodstatnění a holding byl nastolen uměle s cílem získat daňové zvýhodnění. Odkazuje na zprávu o daňové kontrole a napadené rozhodnutí, které obsahují podrobný výčet všech podezřelých okolností včetně důkazů. [11]            Žalovaný považuje napadený rozsudek za přezkoumatelný, neboť krajský soud srozumitelně vyložil, proč dílčí nedostatky v závěrech daňových orgánů neměly vliv na posouzení zneužití práva. Napadený rozsudek jednoznačně popisuje holdingovou strukturu, skutkové okolnosti i závěry daňových orgánů. Po jejich korekci dospívá k závěru, že holding byl umělou konstrukcí, která sloužila k získání daňové výhody. Žalovaný upozorňuje, že nepřezkoumatelnost nelze zaměňovat s pouhým nesouhlasem se závěry krajského soudu.   3. Správní spis, rozhodnutí daňových orgánů a napadený rozsudek [12]            Z obsahu správního spisu a vydaných rozhodnutí se podává, že stěžovatelka vznikla v roce 1992 a od roku 2012 byl jejím jediným společníkem a jednatelem Ing. Martin Liška. V říjnu 2012 vznikla společnost KPI a hned několik dní po jejím vzniku byl mezi KPI a Ing. Liškou sepsán LETTER OF INTENT, v němž uvedená společnost projevila zájem nabýt podíl ve stěžovatelce. V prosinci téhož roku KPI nabyla od Ing. Lišky 25% podíl a uzavřeli spolu opční smlouvu, z níž vyplývalo, že při úhradě kupní ceny nabude KPI 100% podíl na zisku stěžovatelky. Na KPI byla rovněž převedena ochranná známka ADOZ, za což stěžovatelka hradila licenční poplatky ve výši 3 % ročního obratu. [13]            Akcie společnosti KPI byly rozděleny mezi společnost EXWOOD GROUP LIMITED a společnost AMANDINE SOLUTIONS. Z informací od Policie České republiky bylo v daňovém řízení zjištěno, že vlastníkem 100 % akcií uvedených společností je Ing. Liška. Dle výpovědí ředitelů KPI byla společnost založena za účelem držení a financování investic. V daňovém řízení však bylo zjištěno, že během pěti let své existence držela pouze obchodní podíly stěžovatelky, její obrat byl tvořen výhradně licenčními poplatky od stěžovatelky a jinou podnikatelskou činnost nevyvíjela. Z výpovědí nebylo zřejmé, jaká je konkrétní podoba plnění, za niž stěžovatelka licenční poplatky hradila. [14]            Společnost REAP vznikla v roce 2015. Jejími společníky byli Ing. Martin Liška (75 %) a společnost KPI (25 %). Ing. Martin Liška byl též jediným jednatelem společnosti. V období realizace posuzovaných transakcí tedy byly podíly v jednotlivých společnostech rozděleny takto: Stěžovatelka Společnost KPI Společnost REAP Ing. Martin Liška – 75 % podíl Akcie rozděleny mezi společnosti EXWOOD GROUP LIMITED a AMANDINE SOLUTIONS LTD (jejich akcionářem je ze 100 % Ing. Martin Liška) Ing. Martin Liška – 75 % podíl KPI – 25 % podíl KPI – 25 % podíl   [15]            Ze zápisů z valné hromady stěžovatelky vyplývá, že v roce 2017 disponovala ziskem přes 79 000 000 Kč. Ve stejném roce rozhodla o výplatě dividendy ve výši 10 000 000 Kč jedinému akcionáři – společnosti KPI, které byla dividenda v postupných platbách vyplacena v následujících dvou letech. Na základě žádostí o výměnu informací s Lotyšskou republikou bylo v daňovém řízení zjištěno, že bankovní účty KPI založil Ing. Liška a měl k nim rovněž dispoziční oprávnění. V roce 2018 rozhodla valná hromada stěžovatelky o opětovné výplatě dividendy ve výši 15 000 000 Kč, která měla být uhrazena formou zápočtu. Před úhradou zapůjčila stěžovatelka společnosti REAP finanční prostředky ve výši 12 467 904,11 Kč. Zápůjčka byla uhrazena ve stejný den zápočtem. Započten byl závazek stěžovatelky vůči KPI z titulu podílu na zisku, závazek REAP vůči stěžovatelce z titulu vrácení zápůjčky a závazek KPI vůči REAP z titulu příplatku mimo základní kapitál, k němuž se KPI smluvně zavázala. [16]            Stěžovatelka v daňovém řízení odůvodňovala vstup KPI potřebou externího financování a budováním image značky ADOZ díky převodu ochranných známek. V odvolacím řízení poukazovala na konečně užití finančních prostředků společností REAP, k němuž předložila listinné důkazy. Společnost použila vyplacené prostředky k investici do nákupu nemovitostí. [17]            Sporné finanční závazky a jejich vypořádání v rámci holdingu proto lze zjednodušeně shrnout takto: [18]            Správce daně shrnul ve zprávě o daňové kontrole skutkové okolnosti a poté se věnoval otázce zneužití práva. Při posouzení objektivní podmínky zneužití práva upozornil, že formální podmínky osvobození byly naplněny, ale byly vytvořeny uměle za účelem získání daňové výhody v podobě vyvedení prostředků z holdingu bez zdanění. Upozornil, že stěžovatelkou tvrzený důvod vstupu KPI (potřeba externího financování a budování nových vztahů na trhu) není v souladu s tím, že KPI nevyvíjí podnikatelskou činnost a nedisponuje finančními prostředky. Dále zdůraznil nestandardní okolnosti převodu ochranné známky. Za podezřelou považoval roli Ing. Martina Lišky ve všech společnostech včetně práv k účtům. Upozornil též na kumulaci příplatků mimo základní kapitál ve společnosti REAP. Proto byl správce daně přesvědčen o absenci ekonomického smyslu a naplnění objektivní složky zneužití práva. [19]            K subjektivní stránce správce daně upozornil, že Ing. Liška byl akcionářem společností, které založily KPI, a měl též dispoziční práva k bankovním účtům. Rovněž uvedl, že struktura finančních toků dříve směřovala na bankovní účet Ing. Lišky a forma příplatku mimo základní kapitál byla zvolena až po závěrech správce daně v dřívějších daňových řízeních. Jelikož majetková struktura neměla ekonomické opodstatnění, je správce daně přesvědčen o naplnění subjektivního kritéria. [20]            V reakci na připomínky stěžovatelky ke zprávě o daňové kontrole správce daně opětovně zdůraznil roli Ing. Lišky a skutečnost, že KPI nepodnikala a pouze přijímala prostředky od stěžovatelky. Znovu upozornil na nesoulad tvrzeného účelu vzniku holdingu s realitou a uvedl, že při umělé konstrukci holdingu nestačí splnění formálních podmínek osvobození od daně. Trval na naplnění podmínek zneužití práva v posuzované věci. Shrnul též podezřelé okolnosti – průběh prodeje podílu KPI, u níž okolnosti svědčí o založení pouze za účelem zisku daňové výhody, vyplacení dividendy pouze minoritnímu vlastníkovi KPI, výši kupní ceny za podíl, na jejíž úhradu neměla KPI prostředky, a plánované nabytí podílu Ing. Martinem Liškou po splacení podílu. [21]            V napadeném rozhodnutí žalovaný shrnul obsah důkazů navržených stěžovatelkou a tyto důkazy hodnotil tak, že jimi nebylo možné vyvrátit pochybnosti správce daně o zneužití práva. Provedení dalších důkazů označil za nadbytečné. Správce daně správně vyjádřil pochybnosti o ekonomickém významu jednání, zejména o roli Ing. Martina Lišky a tvrzené potřebě externího financování. Popsaná struktura nemá ekonomický smysl odlišný od získání daňové výhody. Objektivní složka zneužití práva byla naplněna, jelikož přes splnění zákonných podmínek právní úpravy nebyl naplněn její účel – nebylo zabráněno dvojímu zdanění, ale finanční prostředky byly bez zdanění vyvedeny ze společnosti. Naplněna byla též subjektivní složka, jelikož již správce daně formuloval četné podezřelé okolnosti, z nichž dovodil jediný účel jednání – vyhnout se zdanění. Vzhledem k tomu, že pro zneužití práva je dostačující prokázat, že získání daňové výhody bylo převážným a nikoliv jediným smyslem jednání daňového subjektu, nelze v tomto případě o splnění subjektivní podmínky pochybovat. Judikaturní podmínky zneužití práva tedy byly splněny. [22]            K otázkám holdingové struktury a skutečného vlastníka žalovaný uvedl, proč nesouhlasí s námitkou stěžovatelky o tom, že holdingová struktura byla správcem daně automaticky považována za umělou strukturu založenou za účelem získání daňové výhody. Opětovně upozornil na podezřelé okolnosti, které byly zohledněny již při posouzení podmínek zneužití práva. Žalovaný také konstatoval (bod 133), že „správce daně prokázal důvodné pochybnosti o tom, že mateřská společnost KPI je skutečným vlastníkem vyplacených dividend, přičemž tyto pochybnosti nebyly odvolatelem odstraněny.“ Podmínky zneužití práva tak byly naplněny, neboť stěžovatelka nevyvrátila pochybnosti správce daně. [23]            Krajský soud v napadeném rozsudku uvedl, že daňové orgány jednoznačně formulovaly své závěry a je nutné je korigovat pouze v otázce skutečného vlastníka. Z rozhodnutí totiž vyplývá, že stěžovatelka neprokázala hmotněprávní podmínku osvobození příjmu od daně – tzn. okolnost, že skutečným vlastníkem dividendy byla společnost KPI (§ 19 odst. 6 ZDP). Podstatou posuzované věci ale je otázka zneužití práva, proto označil krajský soud závěry daňových orgánů za vnitřně rozporné. Žalovaný totiž konstatoval splnění veškerých formálních podmínek osvobození příjmu, ale současně uvedl, že nebylo prokázáno skutečné vlastnictví, tj. jedna z formálních podmínek. Daňové orgány tedy chybně sloučily otázku zneužití práva s jednou z podmínek vzniku nároku na osvobození. Důsledkem bylo neunesení důkazního břemene správcem daně v otázce pochybností o tom, že KPI není skutečným vlastníkem. Krajský soud přesto uzavřel, že popsané pochybení není důvodem pro zrušení napadeného rozhodnutí. Neprokázal‑li totiž správce daně řádně pochybnosti o skutečném vlastníkovi, nevylučuje to závěr o splnění formálních podmínek osvobození příjmu. Při posouzení objektivní složky zneužití práva soud uzavřel, že stěžovatelka splnila veškeré formální podmínky osvobození dividendy, avšak důsledkem bylo zvýšení vlastního kapitálu společnosti REAP, aniž by byly finanční prostředky zdaněny. Smyslem relevantní právní úpravy však není distribuce nezdaněných prostředků do sesterských společností. Postup stěžovatelky se proto příčí účelu osvobození a objektivní složka zneužití práva je splněna. [24]            Před posouzením subjektivní složky zneužití práva krajský soud zdůraznil, že stěžovatelka v průběhu daňového řízení vysvětlovala vznik holdingu pouze obecnými frázemi a neuvedla jeho žádnou konkrétní funkci. Krajský soud za podstatné označil okolnosti, které nesvědčily o potřebě externího financování jinou společností, absenci podnikatelské činnosti KPI a příjmů z jiného zdroje než od stěžovatelky, skutečnost, že KPI neměla zaměstnance, či roli Ing. Martina Lišky v holdingu. Proto uzavřel, že holding je od počátku umělou konstrukcí a jeho jediným cílem je získání daňové výhody, byť nevyloučil, že v budoucnu může fungovat ekonomicky smysluplně. Přes dílčí nepřesnosti tedy napadený rozsudek potvrdil závěry žalovaného o zneužití práva.   4. Posouzení Nejvyšším správním soudem 4.1. Dosavadní judikatura k otázce zneužití práva při uplatnění nároku na osvobození dividendy vyplacené v holdingu[25]            Podle § 8 odst. 4 daňového řádu se při správě daní nepřihlíží k právnímu jednání a jiným skutečnostem rozhodným pro správu daní, jejichž převažujícím účelem je získání daňové výhody v rozporu se smyslem a účelem daňového předpisu. Judikatura na základě uvedeného ustanovení konstruovala tzv. dvoustupňový test, který se skládá z posouzení objektivní a subjektivní složky. Objektivní složka je naplněna, splnil‑li daňový subjekt veškeré formální podmínky zákonného ustanovení, avšak postupoval v rozporu s účelem právní úpravy. Při posuzování subjektivní složky hodnotí daňové orgány, zda daňový subjekt vytvořil podmínky uměle. Hlavním účelem posuzovaného podnikání či transakcí totiž nesmí být získání nelegitimní daňové výhody. Konkrétně je hodnoceno, zda mělo počínání daňového subjektu racionální ospravedlnění odlišné od cíleného získání daňové výhody. Judikatura současně zdůrazňuje právo subjektů na uzpůsobení podnikání tak, aby minimalizovaly daňové povinnosti. Je totiž rozdíl, volí‑li subjekt z rozumných alternativ daňově výhodnější, anebo lze jeho jednání vysvětlit pouze cílenou snahou získat daňovou výhodu (rozsudek ze dne 23. 7. 2024, čj. 10 Afs 16/2023‑78, body 76 až 79). [26]            V posuzovaném případě platí, že od daně jsou osvobozeny příjmy z podílu na zisku, vyplacené dceřinou společností […] mateřské společnosti (§ 19 odst. 1 písm. ze bodu 1 ZDP). Zdejší soud již v minulosti vysvětlil, že základním účelem uvedeného ustanovení je zabránění přeshraničního dvojího zdanění zisků, nikoliv úplné vyloučení zdanění výplaty podílu na zisku konečnému příjemci (rozsudek ze dne 6. 9. 2023, čj. 2 Afs 82/2022‑53, bod 58). Definování účelu právní úpravy je stěžejní pro posouzení objektivní složky zneužití práva. [27]            Podrobná judikaturní východiska formuloval zdejší soud také k otázce holdingové struktury. Zdůraznil, že daňové orgány musí hodnotit individuálně a komplexně veškeré okolnosti a zohlednit právní, daňové i ekonomické aspekty posuzovaných transakcí. Již v minulosti také NSS připustil, že některé holdingy mohou mít pouze zastřešující funkci a uvedená skutečnost nemůže automaticky vést k závěru o zneužití práva (rozsudek čj. 10 Afs 16/2023‑78). V jiné věci aproboval závěry městského soudu, který považoval za určující pro posouzení zneužití práva personální propojenost společností v holdingu a vyvádění finančních prostředků ze společností bez zdanění ve formě příplatků mimo základní kapitál. Jelikož stěžovatelka v tomto případě nedokázala ekonomicky zdůvodnit svůj postup, nevyvrátila pochybnosti správce daně a jednalo se o zneužití práva (rozsudek ze dne 15. 1. 2025, čj. 4 Afs 247/2024‑49). NSS také naznačil, že o výsledku posouzení (ne)zneužití práva může rozhodnout schopnost subjektu daně předložit správci daně logické důvody svého jednání a doložit je (rozsudek čj. 10 Afs 16/2023‑78, bod 127).   4. 2. Námitka nepřezkoumatelnosti[28]            NSS se prvně zabýval tvrzenou nepřezkoumatelností napadeného rozsudku, jelikož pouze u přezkoumatelného rozsudku lze hodnotit (ne)správnost právního posouzení věci. Stěžovatelka spatřuje jeho nepřezkoumatelnost v tom, že na jedné straně konstatuje, že správce daně neprokázal pochybnosti o skutečném vlastnictví vyplacené dividendy, ale na straně druhé uvádí, že správce daně unesl důkazní břemeno ohledně pochybností o zneužití práva. V uvedeném spatřuje stěžovatelka rozpor, pro který by měl být napadený rozsudek zrušen. [29]            NSS v minulosti opakovaně uvedl, že za nepřezkoumatelný rozsudek považuje až takový rozsudek, z něhož není zřejmé, jaké skutečnosti považuje soud za rozhodné, popř. na jakých úvahách své rozhodnutí založil. Nepřezkoumatelností pro nesrozumitelnost pak trpí rozsudek, který postrádá základní náležitosti nebo z něhož není seznatelné, zda soud žalobu zamítl, nebo o ní odmítl rozhodnout. Nepřezkoumatelností pro nesrozumitelnost se rozumí též rozdílná a vnitřně rozporná právní hodnocení téhož skutkového stavu (rozsudek ze dne 4. 12. 2003, čj. 2 Azs 47/2003‑130, č. 244/2004 Sb. NSS). [30]            V posuzovaném případě krajský soud v rozsudku konstatoval, že správce daně neprokázal důvodné pochybnosti o tom, že by skutečným vlastníkem dividendy byla společnost KPI. V tomto rozsahu proto neunesl důkazní břemeno, které nepřešlo na stěžovatelku, a splnění podmínky skutečného vlastnictví proto nebylo vyvráceno. Ve vztahu ke zneužití práva ale unesení důkazního břemene potvrdil. Dospěl proto k závěru, že neunesení důkazního břemene v otázce skutečného vlastnictví je pro posouzení zneužití práva bez významu. [31]            NSS nesouhlasí s tím, že by uvedené závěry byly vnitřně rozporným právním hodnocením ve smyslu citované judikatury. Krajský soud totiž vysvětlil, že skutečné vlastnictví dividendy a zneužití práva jsou dva odlišné a do jisté míry nezávislé instituty. Pochybení správce daně při hodnocení skutečného vlastnictví hodnotil ve prospěch stěžovatelky (skutečné vlastnictví jako podmínka osvobození dividendy nebyla zpochybněna), avšak oddělil je od následného posouzení otázky zneužití práva. Zmíněné závěry považuje NSS za logické a srozumitelné. Ze zákonné úpravy vyplývá, že otázka skutečného vlastnictví je formální podmínkou vzniku nároku na osvobození dividendy od daně – příjem může být osvobozen jen tehdy, je‑li příjemce dividendy skutečným vlastníkem příjmu z podílu na zisku (§ 19 odst. 9 ZDP). Splnění formálních podmínek je přitom součástí posouzení objektivní složky zneužití práva – zkoumá se splnění veškerých formálních podmínek subjektem daně. V uvedeném případě je podstatou sporu otázka zneužití práva, nikoliv otázka skutečného vlastnictví, ačkoliv ji daňové orgány nesprávně zahrnuly do svých rozhodnutí. Jelikož se jedná o posouzení dvou odlišných důkazních břemen, která jsou na sobě relativně nezávislá, nelze v závěrech napadeného rozsudku shledat nepřezkoumatelný vnitřní rozpor. [32]            Námitka nepřezkoumatelnosti je proto nedůvodná a NSS mohl přikročit k posouzení ostatních kasačních námitek.   4.3. Námitky nesprávného právního posouzení zneužití práva[33]            Stěžovatelka nesouhlasí se závěrem krajského soudu o irelevanci pochybení při posouzení skutečného vlastníka dividendy. Kvůli zmíněné procesní chybě na ni totiž vůbec nepřešlo důkazní břemeno. Zdůrazňuje užití finančních prostředků společností REAP a nesouhlasí se závěrem krajského soudu o irelevanci této skutečnosti. Tvrdí, že jí nevznikla daňová výhoda, jelikož podle účetních standardů není příplatek mimo základní kapitál ziskem. Daňové orgány prý svými závěry popírají účel holdingu. Stěžovatelka tvrdí, že veškeré operace měly ekonomický význam, který prokázala, a zneužití práva proto bylo posouzeno nesprávně. [34]            NSS se otázce důkazního břemene věnoval již při posouzení nepřezkoumatelnosti, když se ztotožnil s logickou konstrukcí krajského soudu, který v napadeném rozsudku odlišil důkazní břemeno v otázce skutečného vlastníka od důkazního břemene v otázce zneužití práva. Zdůrazňuje proto, že v posuzované věci je klíčové, zda daňové orgány prokázaly naplnění obou složek zneužití práva. Z pohledu objektivní složky je podstatné popsat, zda v posuzovaném případě byly splněny formální podmínky osvobození, ale příjem nebyl v rozporu s účelem zákona zdaněn vůbec. U subjektivní složky je třeba zpochybnit racionální ekonomický význam postupu daňového subjektu a nastínit umělou konstrukci, která sloužila převážně k získání daňové výhody. [35]            Při shrnutí obsahu správního spisu NSS výše uvedl, že správce daně při daňové kontrole popsal, že stěžovatelka uplatnila nárok na osvobození dividendy vyplacené mateřské společnosti a finanční prostředky nebyly zdaněny ani poté, co je společnost KPI užila jako příplatek mimo základní kapitál ve prospěch dceřiné společnosti REAP. Krajský soud navíc v napadeném rozsudku uvedl na pravou míru splnění všech formálních podmínek včetně skutečného vlastnictví a upozornil na postup v rozporu s účelem zákona, tedy transfer finančních prostředků ke společnosti REAP bez jakéhokoliv zdanění. V daňovém řízení tedy bylo bezesporu prokázáno naplnění objektivní složky zneužití práva – splnění formálních podmínek a rozpor s účelem zákona, kterým je zamezení dvojímu zdanění, nikoliv úplné vynětí dividendy z daňové povinnosti. Stěžovatelka ostatně ani netvrdí, že by v průběhu jednání společnosti byly finanční prostředky zdaněny. V posuzované věci je proto sporné, zda daňové orgány dostatečně prokázaly, že získání daňové výhody bylo jediným či alespoň převažujícím účelem jednání společností. Proto se NSS zaměří primárně na tuto otázku a naplnění subjektivní složky zneužití práva. [36]            Správce daně v posuzovaném případě založil odůvodněné pochybnosti o účelu jednání stěžovatelky na následujících okolnostech, které v daňovém řízení prokázal: -          vliv Ing. Martina Lišky na stěžovatelku a rovněž na mateřskou společnost KPI; -          okolnosti vstupu mateřské společnosti KPI do stěžovatelky a role Ing. Lišky; -          vznik sesterské společnosti REAP a její napojení na Ing. Lišku, KPI a stěžovatelku; -          okolnosti vyplacení dividendy a následný postup včetně započtení pohledávek; -          rozpor stěžovatelkou tvrzeného vstupu KPI s následným jednáním KPI; -          kumulace příplatků mimo základní kapitál ve společnosti REAP; -          neaktivita mateřské společnosti KPI. [37]            Veškeré pochybnosti správce daně podložil důkazy, které již v minulosti v rozhodovací praxi NSS svědčily ve spojení s dalšími skutečnostmi o zneužití práva. Zdejší soud např. hodnotil jako podezřelé personální propojení společností v holdingu, absenci ekonomického smyslu jednání z izolovaného pohledu mateřské společnosti nebo okolnosti vzniku holdingové struktury (body 46, 47 a 50–52 rozsudku ze dne 14. 11. 2019, čj. 6 Afs 376/2018‑46). V právě zmíněné věci navíc personální propojení bylo mnohem menší než v posuzované věci. V jiném případě se NSS zabýval rovněž utracením dividendy za splátky předchozích převodů akcií (bod 62 rozsudku čj. 2 Afs 82/2022‑53). Již výše bylo zmíněno, že v judikatuře se objevil též případ vyvádění prostředků ze společnosti ve formě příplatků mimo základní kapitál (rozsudek čj. 4 Afs 247/2024‑49). Okolnosti, na nichž v posuzovaném případě správce daně založil závěr o naplnění subjektivní složky zneužití práva, jsou proto z velké části běžnými znaky zneužití práva. Uvedené však nic nemění na nutnosti individuálního hodnocení skutkových okolností posuzovaného případu. [38]            Krajský soud hodnotil veškeré skutkové okolnosti jednotlivě a ve vzájemné souvislosti. Dospěl přitom k závěru, že správce daně unesl důkazní břemeno a dostatečně prokázal umělou konstrukci holdingu za účelem získání daňové výhody. S ohledem na množství podezřelých okolností a shromážděných důkazů se NSS s tímto hodnocením ztotožňuje. Zejména personální propojení společností skrze osobu Ing. Lišky a nevysvětlení ekonomického smyslu zapojení do holdingu z pohledu stěžovatelky významně zpochybňují tvrzení o tom, že holding měl jiný účel než získání daňové výhody. V právě posuzované věci se tedy vyskytují okolnosti, které byly typické pro zneužití práva v obdobných případech Lze proto uzavřít, že správce daně unesl důkazní břemeno a prokázal pochybnosti o ekonomickém smyslu jednání společností v holdingu. Proto důkazní břemeno přešlo na stěžovatelku, která měla za úkol v daňovém řízení vyvrátit pochybnosti správce daně a vysvětlit ekonomický smysl posuzovaného jednání. [39]            Ta vysvětlovala ekonomický význam provedených transakcí obecným tvrzením o výhodnosti investice do kapitálu REAP z pohledu KPI a konečným využitím finančních prostředků společností REAP k financování stavby nemovitostí. Pro samotnou stěžovatelku prý byl vstup mateřské společnosti KPI výhodný z pohledu externího financování a zlepšení image na trhu. [40]            Při posuzování ekonomického účelu obdobných transakcí zdejší soud v minulosti označil za nedostatečně ekonomicky ospravedlněné vyplácení příplatku mimo základní kapitál akcionáři z titulu snížení ostatních kapitálových fondů. NSS nestačilo k vyvrácení pochybností správce daně tvrzení o restrukturalizaci holdingové struktury, výhodnosti jednání daňového subjektu s ohledem na přípravu mezigeneračního transferu kapitálu, eliminaci podnikatelských rizik a nastavení ekonomicky efektivních vztahů (rozsudek čj. 4 Afs 247/2024‑49). V jiném případě neobstálo ani jednání stěžovatelky, jejíž akcionáři převedli veškeré akcie na nově vzniklou společnost bez jakýchkoliv prostředků, přičemž k úhradě kupní ceny byla užita až následně vyplacená dividenda. K vyvrácení závěru správce daně o zneužití práva nestačila tehdejší stěžovatelce neprůkazná tvrzení o nejnižší nabídnuté ceně odkupu či údajné snížení rizika zřízením advokátní úschovy. Soud rovněž upozornil, že stěžovatelka nevysvětlila, proč mateřská společnost se statisícovými obraty koupila akcie stěžovatelky, jejímiž jedinými aktivy byly finanční prostředky ve výši 210 mil. Kč, aby je záhy téměř celé vyvedla ze společnosti (rozsudek čj. 6 Afs 376/2018‑46). [41]            Před zdejším soudem naopak uspěla stěžovatelka, u níž daňové orgány opřely závěr o zneužití práva o neaktivitu holdingu po dobu 4 let od jeho založení nebo nevykazování finančních operací v účetnictví včetně výdajů na údajné budoucí akvizice holdingu. Podle NSS ale stěžovatelka již v daňovém řízení poukazovala na řadu důvodů založení holdingu – narovnání výše obchodních podílů, změnu finanční situace dceřiných společností, eliminaci podnikatelských rizik, odchod jednoho ze společníků, profinancování prodeje obchodních podílů uvedeného společníka ostatním společníkům, budoucí akvizice, příchod nového společníka či obecné výhody holdingové struktury. Vysvětlila též údajně podezřelou kupní cenu podílu odcházejícího společníka tím, že se nepodílel na zajištění nových závazků holdingu. Společnost též podrobně doložila průběh neúspěšného jednání společností před vznikem holdingu, vysvětlila, že nově příchozí společník nedisponoval dostatečnými finančními prostředky na nákup podílu a úvěr by mu nebyl poskytnut, a proto bylo rozhodnuto o vzniku holdingu jako prostředku vyrovnání vzájemných majetkových nároků. Doloženo bylo též sjednocení úvěrů společností u jedné banky po založení holdingu. V popsaném případě NSS uzavřel, že stěžovatelka uvedla a prokázala rozsáhlé množství ekonomických důvodů založení holdingu a podložila je též konkrétními důkazy. Subjektivní složka zneužití práva proto nebyla naplněna (rozsudek čj. 10 Afs 16/2023‑78). [42]            Již na první pohled je zřejmé, že ve srovnání s výše uvedenými příklady (ne)dostatečného prokázání ekonomického smyslu holdingového postupu se vysvětlení stěžovatelky v posuzované věci jeví jako strohé a nekonkrétní. [43]            Založila‑li stěžovatelka tvrzení o ekonomické výhodnosti holdingu z vlastního pohledu na potřebě externího financování a zlepšení image, lze upozornit, že již daňové orgány v průběhu daňového řízení prokázaly nesoulad tohoto tvrzení se skutečnými možnostmi společnosti KPI. Ze správního spisu totiž vyplývá, že stěžovatelka po vzniku holdingu každý rok platila vysoké částky za ochranné známky společnosti, která s údajným budováním image neměla jakékoliv zkušenosti a po celou dobu řízení nebylo vysvětleno, za co konkrétně stěžovatelka licenční poplatky odvádí. Jakékoliv jiné vysvětlení ekonomického smyslu posuzovaného jednání již stěžovatelka po dobu daňového řízení nenabídla. Nevysvětlena zůstala též další významná skutečnost – role Ing. Martina Lišky v holdingové struktuře. Správce daně přitom na personální propojenosti společností přes Ing. Lišku založil významnou část svých závěrů o uměle vykonstruovaném holdingu za účelem vyvedení peněz ze společnosti a získání daňové výhody. [44]            Stěžovatelka v průběhu odvolacího řízení doložila, že finanční prostředky byly společností REAP využity za účelem financování stavby nebytových prostor. S ohledem na povahu pochybností správce daně však nelze uvedenou skutečnost považovat za dostatečnou k vyvrácení podezřelého personálního propojení společností prostřednictvím Ing. Lišky a vysvětlení ekonomického smyslu finančních operací z pohledu stěžovatelky. Závěr o nedostatečném prokázání ostatně vyplývá i ze srovnání s výše uvedenými případy. Posuzovaná věc se totiž důkazní situací stěžovatelky blíží spíše těm případům, kdy NSS konstatoval, že jsou tvrzení daňových subjektů zcela nedostatečná k vyvrácení závěru o přinejmenším převažujícím účelu v podobě získání daňové výhody. [45]            Krajský soud v napadeném rozsudku uvedl, že tvrzení o potřebě externího financování je nevěrohodné. Stejným dojmem dle něj působí odůvodnění založení holdingu za účelem budování image stěžovatelky společností, která nemá zaměstnance či know‑how. Rovněž považoval za nevysvětlenou role KPI v posuzovaných transakcích, jelikož veškerým dílčím transakcím (výplata dividendy a příplatek k základnímu kapitálu) nepřinesla žádnou výhodu či zjednodušení. Uvedené úvahy považuje NSS za správné, jelikož dospěl k obdobnému závěru o nevysvětlení ekonomické výhodnosti holdingu z pohledu stěžovatelky. Námitky nesprávného posouzení subjektivní složky zneužití práva jsou proto nedůvodné. [46]            NSS nesouhlasí rovněž s námitkou, že v daném případě vůbec nevznikla daňová výhoda. V bodě 42 rozsudku čj. 6 Afs 376/2018‑46 totiž označil za daňovou výhodu „úsporu původních akcionářů na dani z příjmu, kterou by museli odvést při jiném způsobu vyvedení, resp. vyplacení aktiv stěžovatelky.“ Toto uvedl ve vztahu k situaci, kdy byl založen holding, v němž dceřiná společnost převedla na mateřskou společnost akcie a následně vyplatila dividendy mateřské společnosti. Z pohledu vzniku daňové výhody byla situace obdobná – stěžovatelka vyplatila dividendu mateřské společnosti, která ji následně vložila do společnosti REAP jako příplatek mimo základní kapitál a společně se zápůjčkou byly uvedené závazky započteny. Daňová výhoda tedy spočívá v úspoře daně, která by z dividendy musela být odvedena, nebyla‑li by zvolena konstrukce s příplatkem mimo základní kapitál a vzájemným započtením pohledávek. Zdejší soud navíc již dříve upozornil na rozsudek čj. 4 Afs 247/2024‑49, v němž uvedl, že právě příplatek mimo základní kapitál „umožňuje vyvádění finančních prostředků z mateřských společností původním společníkům, aniž by byly zdaněny.“ V uvedeném případě sice nelze hovořit o původních společnících ve smyslu citovaného rozsudku, ale osobní zájmy na nezdanění prostředků nahrazuje personální napojení veškerých společností v holdingu na osobu Ing. Lišky. Na naplnění uvedené judikaturní definice proto nic nemění ani skutečnost, že dle účetních standardů není příplatek mimo základní kapitál účtován jako zisk. [47]            Proto lze uzavřít, že ve smyslu ustálené judikatury vznikla v nyní posuzovaném případě daňová výhoda, tedy úspora na dani v důsledku výplaty dividendy a následného transferu finančních prostředků ve formě příplatku mimo základní kapitál a vzájemného započtení pohledávek. Tato dílčí námitka je proto nedůvodná. [48]            NSS uzavírá, že argumentaci stěžovatelky proti posouzení zneužití práva nepřisvědčil. Daňové orgány správně posoudily vznik daňové výhody a stěžovatelka dostatečně neprokázala ekonomický smysl holdingu. Námitky proti nesprávnému právnímu posouzení jsou proto nedůvodné.   4.4. Námitky proti hodnocení důkazů a přepjatému formalismu[49]            Ve vztahu k hodnocení důkazů se stěžovatelka omezila na pouhé obecné konstatování, že daňové orgány a krajský soud neprovedly hodnocení důkazů jednotlivě a ve vzájemné souvislosti, ačkoliv předložila veškeré nezbytné důkazy k prokázání svých tvrzení. Odkázala také na § 92 odst. 2 daňového řádu a komentářovou literaturu. Z žádných důkazů prý totiž neplyne, že by společnost KPI byla pouhým prostředníkem transakce a nebyla proto skutečným vlastníkem dividendy. [50]            Z uvedeného je patrné, že stěžovatelka vztahuje výtku k hodnocení důkazů primárně k pochybení daňových orgánů, které do posuzované věci nesprávně vtáhly otázku skutečného vlastníka dividendy. Krajský soud však vysvětlil, že díky uvedenému pochybení nebylo skutečné vlastnictví zpochybněno a stěžovatelka řádně splnila formální podmínky osvobození dividendy. NSS se s těmito závěry již výše ztotožnil. Směřovala‑li tato část kasačních námitek výhradně proti hodnocení důkazů a nedostatečnosti skutkových zjištění v otázce skutečného vlastnictví, znamenalo by to, že se stěžovatelka kasační stížností prakticky domáhá toho, aby daňové orgány dostaly příležitost opětovně zpochybnit samotný vznik nároku na osvobození dividendy. Jelikož však NSS nepředpokládá, že stěžovatelka zamýšlela argumentovat ve svůj neprospěch, dále se touto námitkou nezabýval. Stěžovatelčiny výhrady k dokazování a k hodnocení důkazů pak už výše označil za nedůvodné (srov. bod 36 a násl.). [51]            Ještě obecněji formulovala stěžovatelka v kasační stížnosti námitku přepjatého formalismu. NSS k ní proto pouze ve zkratce uvádí, že za přepjatý formalismus lze označit situace, kdy soudy či správní orgány postupují mechanicky podle zákonných ustanovení a pomíjejí extrémní nespravedlnost situace vzniklé v důsledku jejich rozhodnutí (podrobněji bod 32 rozsudku NSS ze dne 12. 3. 2025, čj. 10 Afs 276/2024‑48 a zde citovaná judikatura). Stěžovatelka však v kasační stížnosti ani nevymezila, které ustanovení mělo být aplikováno formalisticky, a proč. [52]            NSS proto konstatuje, že při přezkumu napadeného rozsudku neshledal žádné pochybení, které by naplnilo znaky přepjatého formalismu. Ustanovení o zneužití práva krajský soud vyložil v souladu s judikaturou zdejšího soudu a rovněž při aplikaci ustanovení o skutečném vlastníkovi dividendy či rozložení důkazního břemene dospěl krajský soud k logickým závěrům, které nelze považovat za extrémně nespravedlivé. [53]            Námitky přepjatého formalismu a nesprávného hodnocení důkazů proto nejsou důvodné.   5. Závěr a náklady řízení [54]            S ohledem na výše uvedené dospěl NSS k závěru, že kasační stížnost je nedůvodná, a proto ji podle § 110 odst. 1 s. ř. s. zamítl. [55]            O náhradě nákladů řízení rozhodl NSS v souladu s § 60 odst. 1 ve spojení s § 120 s. ř. s. Stěžovatelka ve věci neměla úspěch, a proto nemá právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti. Žalovanému v souvislosti s tímto řízením nevznikly žádné náklady nad rámec jeho běžné úřední činnosti.     Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné.     V Brně dne 12. června 2026     Vojtěch Šimíček předseda senátu