21 Afs 265/2025 - 49           ČESKÁ REPUBLIKA   ROZSUDEK  JMÉNEM  REPUBLIKY     Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Tomáše Rychlého a soudců Mgr. Radovana Havelce a JUDr. Faisala Husseiniho v právní věci žalobkyně: Inventec (Czech), s.r.o., se sídlem Blučina 800, zastoupená JUDr. Ondřejem Trubačem, Ph.D., LL.M., advokátem se sídlem Na Poříčí 1079/3a, Praha 1, proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství, se sídlem Masarykova 427/31, Brno, v řízení o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 19. 11. 2025, č. j. 29 Af 23/2023‑99,     takto:     I. Kasační stížnost se zamítá.   II. Žádnému z účastníků se nepřiznává náhrada nákladů řízení o kasační stížnosti.     Odůvodnění:     [1]                Žalovaný rozhodnutím ze dne 5. 5. 2023, č. j. 15741/23/5200‑11431‑711360, zamítl odvolání žalobkyně a potvrdil dodatečný platební výměr Speciálního finančního úřadu (dále jen „správce daně“) ze dne 25. 2. 2022, č. j. 37578/22/4230‑23792‑711737, jímž správce daně doměřil žalobkyni daň z příjmů právnických osob za zdaňovací období roku 2016 v celkové výši 21 762 410 Kč a penále ve výši celkem 4 352 482 Kč. [2]                Důvodem doměření daně bylo, že žalobkyně uspokojivě nedoložila zjištěný rozdíl mezi cenami v rámci řízené obchodní transakce se společností Hewlett‑Packard Company, jež probíhala za podmínek sjednaných mateřskou společností žalobkyně Inventec Corporation (tj. spojenou osobou), a cenami, které by byly sjednány mezi nespojenými osobami v běžných obchodních vztazích za stejných nebo obdobných podmínek; správce daně proto o tento rozdíl upravil její základ daně podle § 23 odst. 7 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen „zákon o daních z příjmů“). [3]               Proti rozhodnutí žalovaného podala žalobkyně žalobu ke Krajskému soudu v Brně (dále jen „krajský soud“), který ji rozsudkem ze dne 19. 11. 2025, č. j. 29 Af 23/2023‑99, zamítl jako nedůvodnou. [4]               Krajský soud uvedl, že podstatou sporu v projednávané věci byla otázka, do jaké výše měly být ceny sjednané mezi žalobkyní a její mateřskou společností dorovnány, resp. jak má být vypočtena obvyklá tržní ziskovost ve vztahu k obchodnímu modelu žalobkyně. Správce daně použil postup, jenž využívá transakční metodu čistého rozpětí (TNMM), která zkoumá čisté ziskové rozpětí ve vztahu k přiměřenému základu. Žalobkyně tento postup nerozporovala, nesouhlasila však s výběrem ukazatele návratnosti celkových nákladů (ROTC) a požadovala při výpočtu použít ukazatel návratnosti nákladů přidané hodnoty (ROVAC). Oba ukazatele dle krajského soudu vyjadřují hodnotu poměru zisku k nákladům zkoumaného subjektu. Ukazatel ROVAC však nezahrnuje náklady na materiál, je tedy typicky vhodný pro tzv. „výrobce ve mzdě“, kteří zpravidla nesou minimální až žádná rizika a funkce spojené s materiálem. Ukazatel ROTC je naopak vhodný typicky pro smluvní výrobce, kteří tvoří v rámci výrobního procesu na materiálu přidanou hodnotu. [5]               Dále krajský soud konstatoval, že volba metody pro posouzení obvyklosti cen je na uvážení správce daně, který svůj výběr musí vysvětlit, aby jeho závěry vycházely z objektivních kritérií a byly přezkoumatelné. Při dodržení těchto principů pak správní soudy do výběru konkrétního způsobu stanovení obvyklé ceny zpravidla nezasahují. Konkrétní věcné argumenty zvolené metody podléhají soudnímu přezkumu stran jejich úplnosti a přesvědčivosti. [6]               Postup správce daně při volbě ukazatele ROTC nebyl dle krajského soudu v případě žalobkyně nepřezkoumatelný ani svévolný. Krajský soud přisvědčil žalobkyni, že není typickým smluvním výrobcem, dodal však, že vykonávala určité, omezené funkce charakteristické pro smluvního výrobce. Konkrétně žalobkyně vykonávala funkce spojené se skladováním, manipulací, testováním a případnými opravami materiálu, materiál používala pro výrobu a sestavení funkčního výrobku a také nesla rizika související s poškozením materiálu při skladování nebo při výrobě. Za takové situace se tedy nejevilo jako pravděpodobné, že by nezávislý subjekt žádnou přirážku na materiál do cen za výrobky neaplikoval. [7]               Správce daně dle krajského soudu správně zohlednil specifické postavení žalobkyně. Neaplikoval plnou přirážku k materiálu, ale přihlédl k rozložení funkcí a rizik mezi žalobkyní a mateřskou společností, které kvantifikoval a promítl do přirážky snížené na 24,62 %, což odpovídalo i předchozím rozhodnutím v obdobných věcech. Krajský soud také zdůraznil, že při zjišťování rozložení funkcí a rizik mezi žalobkyní a její mateřskou společností správce daně nepřejal bez dalšího pouze analýzu funkcí a rizik, kterou zpracovala žalobkyně, ale vycházel také z dalších podkladů, na jejichž základě analýzu žalobkyně upravil. [8]                Krajský soud se rovněž ztotožnil s hodnocením jednotlivých kategorií funkcí a rizik ze strany správce daně v rámci hodnocení rizik a funkcí žalobkyně ve vztahu k materiálu. Uvedl, že skutečnost, že žalobkyně vytváří a schvaluje interní směrnice, měla význam pro hodnocení funkcí kontrola kvality, nákup a administrativa. Nejednalo se totiž o pouhý překlad směrnic, ale žalobkyně tyto směrnice sama psala a upravovala dle místních podmínek, v tomto ohledu tedy vykonávala některé omezené funkce. Správce daně dle krajského soudu také správně zohlednil, že žalobkyně vlastnila materiál, se kterým manipulovala ve skladě a přetvářela jej montáží na funkční celek. Vlastnictví materiálu totiž pro výrobce představuje podstatný závazek směrem k nabytému majetku, od kterého nelze odhlížet a nelze jej považovat za čistě formální právní vztah bez ekonomických dopadů. [9]                Žalobkyní tvrzená nedostatečná finanční kapacita k nesení rizika nesplacených pohledávek a poškození materiálu pak dle krajského soudu nepoukazovala na to, že by v jejím případě neměla být k zisku připočtena přirážka na materiál. Podle krajského soudu je totiž u společností, které realizují velký obrat z důvodu vyšší hodnoty materiálu, běžné, že jejich závazky převyšují vlastní kapitál. Žalobkyně nesla rizika pouze ve velmi omezené míře (což žalovaný zohlednil), a nebylo tedy nutné, aby správce daně dokazoval, že by žalobkyně disponovala likviditou odpovídající celkové hodnotě materiálu v daném roce. [10]            Krajský soud se také ztotožnil s postupem správce daně při provedení srovnávací analýzy (tj. srovnání žalobkyně s vybraným vzorkem podobných společností). Uvedl, že není možné zajistit stoprocentní srovnatelnost vzorků ve všech ohledech, případné odlišnosti mezi srovnávanými společnostmi však správce daně kompenzoval s pomocí snížené přirážky na materiál. Tento postup přitom odpovídá směrnici OECD o převodních cenách pro nadnárodní podniky a daňové správy (dále jen „směrnice o převodních cenách“) a pokynu D‑34 Generálního finančního ředitelství (dále jen „pokyn D‑34“), které připouštějí korekce zjištěných údajů ke zvýšení srovnatelnosti srovnávaných společností. [11]            Správce daně dle krajského soudu nepochybil ani při zjišťování skutkového stavu. Výslech I. K. (zaměstnankyně žalobkyně) nebylo nutné provádět, jelikož byl skutkový stav spolehlivě zjištěn i bez tohoto výslechu. Správce daně navíc nezpochybňoval, že ke kompenzaci oprav materiálu v jednotlivých případech docházelo, to však neznamenalo, že by k tomu docházelo automaticky bez posouzení individuálních okolností, a určitá rizika tak z vlastnictví materiálu přirozeně vyplývala. Závěry z výslechu J. H. (zaměstnance žalobkyně) byly patrné z bodu 133 rozhodnutí žalovaného. Skutečnost, že by žalobkyně nenesla žádná rizika, pak neprokazovala ani pojistná smlouva, která prokazovala pouze to, že náklady na pojištění materiálu nesla mateřská společnost. Rovněž Memorandum o porozumění ze dne 4. 9. 2020 nemohlo doložit nulová rizika a funkce žalobkyně, jelikož jeho důvěryhodnost snižovala skutečnost, že bylo vyhotoveno až po zahájení daňové kontroly. K expertnímu stanovisku společnosti KPMG Česká republika, s. r. o. (dále jen „stanovisko KPMG“), pak krajský soud uvedl, že se jedná fakticky o protiargumenty k odůvodnění předestřenému daňovými orgány. Žalovaný se však s tímto stanoviskem ve svém rozhodnutí adekvátně vypořádal, proto se krajský soud přiklonil k závěrům žalovaného. [12]            Proti rozsudku krajského soudu podává žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) kasační stížnost, jejíž důvody podřazuje pod § 103 odst. 1 písm. a) a d) s. ř. s. [13]            Svou kasační argumentaci stěžovatelka rozdělila do tří částí. V první části stěžovatelka namítá, že krajský soud nesprávně posoudil otázku volby ukazatele ziskovosti a interpretace funkčně‑rizikové analýzy v kontextu směrnice o převodních cenách. [14]            Podle stěžovatelky dospěl krajský soud k nesprávnému závěru, pokud konstatoval, že ukazatel ROTC se pro situaci stěžovatelky jeví jako vhodnější. Stěžovatelka má za to, že se krajský soud zaměřil na její formální právní vlastnictví materiálu, ačkoliv směrnice o převodních cenách i pokyn D‑34 zdůrazňují zásadu přednosti obsahu před formou a nutnost posuzovat ekonomické vlastnictví, tedy kdo skutečně nese rizika a vykonává funkce. Krajský soud dle stěžovatelky také nedostatečně rozlišuje mezi pojmy převzetí rizika a kontrola rizika, jak jsou definovány ve směrnici o převodních cenách, což vede k nesprávné interpretaci funkčně‑rizikového profilu stěžovatelky. Aktivity stěžovatelky jako vizuální kontrola, manipulace s materiálem a testování, jsou rutinními činnostmi, které by prováděl i výrobce ve mzdě, a neopravňují tedy k aplikaci přirážky k materiálovým nákladům. [15]            Krajský soud dle stěžovatelky ignoroval odst. 2.94 směrnice o převodních cenách, dle kterého by měl být jmenovatel ukazatele ziskovosti přiměřeně nezávislý na závislých transakcích. Dopad směrnice o převodních cenách krajský soud chybně interpretoval, pokud konstatoval, že „u nákladů na materiál se ovlivnění jejich výše nepředpokládá“. Tento závěr krajského soudu je dle stěžovatelky v přímém rozporu se zjištěným stavem a povahou jejího nastavení převodních cen, jelikož cena materiálu nakupovaného od mateřské společnosti je klíčovým dynamickým prvkem mechanismu převodních cen, jímž je korigována ziskovost stěžovatelky. Zahrnutí nákladů na takto ovlivněný materiál do jmenovatele ukazatele ROTC (i v jeho modifikované výši) porušuje princip nezávislosti jmenovatele a vede ke zkreslenému a objektivně nepřezkoumatelnému výsledku analýzy. [16]            Stěžovatelka rovněž nesouhlasí s tím, že krajský soud nepřisvědčil její argumentaci ohledně nedostatečné finanční kapacity k nesení rizik, které jí správce daně přisuzoval. Krajský soud nezohlednil specifické okolnosti předložené stěžovatelkou, které prokazovaly, že nemá reálnou finanční kapacitu nést tato rizika. Finanční způsobilost je přitom podle odst. 1.64 směrnice o převodních cenách důležitým prvkem při posuzování rozdělení rizik, a tedy i stanovení tržní odměny. [17]            Ve druhé části stěžovatelka namítá porušení zásady legitimního očekávání. V této souvislosti poukazuje na rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 28. 2. 2025, č. j. 7 Afs 31/2024‑27, ve věci žalobkyně RR Donnelley Czech s. r. o. (dále jen „rozsudek ve věci RR Donnelley“), který se týkal nastavením převodních cen obchodní společnosti tehdejší žalobkyně, která prováděla kompletaci a konfiguraci pevných disků pro spojenou osobu Banta Irsko. V tomto rozsudku byla posuzována kompenzace pro tuzemského výrobce ve mzdě, který provádí obdobnou činnost a vykonává obdobné funkce za obdobných podmínek jako stěžovatelka, zpravidla na majetku, který do svého vlastnictví nenabývá, ovšem v kontrolovaném zdaňovacím období část tohoto majetku do svého vlastnictví nabyl. V případě společnosti RR Donnelley Czech s. r. o. však daňové orgány souhlasily se způsobem stanovení odměny aplikací přirážky k provozním nákladům bez nákladů na materiál (tedy způsobem, jakého se dovolává stěžovatelka v nynější věci – pozn. NSS). Podle stěžovatelky tedy vůči ní daňové orgány postupovaly nekonzistentně a v rozporu se správní praxí aplikovanou na jiné daňové subjekty. Krajský soud tuto skutečnost opomenul zohlednit a nesprávně posoudil otázku aplikace zásady legitimního očekávání. [18]            Ve třetí části stěžovatelka namítá nepřezkoumatelnost rozsudku krajského soudu. Závěr krajského soudu, že „žalovaný spolehlivě a přezkoumatelně popsal, jak zohlednil vytýkané rozdíly mezi žalobkyní a srovnávanými společnostmi“ a že „provedením kvantifikace rozložení funkcí a rizik žalovaný dostatečným a přezkoumatelným způsobem tyto odlišné podmínky při stanovování převodních cen posoudil“ není dle stěžovatelky podložen konkrétními a přesvědčivými důvody. Krajský soud nevysvětlil, jakým způsobem byla provedená kvantifikace transparentně a objektivně odvozena. [19]            Krajský soud se dle stěžovatelky rovněž nevypořádal s její námitkou, že kvantifikace podílu funkcí a rizik nemá oporu ve směrnici o převodních cenách ani pokynu D‑34. Pouze konstatoval, že postup správce daně byl v pořádku a vyčerpávajícím způsobem vysvětlil použití ROTC v modifikované verzi. Krajský soud také nezkoumal, nakolik jsou předpoklady kvantifikace realistické a podložené, ani na základě jakých objektivních kritérií byly jednotlivé váhy a body přiřazeny. Přehlédl také argument stěžovatelky, že úprava zjištěného výsledku o tři čtvrtiny při setrvání u ukazatele ROTC je natolik významným zásahem, že v souladu s odst. 3.51 směrnice o převodních cenách indikuje nízkou spolehlivost zvoleného postupu a nesrovnatelnost transakcí. [20]            Nepřezkoumatelnost rozsudku krajského soudu pak stěžovatelka spatřuje také v nesystematičnosti a neopodstatněnosti zařazení kategorie Aktiva – výrobní materiál do kvantifikace funkcí a rizik. Krajský soud dostatečně neodůvodnil, proč se měla tato kategorie hodnotit samostatně a proč se nejednalo o duplikaci s již zohledněnými funkcemi a riziky spojenými s manipulací a kontrolou materiálu. [21]            Dále má stěžovatelka za to, že rozsudek krajského soudu je nepřezkoumatelný ve vztahu k hodnocení srovnávací analýzy. Závěr krajského soudu, že snížená přirážka nákladů na materiál kompenzuje ekonomické odlišnosti mezi stěžovatelkou a srovnávanými společnostmi, je obecný a postrádá konkrétní a přesvědčivé odůvodnění, jak a proč tato korekce dostatečně zohledňuje dle stěžovatelky hluboké rozdíly mezi ní a srovnávanými společnostmi. Krajský soud se pak nevypořádal s argumentem, že ziskovost nezávislých společností je odměnou za širší okruh funkcí a rizik, než jaké nese stěžovatelka. Ignoroval také námitku, že zákazník stěžovatelky (společnost Hewlett‑Packard Company) „do značné míry kontroluje procesy, materiály a ceny“, což činí srovnání s nezávislými subjekty bez této vnější kontroly irelevantním. [22]            Krajský soud se dle stěžovatelky také dostatečně nevypořádal s konkrétními rozpory mezi stanoviskem KPMG a závěry správce daně a nepřesvědčivě odmítl relevanci stanoviska KPMG jako pouhou „teoretickou úvahu“, ačkoliv se stanovisko podrobně zabývalo rozložením funkcí a rizik specificky pro stěžovatelku. Dále krajský soud opomenul, že svědek J. H. potvrdil, že neměl povědomí o finančních procesech náhrad škod za materiál, což oslabuje závěry o rozsahu rizik nesených stěžovatelkou. Odmítnutí výslechu I. K. pak dle stěžovatelky představuje procesní pochybení, jelikož tato svědkyně mohla objasnit úhradu ztrát na materiálu ze strany mateřské společnosti. [23]            Žalovaný se ve vyjádření ke kasační stížnosti ztotožňuje s napadeným rozsudkem krajského soudu. Poukazuje na to, že obdobná věc téže stěžovatelky již byla Nejvyšším správním soudem řešena v rozsudcích ze dne 23. 6. 2025, č. j. 22 Afs 3/2025‑75, a ze dne 21. 5. 2025, č. j. 1 Afs 2/2025‑54, přičemž postup daňových orgánů a jejich závěry v přezkumu správních soudů obstál. Stěžovatelka přitom nepřichází s ničím, co by mohlo v nynější věci předchozí závěry zvrátit. [24]            K namítané nepřezkoumatelnosti rozsudku krajského soudu žalovaný uvádí, že krajský soud vystupoval pouze jako přezkumný orgán, nikoliv třetí instance, a nemusel se proto sám zabývat každou jednotlivostí a uvádět k ní vlastní posouzení. Dle žalovaného pak krajský soud dostatečně odůvodnil své závěry a řádně se vypořádal s námitkami stěžovatelky. [25]            Pokud jde o námitku nesprávného právního posouzení, žalovaný uvádí, že tvrzení stěžovatelky, že byla pouze formálním vlastníkem materiálu bez nesení jakýchkoliv rizik, již bylo mnohokrát důkazně i argumentačně překonáno. Dále žalovaný uvádí, že k žádné záměně mezi kontrolou a nesením téhož rizika nedošlo, stejně tak nedošlo k žádnému překrytí. Funkce spojené s kontrolou určitého rizika (např. kontrola kvality) byly v kvantifikační analýze zohledněny jako funkce, rizika, která stěžovatelka nesla (rizika neuhrazení pohledávek, rizika spojená se zásobami, rizika směnného kurzu), pak byla zohledněna jako nesená rizika. [26]            Námitka porušení zásady legitimního očekávání je dle žalovaného nepřípustná. Podle žalovaného se stěžovatelka o rozsudku ve věci RR Donnelley dozvěděla ještě před vydáním napadeného rozsudku krajského soudu, jelikož jím argumentovala již v řízení před krajským soudem vedeným pod sp. zn. 30 Af 25/2025, které bylo zahájeno dne 22. 7. 2025, a mohla jím tedy argumentovat i v řízení před krajským soudem v nynější věci. Nadto má žalovaný za to, že případ společnosti RR Donnelley Czech s. r. o. není s případem stěžovatelky srovnatelný. [27]            V podání ze dne 17. 3. 2026 pak stěžovatelka navrhla, aby Nejvyšší správní soud přerušil řízení o kasační stížnosti do doby vydání rozhodnutí v řízení vedeném u krajského soudu pod sp. zn. 30 Af 25/2025, případně v následném řízení o kasační stížnosti, jelikož výsledek uvedeného řízení (zejména s ohledem na posouzení otázky legitimního očekávání) může mít vliv na rozhodnutí v nynější věci. [28]            Nejvyšší správní soud nejdříve hodnotil formální náležitosti kasační stížnosti a konstatoval, že byla podána včas (§ 106 odst. 2 s. ř. s.), osobou oprávněnou (§ 102, věta první s. ř. s.), proti rozhodnutí, proti němuž je kasační stížnost ve smyslu § 102 s. ř. s. přípustná a stěžovatelka je řádně zastoupena advokátem (§ 105 odst. 2 s. ř. s.). Nejvyšší správní soud poté přezkoumal napadený rozsudek v rozsahu podané kasační stížnosti (§ 109 odst. 3, věta před středníkem s. ř. s.) a z důvodů v ní uvedených (§ 109 odst. 4, věta před středníkem s. ř. s.). Ve věci přitom rozhodl bez nařízení jednání za podmínek vyplývajících z § 109 odst. 2, věty první s. ř. s. [29]            Kasační stížnost není důvodná. [30]            Nejvyšší správní soud nejprve přistoupil k posouzení námitky nepřezkoumatelnosti rozsudku krajského soudu (tj. třetí části kasační stížnosti). Případnou nepřezkoumatelností rozsudku je totiž povinen se podle § 109 odst. 4 s. ř. s. zabývat z úřední povinnosti, tedy i bez námitky stěžovatelky. Vlastní přezkum rozsudku je pak možný pouze za předpokladu, že splňuje kritéria přezkoumatelnosti, tedy že je srozumitelný a vychází z důvodů, z nichž je zřejmé, proč krajský soud rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku jeho rozhodnutí. Tato kritéria napadený rozsudek splňuje. [31]            Krajský soud v rozsudku řádně a srozumitelně vyložil důvody svého rozhodnutí, vypořádal se se všemi podstatnými žalobními námitkami a jeho závěry jsou podpořeny srozumitelnou a logickou argumentací. Nejvyšší správní soud též připomíná, že nepřezkoumatelnost není projevem nenaplněné subjektivní představy stěžovatelky o tom, jak podrobně by měl být rozsudek odůvodněn, ale objektivní překážkou, která kasačnímu soudu znemožňuje přezkoumat napadené rozhodnutí. Povinností správního soudu není reagovat na každý dílčí argument uplatněný v podání a ten obsáhle vyvrátit; jeho úkolem je uchopit obsah a smysl argumentace účastníka řízení jako celku a vypořádat se s ní. Těmto požadavkům napadený rozsudek dostál. [32]            Nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku tedy nezpůsobuje skutečnost, že krajský soud více nerozvinul svůj závěr, že „žalovaný spolehlivě a přezkoumatelně popsal, jak zohlednil vytýkané rozdíly mezi žalobkyní a srovnávanými společnostmi“ a že „provedením kvantifikace rozložení funkcí a rizik žalovaný dostatečným a přezkoumatelným způsobem tyto odlišné podmínky při stanovování převodních cen posoudil“. Tato námitka vychází právě ze stěžovatelčiny subjektivní představy o tom, jak podrobně by měl být napadený rozsudek odůvodněn. Krajský soud byl v odůvodnění napadeného rozsudku povinen uvést důvody svého rozhodnutí. Tuto povinnost splnil, jelikož konstatoval, že žalovaný dostatečným a přezkoumatelným způsobem zohlednil odlišnosti mezi stěžovatelkou a srovnávanými společnostmi. Již tento závěr byl důvodem (resp. jedním z důvodů) jeho rozhodnutí a krajský soud nebyl povinen dále odůvodňovat a rozvíjet dílčí úvahy, které jej k tomuto závěru vedly (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 15. 5. 2026, č. j. 21 As 20/2026 – 38; všechna citovaná rozhodnutí tohoto soudu jsou dostupná na www.nssoud.cz). Citovaný závěr je navíc fakticky hodnocením kvality odůvodnění rozhodnutí žalovaného. Je tedy zjevné, že dílčí „důvody“ tohoto závěru budou vycházet právě z obsahu rozhodnutí žalovaného, se kterým je stěžovatelka obeznámena. Bylo by tedy nadbytečné, aby krajský soud pouze jinými slovy opakoval totéž, a to zejména v situaci, kdy stěžovatelka v žalobě brojila primárně proti věcným závěrům žalovaného, nikoliv proti kvalitě odůvodnění jeho rozhodnutí. [33]            Co se týče tvrzení stěžovatelky, že se krajský soud nevypořádal s její námitkou, že kvantifikace podílu funkcí a rizik nemá oporu ve směrnici o převodních cenách ani pokynu D‑34, Nejvyšší správní soud jej neshledal pravdivým. Krajský soud se touto žalobní námitkou zabýval v odstavci 46 napadeného rozsudku, ve kterém uvedl, že „nelze souhlasit s žalobkyní, že by správce daně nemohl pro účely zjištění srovnatelné obvyklé ceny v obchodních vztazích mezi nezávislými subjekty provést korekci zjištěných údajů. Směrnice OECD (směrnice o převodních cenách – pozn. NSS) naopak doporučuje, aby byly prováděny úpravy pro zlepšení srovnatelnosti (body 3.50 a 3.51). […] Ani pokyn D‑34 Generálního finančního ředitelství nezapovídá v odůvodněných případech upravovat srovnávané údaje tak, aby byl vyloučen vliv zjištěných rozdílů mezi závislými a nezávislými transakcemi (viz strana 11 pokynu D‑34). […] Krajský soud souhlasí s žalovaným, že kvantifikaci rozdělení funkcí a rizik lze označit za úpravu srovnatelnosti (viz podkapitola A.6 směrnice OECD).“ [34]            Pokud se pak krajský soud výslovně nevyjádřil k argumentu stěžovatelky, že modifikace ukazatele ROTC o tři čtvrtiny je natolik významným zásahem, že indikuje nespolehlivost zvoleného postupu, nejedná se o tak závažné pochybení, které by způsobovalo nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku. Z odůvodnění napadeného rozsudku je zřejmé, že krajský soud považoval postup daňových orgánů za správný a modifikaci ukazatele ROTC aproboval. S uvedeným dílčím argumentem stěžovatelky se tedy krajský soud vypořádal přinejmenším implicitně. Jak již bylo uvedeno výše, povinností správního soudu není reagovat na každý dílčí argument uplatněný v podání a ten obsáhle vyvrátit; jeho úkolem je uchopit obsah a smysl argumentace účastníka řízení jako celku a vypořádat se s ní, což krajský soud v napadeném rozsudku splnil. [35]            Krajský soud se zabýval také bodovým hodnocením a způsobem přiřazení váhy jednotlivým kategoriím v rámci kvantifikace podílu funkcí a rizik. V odstavci 48 napadeného rozsudku k tomuto uvedl, že „[z]cela odpovídající je potom přiřazení váhy jednotlivým kategoriím, kdy administrativu chápe správce daně jako podpůrnou činnost (1), za podstatnější byla považována kategorie funkce kontroly kvality (2) a nákup materiálu (3), které mají vliv na výrobní proces a vztah s dodavateli. Nákup přitom ve vztahu k žalobkyni správce daně ohodnotil bodem 1, neboť strategické plánování prováděla mateřská společnost, žalobkyně naproti tomu připravovala a podávala objednávky na materiál. Bodové hodnocení nevykazuje žádné nepřesnosti a je uspokojivě vysvětleno.“ [36]            Není rovněž pravdou, že by krajský soud dostatečně neodůvodnil své závěry k hodnocení kategorie Aktiva – výrobní materiál. V odstavci 49 napadeného rozsudku k tomuto uvedl, že „[k]ategorii ‚Aktiva‘ […] spojoval správce daně s otázkou vlastnictví materiálu. […] Soud souhlasí s analýzou správce daně, že i otázku vlastnictví je nutné promítnout do hodnocení funkčně‑rizikového profilu, pokud má být ziskovost porovnávána se společnostmi, které své materiály vlastnily. Tato otázka je samostatnou kategorií a soud není přesvědčen, že by zkreslovala konečný výsledek, neboť v kategorii funkcí bylo zohledněno strategické plánování nákupu a kontrola kvality, nikoliv samotné vlastnictví. Je přirozené, že z vlastnictví materiálu žalobkyni odpovídající funkce a rizika plynuly, což je pro smluvního výrobce typické. Materiál přebírala žalobkyně do svého vlastnictví a manipulovala s ním za účelem přetvoření do finálního výrobku a vykonávala ve spojitosti s tímto materiálem určité funkce, a proto přirážka na materiál se jeví jako vhodná (viz též body 1.34 až 1.37 směrnice OECD). Skutečnost, že žalobkyně přebírala materiál do svého vlastnictví má tedy svoji váhu. Vlastnictví materiálu pro výrobce představuje podstatný závazek směrem k nabytému majetku, od kterého nelze v žádném případě odhlížet a nelze jej považovat za čistě formální právní vztah bez ekonomických dopadů (tento přístup zastává i směrnice OECD).“ Z výše uvedeného je zřejmé, proč krajský soud považoval za nutné, aby bylo vlastnictví materiálu stěžovatelkou hodnoceno v rámci kvantifikace podílu funkcí a rizik samostatně, i proč se dle krajského soudu nejednalo o duplicitní hodnocení již zohledněných funkcí a rizik. [37]            Co se týče hodnocení srovnávací analýzy, krajský soud se touto otázkou zabýval zejména v odstavcích 43 až 45 napadeného rozsudku, ve kterých odkázal na vypořádání obdobné námitky v jiných rozsudcích krajského soudu (týkajících se též stěžovatelky, avšak předchozích zdaňovacích období). Dále pak dodal, že „[s]oud […] nespatřoval jakoukoliv nevyváženost či nesprávnost v tvrzení, že ekonomické odlišnosti kompenzuje snížená přirážka nákladů na materiál, s pomocí níž správce daně provedl korekci rozdílů mezi srovnávanými společnostmi a žalobkyní. Toto tvrzení je zcela logické a procentní podíl odpovídá analýze rizik a funkcí, o kterých bylo zjištěno, že zčásti nese žalobkyně, a je tedy zčásti smluvním výrobcem. Potom je vhodné, aby i ziskovost byla porovnávána optikou těchto charakteristik typických pro smluvní výrobce, byť v omezeném rozsahu. Rovněž skutečnost, že se žádná ze společností ze vzorku nezaměřuje na montáž serverů, také nezakládá nesprávnost analýzy. […] Soud se s postupem žalovaného ztotožňuje a je přesvědčen, že řádně zohlednil právní názor formulovaný v rozsudku č. j. 29 Af 91/2019‑147, tedy zvýšil srovnatelnost porovnávaných společností a žalobkyně provedenou korekcí spočívající ve snížené přirážce na materiál.“ [38]            Dle judikatury Nejvyššího správního soudu je‑li rozhodnutí žalovaného správního orgánu řádně odůvodněno, je z něho zřejmé, proč žalovaný nepovažoval právní argumentaci účastníka řízení za důvodnou a proč jeho odvolací námitky považoval za liché, mylné nebo vyvrácené, shodují‑li se žalobní námitky s námitkami odvolacími a nedochází‑li krajský soud k jiným závěrům, je přípustné, aby si krajský soud správné závěry se souhlasnou poznámkou osvojil (viz rozsudek ze dne 27. 7. 2007, č. j. 8 Afs 75/2005 – 130, č. 1350/2007 Sb. NSS.; nebo rozsudek ze dne 20. 5. 2026, č. j. 21 As 224/2025 – 44). Nejvyšší správní soud ověřil, že žalovaný se ve svém rozhodnutí podrobně zabýval rozdíly mezi stěžovatelkou a ostatními srovnávanými společnostmi a vlivem těchto rozdílů na srovnatelnost jednotlivých subjektů. Žalobní námitky stěžovatelky v této souvislosti se pak podobaly námitkám odvolacím. Nebylo tedy vadou, pokud krajský soud stručně odkázal na vypořádání obdobné námitky v jiných rozsudcích a ztotožnil se s postupem žalovaného, aniž by sám podrobně rekapituloval důvody, pro které měl za to, že modifikace ukazatele ROTC dostatečně kompenzovala rozdíly mezi stěžovatelkou a srovnávanými společnostmi. Ze stejného důvodu nebylo rovněž nutné, aby se krajský soud výslovně vyjádřil k argumentům stěžovatelky, že ziskovost nezávislých společností je odměnou za širší okruh funkcí a rizik, než jaké nese ona a že společnost Hewlett‑Packard Company „do značné míry kontroluje procesy, materiály a ceny“. [39]            Pokud jde o stanovisko KPMG, jediným konkrétním rozdílem mezi tímto stanoviskem a závěry daňových orgánů, který stěžovatelka v žalobě namítala, byla skutečnost, že správce daně uvedl, že toto stanovisko „systematicky hodnotí pouze využití ukazatele ROVAC, ale nikterak neřeší objektivní okolnosti pro uplatnění přirážky k materiálovým nákladům dle skutečného rozložení funkcí a rizik mezi daňovým subjektem a jeho mateřskou společností“, přičemž stěžovatelka naopak tvrdila, že stanovisko KPMG se zabývalo rozložením odpovědností ve vztahu k materiálu mezi daňový subjekt, mateřskou společnost a zákazníka. Totožnou námitkou se zabýval již žalovaný v odstavci 142 svého rozhodnutí, přičemž poukázal na skutečnost, že samotné stanovisko ve svém závěru uvádí, že „situace může být posouzena odlišně v závislosti (mimo jiné) také na tom, jaké dokumenty, výpočty a další důkazy, byly předloženy“, a dále uvedl, že nebylo možné ověřit, zda a do jaké míry byla společnost KPMG seznámena s detaily daňové kontroly. Stěžovatelka přitom s vypořádáním této námitky žalovaným v žalobě nepolemizovala a svou odvolací námitku fakticky pouze zopakovala. S ohledem na již citovaný rozsudek Nejvyššího správního soudu č. j. 8 Afs 75/2005 – 130 se tedy krajský soud nemusel podrobně zabývat rozdíly mezi stanoviskem KPMG a závěry správce daně a postačilo, pokud se stručně ztotožnil se závěrem žalovaného. [40]            Co se týče výslechu svědka J.  H., krajský soud v odstavci 52 napadeného rozsudku reagoval na žalobní námitku, dle které žalovaný neuvedl, z jakých svědeckých tvrzení dovodil závěr, že stěžovatelka nesla omezená rizika spojená s poškozením materiálu nebo riziko neuhrazených pohledávek. Stěžovatelka v žalobě sice také upozornila na skutečnost, že svědek J. H. ze své pozice neměl povědomí o finančních procesech týkajících se náhrad škod za materiál, neuvedla však, co konkrétně z této skutečnosti vyvozuje. Krajský soud proto nebyl povinen na toto nesouvisející tvrzení reagovat. Navíc již v souvislosti s neprovedením výslechu svědkyně I. K. krajský soud uvedl, že správce daně nezpochybňoval, že ke kompenzaci oprav v jednotlivých případech docházelo. [41]            K samotnému neprovedení výslechu svědkyně I. K., Nejvyšší správní soud předně podotýká, že sama stěžovatelka již v žalobě uvedla, že výslech této svědkyně navrhovala v rámci daňových kontrol za jiná zdaňovací období. Není tedy zřejmé, jak byl tento výslech relevantní pro nynější věc. Nadto, neprovedení výslechu I. K. v dřívějších daňových řízeních (týkajících se předchozích zdaňovacích období) již Nejvyšší správní soud aproboval v rozsudcích ze dne 21. 5. 2025, č. j. 1 Afs 2/2025 – 54, a ze dne 23. 6. 2025, č. j. 22 Afs 3/2025 – 75. V řízení před krajským soudem pak stěžovatelka výslech I. K. nenavrhovala, jeho neprovedení krajským soudem tedy nemůže být procesním pochybením. [42]            Kasační důvod ve smyslu § 103 odst. 1 písm. d) s. ř. s. tedy není dán. [43]            Nejvyšší správní soud se dále zabýval námitkami obsaženými v první části kasační stížnosti, tedy otázkou volby ukazatele ziskovosti a interpretace funkčně‑rizikové analýzy. V této souvislosti zdejší soud předesílá, že obdobnými námitkami se již zabýval ve výše citovaných rozsudcích č. j. 1 Afs 2/2025 – 54 a č. j. 22 Afs 3/2025 – 75, přičemž v projednávané věci neshledal důvod pro odchýlení se od závěrů uvedených v těchto rozsudcích, a v podrobnostech na ně proto odkazuje. [44]            Podstatou věci je otázka zákonnosti aplikace § 23 odst. 7 zákona o daních z příjmů, podle kterého platí: „Liší‑li se ceny sjednané mezi spojenými osobami od cen, které by byly sjednány mezi nespojenými osobami v běžných obchodních vztazích za stejných nebo obdobných podmínek, a není‑li tento rozdíl uspokojivě doložen, upraví se základ daně poplatníka o zjištěný rozdíl […].“ Smyslem tohoto ustanovení je pro daňové účely určit a upravit postup při stanovení tzv. převodních (transferových) cen u transakcí mezi spojenými osobami tak, aby v případě těchto transakcí byl zachován tzv. princip tržního odstupu. [45]            Pro stanovení referenčních cen (cen „obvyklých“) nelze bezezbytku vytvořit jednotný obecný algoritmus. Existuje více způsobů, jak tuto cenu určit, nicméně nesmí se tak dít svévolně (viz rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 11. 1. 2024, č. j. 8 Afs 189/2020 – 127, či ze dne 15. 1. 2024, č. j. 5 Afs 100/2021 – 46). Obecně lze konstatovat, že volba metody pro posouzení „obvyklosti“ cen je na uvážení správce daně. Cenu obvyklou je třeba určovat na základě objektivních kritérií a tak, aby závěry správního orgánu vedly ke spolehlivému úsudku a bylo možno způsob jejího určení a samotnou výši ceny obvyklé přezkoumat. Nevymyká‑li se úvaha správce daně uvedeným pravidlům, soud ji respektuje a nenahrazuje ji svojí úvahou. Správce daně je povinen při postupu podle § 23 odst. 7 zákona o daních z příjmů přesvědčivě obhájit použití jím zvolené metody pro určení referenční ceny, případně vysvětlit, proč nepovažoval za vhodné využít metodu preferovanou daňovým subjektem. Konkrétní věcné argumenty ve prospěch zvolené metody pak podléhají přezkumu správními soudy stran jejich úplnosti a přesvědčivosti (srov. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 20. 2. 2020, č. j. 7 Afs 472/2018 – 57, či ze dne 14. 2. 2024, č. j. 6 Afs 393/2021 – 73). [46]            V nynější věci stěžovatelka zpochybňuje zejména volbu ukazatele ziskovosti ROTC, který zohledňuje rovněž náklady vynaložené na nákup materiálu (konkrétně jde o následující vztah: ROTC = zisk/celkové náklady). Za vhodný ukazatel ziskovosti stěžovatelka považuje s ohledem na její postavení v obchodní skupině ukazatel ROVAC [vyjadřující vztah: ROVAC = zisk/(celkové náklady – náklady na materiál)]. Nejvyšší správní soud je však shodně s krajským soudem přesvědčen, že žalovaný ve svém rozhodnutí dostatečně a přesvědčivě vysvětlil aplikaci jím zvolené metody pro výpočet ziskovosti, a použití ukazatele ROTC tak nelze považovat za svévolné. [47]            Stěžovatelka svou argumentaci opírá převážně o směrnici o převodních cenách a případně také o pokyn D‑34. Tyto dokumenty však slouží toliko jako metodické pomůcky pro postup daňových orgánů a představují pouze tzv. soft‑law, nejedná se o všeobecně závazné právní předpisy (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 25. 6. 2007, č. j. 8 Afs 152/2005 – 72). Zdejší soud také souhlasí s žalovaným, že námitky stěžovatelky směřující proti věcným závěrům krajského soudu jsou poměrně stručné a útržkovité, přičemž stěžovatelka v nich nereaguje na podstatu argumentace krajského soudu ani na dřívější rozsudky č. j. 1 Afs 2/2025 – 54 a č. j. 22 Afs 3/2025 – 75, kterými Nejvyšší správní soud potvrdil závěry krajského soudu a stejný postup žalovaného v předchozích zdaňovacích obdobích aproboval. [48]            Co se týče tvrzení stěžovatelky, že se krajský soud zaměřil na formální právní vlastnictví materiálu z její strany, Nejvyšší správní soud uvádí, že krajský soud i žalovaný již opakovaně uvedli, že vlastnictví materiálu stěžovatelkou nebylo čistě formálním právním vztahem bez ekonomických dopadů a stěžovatelka v důsledku něj vykonávala i jisté funkce a nesla rizika (byť ve velmi omezené míře). [49]            Stěžovatelka dále tvrdí, že krajský soud nedostatečně rozlišoval mezi pojmy převzetí rizika a kontrola rizika, což mělo vést k nesprávné interpretaci funkčně‑rizikového profilu stěžovatelky. Neuvádí však, jak konkrétně tvrzené pochybení krajského soudu jeho interpretaci funkčně‑rizikového profilu stěžovatelky ovlivnilo. Nejvyšší správní soud připomíná, že řízení před správními soudy je ovládáno dispoziční zásadou. Je odpovědností stěžovatelky, aby v kasační stížnosti specifikovala skutkové a právní důvody, pro které napadá rozhodnutí krajského soudu, a kasační soud za ni nemůže její argumentaci domýšlet. Pokud tedy stěžovatelka formulovala svou kasační námitku takto obecně, zdejší soud ve stejné míře obecnosti pouze konstatuje, že v interpretaci funkčně rizikového profilu stěžovatelky krajským soudem žádné pochybení neshledává. [50]            Pokud stěžovatelka tvrdí, že její aktivity jako vizuální kontrola, manipulace s materiálem a testování jsou rutinními činnostmi, které by prováděl i výrobce ve mzdě, Nejvyšší správní soud podotýká, že uvedené činnosti nejsou jedinými (resp. ani hlavními) činnostmi, které daňové orgány stěžovatelce přičítaly. Z rozhodnutí žalovaného vyplývá, že daňové orgány kvantifikace rozložení funkcí a rizik mezi stěžovatelku a její mateřskou společnost hodnotily v kategorii funkcí konkrétně kontrolu kvality, nákup a administrativu, v kategorii rizik riziko neuhrazených pohledávek, riziko spojené se zásobami a riziko změny směnného kurzu a dále v kategorii aktiv hodnotily vlastnictví výrobního materiálu. Na základě vyhodnocení všech těchto kategorií pak daňové orgány přistoupily k aplikaci přirážky k materiálovým nákladům. Stěžovatelkou namítané dílčí činnosti pak sice mohly spadat do některé z hodnocených kategorií, nejednalo se však o jediné činnosti, které by vedly k aplikaci přirážky k nákladům na materiál. Skutečnost, že by tyto činnosti tedy prováděl i subjekt v postavení výrobce ve mzdě, tedy není relevantní. [51]            K námitce stěžovatelky, že náklady na materiál pořizovaný stěžovatelkou by neměly být součástí jmenovatele ukazatele ROTC pro jejich ovlivnění závislou transakcí, Nejvyšší správní soud uvádí, že ani v této námitce stěžovatelka nespecifikovala, jak konkrétně zahrnutí těchto nákladů do ukazatele ROTC vede ke zkreslenému a nepřezkoumatelnému výsledku analýzy. Zdejší soud proto ve shodě s krajským soudem pouze uvádí, že v projednávané věci neshledává nic, co by takovému závěru nasvědčovalo. [52]            Důvodnou pak Nejvyšší správní soud neshledal ani námitku, že stěžovatelka nedisponovala dostatečnými finančními prostředky, aby nesla rizika přisuzovaná daňovými orgány. Je třeba zdůraznit, že žalovaný dospěl k závěru, že stěžovatelka nesla rizika pouze ve velmi omezené míře, a tedy nebylo potřeba, aby disponovala likviditou odpovídající celkové hodnotě materiálu v daném roce. Lze se přitom oprávněně domnívat, že pokud by se jednalo o vztahy mezi nezávislými subjekty, které by byly motivovány snahou generovat zisk, měl by subjekt v postavení stěžovatelky vyšší i zisky z minulých let, které by mu mohly dostatečnou likviditu k nesení případných rizik spojených s vlastnictvím materiálu zajistit (srov. již citované rozsudky č. j. 1 Afs 2/2025 – 54 a č. j. 22 Afs 3/2025 – 75). [53]            Pokud jde o druhou část kasační stížnosti, tedy námitku porušení zásady legitimního očekávání, Nejvyšší správní soud uvádí, že stěžovatelka v řízení před krajským soudem porušení jejího legitimního očekávání nenamítala a rozsudkem ve věci RR Donnelley neargumentovala, krajský soud proto tuto skutečnost nemohl zohlednit. Dále Nejvyšší správní soud dodává, že „[s]právní praxe zakládající legitimní očekávání je ustálená, jednotná a dlouhodobá činnost (příp. i nečinnost) orgánů veřejné správy, která opakovaně potvrzuje určitý výklad a použití právních předpisů“ (viz usnesení rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 21. 7. 2009, č. j. 6 Ads 88/2006 – 132, č. 1915/2009 Sb. NSS). Skutečnost, že daňové orgány postupovaly ve věci jiného daňového subjektu v jednom případě odlišně (i kdyby se jednalo o srovnatelné případy, což však zdejší soud popírá – viz níže), tedy ještě bez dalšího nemůže svědčit o existenci ustálené, jednotné a dlouhodobé činnosti, která by mohla založit legitimní očekávání. [54]            Zdejší soud se rovněž ztotožnil s názorem žalovaného, že případ společnosti RR Donnelley Czech s. r. o. není srovnatelný s nynějším případem stěžovatelky. Z rozsudku ve věci RR Donnelley (resp. z rozsudku krajského soudu, který kasační soud v rozsudku ve věci RR Donnelley přezkoumával) vyplývá, že tehdejší žalobkyně vystupovala v postavení výrobce ve mzdě a materiál, který pro svou výrobu používala, zpravidla nebyl v jejím vlastnictví. Ve zkoumaném zdaňovacím období pak tehdejší žalobkyně nabyla vlastnictví pouze k části materiálu (konkrétně rozsahu cca 10,5 % své produkce). V nyní projednávané věci naopak stěžovatelka materiál používaný k výrobě sama vlastnila a v souvislosti s tímto vlastnictvím nesla sice menší, ovšem nezanedbatelnou část funkcí a rizik. Její postavení tedy neodpovídalo výrobci ve mzdě (byť současně plně neodpovídalo ani smluvnímu výrobci). [55]            Vzhledem k výše uvedenému tedy Nejvyšší správní soud nepřisvědčil námitce stěžovatelky, že daňové orgány (resp. krajský soud) porušily zásadu legitimního očekávání. [56]            Kasační důvod ve smyslu § 103 odst. 1 písm. a) s. ř. s. tedy rovněž není dán. [57]            Nejvyšší správní soud rovněž nevyhověl návrhu stěžovatelky na přerušení řízení do vydání rozhodnutí krajského soudu ve věci sp. zn. 30 Af 25/2025, případně do skončení řízení o kasační stížnosti proti takovému rozhodnutí. Nejvyšší správní soud totiž posoudil otázku legitimního očekávání stěžovatelky sám, a nebylo proto nutné vyčkávat na výsledek řízení ve věci sp. zn. 30 Af 25/2025. Případné rozhodnutí ve věci sp. zn. 30 Af 25/2025 by navíc bylo rozhodnutím krajského soudu, jehož právní názor není pro Nejvyšší správní soud závazný. [58]            S ohledem na výše uvedené dospěl Nejvyšší správní soud k závěru, že kasační stížnost není důvodná, a proto ji podle § 110 odst. 1 in fine zamítl. [59]            O náhradě nákladů řízení o kasační stížnosti bylo rozhodnuto ve smyslu § 60 odst. 1, věty první s. ř. s., ve spojení s § 120 s. ř. s. Vzhledem k tomu, že stěžovatelka byla v řízení o kasační stížnosti procesně neúspěšná, právo na náhradu nákladů řízení jí nenáleží. Žalovaný byl ve věci úspěšný, nevznikly mu však náklady přesahující běžný rámec jeho úřední činnosti. Nejvyšší správní soud proto rozhodl tak, že se žádnému z účastníků náhrada nákladů řízení nepřiznává.     Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou přípustné opravné prostředky (§ 53 odst. 3 s. ř. s.).     V Brně dne 29. června 2026      JUDr. Tomáš Rychlý  předseda senátu