Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně Dity Řepkové (soudkyně zpravodajka) a soudců Tomáše Langáška a Jana Wintra o ústavní stížnosti stěžovatelky společnosti AKTOR ANONYMI TECHNIKI ETAIREIA, sídlem 19002 Paiania, 19th km, Markopoulou, Řecká republika, zastoupené Mgr. Bc. Pavlou Veselkovou, advokátkou, sídlem Jungmannova 745/24, Praha 1, proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 10. prosince 2025 č. j. 28 Cdo 1551/2025-648, za účasti Nejvyššího soudu jako účastníka řízení, a společnosti VÍTKOVICE STEEL, a. s., sídlem Českobratrská 3321/46, Ostrava, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadeného rozhodnutí 1. Stěžovatelka se ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy domáhá zrušení v záhlaví uvedeného rozhodnutí pro tvrzené porušení svých práv podle čl. 1, čl. 2 odst. 1, odst. 2, čl. 3 odst. 1, čl. 4 odst. 4, čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, dále čl. 6 odst. 1 a čl. 14 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"), a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě. Napadené rozhodnutí podle stěžovatelky porušuje i čl. 1 odst. 1, čl. 2 odst. 3 a čl. 90 Ústavy. 2. Vedlejší účastnice se u Okresního soudu v Ostravě (dále jen "okresní soud") po stěžovatelce domáhala zaplacení smluvních pokut a náhrady škody, kdy se jednalo o nároky vzniklé v souvislosti s uzavřením specifikovaných smluv. Šlo jednak o smlouvu o dílo, jejímž předmětem byla demolice objektu ocelárny vedlejší účastnice a vybudování přeložek inženýrských sítí, a dále o kupní smlouvu na koupi vytěžitelného kovového šrotu, který měl v souvislosti s demolicí vzniknout. Okresní soud rozsudkem ze dne 7. 4. 2022 č. j. 130 C 16/2020-236 žalobě zčásti vyhověl (výrok I) a zčásti ji zamítl (výrok II). Dospěl k závěru, že vedlejší účastnice důvodně odstoupila od kupní smlouvy, a vzhledem k tomu, že obě smlouvy byly na sobě závislé, došlo ve stejném okamžiku i k zániku smlouvy o dílo. Zánik obou smluv se pak dle okresního soudu nijak nedotkl nároků na zaplacení smluvních pokut ani nároku na náhradu škody, jichž se vedlejší účastnice žalobou domáhala. Stěžovatelka porušila smluvní povinnosti zajištěné smluvními pokutami, a proto nárok vedlejší účastnice na jejich zaplacení považoval za důvodný. Za důvodný považoval i nárok na náhradu škody. Na něj se však uplatnila v kupní smlouvě sjednaná limitace výše náhrady škody, a v tomto rozsahu proto žalobu zamítl. 3. Krajský soud v Ostravě (dále jen "krajský soud") po kasačním zásahu Nejvyššího soudu v pořadí druhým rozsudkem rozhodnutí okresního soudu ve výrocích I a II potvrdil, změnil jej v nákladovém výroku (výrok II) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok III). Uzavřel, že nedostatek veřejnoprávního oprávnění stěžovatelky k nakládání s převáděným odpadem nezakládá absolutní neplatnost kupní smlouvy. Nedovolala-li se vedlejší účastnice neplatnosti smlouvy, považuje se kupní smlouva (rovněž i vzájemně závislá smlouva o dílo) za platnou. Sjednané smluvní pokuty měly ryze sankční charakter a na jejich přiměřenost neměla sama o sobě vliv okolnost, zda v souvislosti s porušením zajištěných povinností vznikla též škoda. Prodlení stěžovatelky s plněním smluvních povinností nastalo v důsledku jejího liknavého přístupu. Smluvní pokuty nepovažoval za nepřiměřené, a neshledal tak podmínky pro jejich moderaci. 4. Nejvyšší soud dovolání stěžovatelky odmítl (výrok I) a rozsudek krajského soudu v části výroku I, jímž byl potvrzen výrok II rozsudku okresního soudu (tj. výrok, kterým byla žaloba zčásti zamítnuta), a ve výrocích II a III zrušil. Uvedl, že zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zásadním způsobem změnil přístup k problematice rozporu právního jednání se zákonem. Závěr o neplatnosti lze učinit, vyžaduje-li to smysl a účel zákona. Opuštěna byla i zásada absolutní neplatnosti. Závěr krajského soudu, podle nějž sjednání smlouvy o převodu železného šrotu se subjektem nedisponujícím příslušným veřejnoprávním oprávněním samo o sobě absolutní neplatnost smlouvy pro počáteční právní nemožnost plnění nevyvolává, není v rozporu s rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. Stejně tak se od ní neodchýlil svými závěry o přiměřenosti uplatněných smluvních pokut. Nejvyšší soud se s krajským soudem neztotožnil v závěru stran posouzení ujednání souvisejících se smluvní limitací náhrady škody a rozhodnutí krajského soudu v tomto rozsahu zrušil. II. Argumentace stěžovatelky 5. Podle stěžovatelky Nejvyšší soud odmítl aplikovat závěry nálezu ze dne 29. 11. 2016 sp. zn. III. ÚS 3698/15, aniž by se s nimi přesvědčivě vypořádal. Podle citovaného nálezu měla být smlouva posouzena jako absolutně neplatná pro rozpor s veřejným pořádkem. V tomto ohledu tak odlišný závěr nemohl odůvodnit pouhý odkaz na změnu právní úpravy. Neplatnost podle § 580 odst. 1 občanského zákoníku nepředstavuje žádnou zásadní změnu oproti předchozí právní úpravě. Ustanovení § 12 zákona č. 185/2001 Sb., o odpadech a o změně některých dalších zákonů, s účinností do 31. 12. 2020, zjevně chrání veřejný zájem na ochraně životního prostředí, a je tak dotčen veřejný pořádek. Na uvedeném nic nemění ani § 5 odst. 2 občanského zákoníku, neboť obdobné pravidlo měl i § 3a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, navzdory jehož existenci dospěl Ústavní soud v nálezu sp. zn. III. ÚS 3698/15 k závěru o absolutní neplatnosti. I pokud by současná právní úprava byla zásadně odlišná, Nejvyšší soud dostatečně neposoudil, do jaké míry si je dřívější a nová právní úprava podobná (srov. nález ze dne 12. 2. 2026 sp. zn. III. ÚS 78/25). Nepřistoupení k moderaci nepřiměřeně vysokých smluvních pokut je nadto v rozporu se zákazem diskriminace, resp. právem na rovné zacházení. 6. Napadené rozhodnutí je i vnitřně rozporné. Nejvyšší soud na jedné straně dovodil, že § 2898 občanského zákoníku má absolutně kogentní povahu a ujednání, které tuto normu porušuje, je stiženo zdánlivostí (tj. nepřihlíží se k němu). Na druhé straně odmítl dovodit absolutní neplatnost kupní smlouvy pro rozpor s § 12 odst. 3 zákona č. 185/2001 Sb., ačkoliv se jedná o veřejnoprávní normu chránící veřejný pořádek, resp. veřejný zájem na ochraně životního prostředí. III. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem 7. Ústavní soud shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž bylo napadené rozhodnutí vydáno. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. 8. Ústavní stížnost není přípustná v části směřující proti výroku II napadeného rozhodnutí. V tomto rozsahu došlo ke zrušení rozhodnutí krajského soudu a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení. Stěžovatelka tak nevyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§ 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu). Pro úplnost Ústavní soud konstatuje, že neshledal důvody pro aplikaci § 75 odst. 2 zákona o Ústavním soudu, resp. stěžovatelka ostatně ani žádné netvrdí. 9. Ve zbytku je ústavní stížnost přípustná. IV. Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti 10. V právě posuzované věci stěžovatelka brojí proti posouzení platnosti uzavřených smluv a posouzení přiměřenosti smluvních pokut a přistoupení k jejich moderaci. Stěžovatelka tak brojí proti právnímu hodnocení. Je třeba připomenout, že výklad podústavního práva je primárně úkolem obecných soudů. Ústavní soud do tohoto procesu zasahuje až v případě tzv. kvalifikovaných vad. Mezi ně patří situace, kdy se obecný soud dopustí nepřípustné libovůle. Ústavní soud ve své judikatuře vymezil řadu případů, kdy k takové libovůli dochází. Může spočívat v nerespektování jednoznačně znějící kogentní normy, nebo např. ve zjevném a neodůvodněném vybočení ze standardů výkladu, jenž je v soudní praxi respektován, resp. který odpovídá všeobecně akceptovanému (doktrinálnímu) chápání dotčených právních institutů (srov. nález ze dne 20. 9. 2016 sp. zn. III. ÚS 212/16, bod 19, nebo ze dne 14. 5. 2018 sp. zn. I. ÚS 2502/17, bod 26). 11. Ústavní soud se nejprve zabýval závěry vztahujícími se k posouzení platnosti stěžovatelkou uzavřených smluv. Stěžovatelka svůj závěr o absolutní neplatnosti dovozuje především z nálezu sp. zn. III. ÚS 3698/15. V tomto ohledu se však Nejvyšší soud ústavněprávně relevantního pochybení nedopustil. Odchýlení se od zmíněného nálezu zdůvodnil zejména změnou právní úpravy, která se odchýlila od zásady absolutní neplatnosti. Je pravdou, že i za předchozí právní úpravy bylo třeba upřednostnit výklad smlouvy před její neplatností. Přesto občanský zákoník podstatně více preferuje platnost právních jednání (srov. např. § 574 a násl. nebo § 1760 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník). Ostatně i z § 5 odst. 2 občanského zákoníku výslovně vyplývá, že proti vůli dotčené strany nelze zpochybnit povahu nebo platnost právního jednání jen proto, že jednal ten, kdo nemá ke své činnosti potřebné oprávnění, nebo komu je činnost zakázána. Stěžovatelka sice zpochybňuje, že došlo novou právní úpravou ke změně s odkazem na § 3a odst. 1 obchodního zákoníku, podle nějž povaha nebo platnost právního úkonu není dotčena tím, že určité osobě je zakázáno podnikat nebo že nemá oprávnění k podnikání, a které je podle stěžovatelky obdobou § 5 odst. 2 občanského zákoníku. Nicméně stěžovatelka opomíjí, že § 3a odst. 1 se týkal nedovoleného podnikání (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2004 sp. zn. 32 Odo 314/2003), oproti čemuž je § 5 odst. 2 občanského zákoníku formulován obecně. Zdůvodnění odchýlení se od nálezu sp. zn. III. ÚS 3698/15 z výše popsaných důvodů považuje Ústavní soud za ústavně souladné. 12. Z argumentace stěžovatelky nevyplývají ani jiné důvody, pro které by výklad zastávaný Nejvyšším soudem měl být protiústavní. Jak již bylo uvedeno, do výkladu právních předpisů zasahuje Ústavní soud až v případě kvalifikovaných vad. O takové vadě ani argumentace stěžovatelky nevypovídá. Ústavní soud nezpochybňuje, že § 12 odst. 3 zákona č. 185/2001 Sb. chrání veřejný zájem na ochraně životního prostředí. Stěžovatelka však ani sama nijak podrobněji nerozvíjí, proč by smysl a účel ustanovení vyžadoval absolutní neplatnost smlouvy. Ostatně lze odkázat i na závěry v odborné literatuře, podle nichž absence oprávnění ve smyslu § 5 odst. 2 občanského zákoníku nemůže být sama o sobě důvodem neplatnosti právního jednání, a dovolání se neplatnosti dovozuje s odkazem na ustanovení o omylu (srov. např. PAŠEK, Martin. § 5 [Přihlášení se k odbornému výkonu]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 6). 13. Jde-li pak o odkaz stěžovatelky na nález sp. zn. III. ÚS 78/25, je třeba připomenout, že ten se primárně týká situace opačné, kdy Nejvyšší soud přejal závěry judikatury učiněné za předchozí právní úpravy, aniž by dostatečně zohlednil jinou podobu aktuální právní úpravy. Nadto, jak již bylo výše uvedeno, Nejvyšší soud důvody pro odchýlení se od nálezu sp. zn. III. ÚS 3698/15 dostatečně vysvětlil. 14. Stran námitky týkající se přiměřenosti smluvních pokut je třeba zdůraznit, že posouzení této otázky je primárně úkolem obecných soudů. Nejvyšší soud přitom vysvětlil, jaká kritéria bylo nezbytné zohlednit, což v rozhodnutí krajského soudu bylo reflektováno, jakož i odkaz na ustálenou judikaturu. Argumentace stěžovatelky o ústavněprávně relevantním pochybení nesvědčí. Na tom nemůže nic změnit ani tvrzená diskriminace, resp. nerovné zacházení, které stěžovatelka dovozuje ze tří rozhodnutí obecných soudů s odlišnými skutkovými okolnostmi. 15. Na neopodstatněnosti ústavní stížnosti nic nemění ani stěžovatelkou tvrzená vnitřní rozpornost rozhodnutí Nejvyššího soudu. Aniž by se Ústavní soud podrobněji zabýval napadeným rozhodnutím v části věnující se § 2898 (v této části je ústavní stížnost nepřípustná, srov. výše, bod 8), v tomto ohledu stěžovatelka směšuje zcela odlišné otázky. Jde-li pak o její srovnání veřejnoprávních a soukromoprávních zákazů, lze odkázat i na zásadu obsaženou v § 1 odst. 1 občanského zákoníku, podle níž je uplatňování soukromého práva nezávislé na uplatňování práva veřejného. 16. Vzhledem k tomu, že Ústavní soud neshledal žádné porušení ústavně zaručených základních práv a svobod stěžovatelky, odmítl její ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 21. května 2026 Dita Řepková v. r. předsedkyně senátu