Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jana Svatoně, soudce Milana Hulmáka (soudce zpravodaje) a soudkyně Daniely Zemanové o ústavní stížnosti stěžovatelky ARMEX ENERGY a. s., sídlem Folknářská 1246/21, Děčín II - Nové Město, zastoupené Mgr. Helenou Peychlovou, advokátkou, sídlem Na Příkopě 1047/17, Praha 1, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. února 2025 č. j. 33 Cdo 1360/2024-342, rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 17. ledna 2024 č. j. 23 Co 345/2023-307 a rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 9 ze dne 30. srpna 2023 č. j. 17 C 120/2018-275, za účasti Nejvyššího soudu, Městského soudu v Praze a Obvodního soudu pro Prahu 9, jako účastníků řízení, a C4G s. r. o., sídlem Teplická 604/15, Praha 9, zastoupené JUDr. Davidem Maškem, Ph.D., advokátem, sídlem Ovocný trh 573/12, Praha 1, jako vedlejší účastnice řízení, takto: I. Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 20. února 2025 č. j. 33 Cdo 1360/2024-342, bylo porušeno základní právo stěžovatelky zaručené čl. 36 odst. 1 Listiny a rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 17. ledna 2024 č. j. 23 Co 345/2023-307, byla porušena základní práva stěžovatelky zaručená čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod. II. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. února 2025 č. j. 33 Cdo 1360/2024-342, a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 17. ledna 2024 č. j. 23 Co 345/2023-307, se proto ruší. III. Ve zbytku se ústavní stížnost odmítá. IV. Vedlejší účastnici se náhrada nákladů řízení před Ústavním soudem nepřiznává. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti a obsah napadených rozhodnutí 1. Stěžovatelka se ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, domáhá zrušení v záhlaví označeného usnesení Nejvyššího soudu a rozsudků Městského soudu v Praze (dále jen "městský soud") a Obvodního soudu pro Prahu 9 (dále jen "obvodní soud") s tvrzením, že porušily její ústavně zaručená práva zakotvená v čl. 36 odst. 1, čl. 37 odst. 3 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod. 2. Z obsahu napadených rozhodnutí, jakož i z vyžádaného spisového materiálu se podává, že předmětem řízení před obecnými soudy byla žaloba, kterou se stěžovatelka domáhala zaplacení 7 500 000 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody způsobené porušením povinnosti vedlejší účastnice plynoucí ze Smlouvy o poskytování poradenství ze dne 30. 6. 2015 (dále jen "Smlouva"). Na základě Smlouvy se vedlejší účastnice (poradce) zavázala za sjednanou odměnu poskytovat stěžovatelce (klientovi) služby odborného poradenství a konzultací v oblasti nákupu a prodeje plynu včetně strategie sjednávání a uzavírání smluv na nákup a prodej plynu, řízení portfolia dodávek a predikce spotřeb. Účelem Smlouvy bylo, aby si stěžovatelka v průběhu doby postupně a efektivním způsobem osvojovala know-how, které je potřebné pro obchodníka s plynem, jenž je zároveň subjektem zúčtování a toto know-how po neomezenou dobu bez dalších omezení využívala. 3. Obvodní soud rozsudkem ze dne 23. 3. 2022 č. j. 17 C 120/2018-204, žalobu stěžovatelky zamítl. Městský soud rozsudkem ze dne 7. 10. 2022 č. j. 23 Co 234/2022-234, rozsudek obvodního soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení s tím, že se měl správně zabývat tím, zda vedlejší účastnice byla na základě Smlouvy povinna poskytnout stěžovatelce odborné poradenství či konzultaci k otázce plánovaného střednědobého či dlouhodobého nákupu plynu v dubnu 2016 bez ohledu na závaznost tohoto poradenství. Městský soud dále shledal pochybení obvodního soudu při hodnocení důkazních prostředků, a to konkrétně při hodnocení výpovědí svědků a účastníků; vyslovil závazný právní názor, dle kterého měl obvodní soud v souladu s § 555 - 558 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. z."), řádně vyložit obsah Smlouvy uzavřené mezi účastníky a učinit skutkové zjištění, zda předmětem Smlouvy byla i povinnost vedlejší účastnice poskytnout stěžovatelce odborné poradenství a konzultaci v oblasti střednědobého či dlouhodobého nákupu plynu, aniž by řešil "závaznost" poradenství, a dále, aby obvodní soud učinil skutková zjištění ohledně průběhu schůzky dne 19. 4. 2016, zejména zda a jaká rada byla vedlejší účastnicí poskytnuta stěžovatelce s tím, že za tímto účelem řádně a logicky zhodnotí jednotlivé důkazní prostředky. Teprve poté je podle městského soudu namístě zabývat se dalšími předpoklady jak smluvní odpovědnosti vedlejší účastnice za škodu, tak předpoklady odpovědnosti za škodu způsobenou informací nebo radou dle § 2950 o. z. 4. Napadeným rozsudkem obvodní soud následně žalobu stěžovatelky zamítl (výrok I.) a zavázal ji k náhradě nákladů řízení vedlejší účastnice ve výši 1 167 287 Kč (výrok II.). Obvodní soud posoudil Smlouvu jako tzv. nepojmenovanou smlouvu (§ 1746 odst. 2 o. z.), přičemž přiměřeně použil úpravu smlouvy o dílo s nehmotným výsledkem podle § 2631 a násl. o. z.; dále dospěl k závěru, že vedlejší účastnice měla povinnost aktivně poskytovat poradenství stěžovatelce ke střednědobým a dlouhodobým forwardovým nákupům, tj. k těmto vykonávat poradenské činnosti při rozhodování o nákupu a prodeji plynu od jednotlivých smluvních partnerů klienta. Ohledně těchto nákupů však neměla nastavovat nákupní strategii v závislosti na predikci, a ani neměla aktivně řídit denní pozice nákupu plynu, stran těchto nákupů (blíže srov. body 53 až 63 napadeného rozsudku obvodního soudu). Podle soudu dále nebyly prokázány předpoklady pro smluvní odpovědnost vedlejší účastnice za škodu podle § 2913 a násl. o. z., a proto shledal žalobu nedůvodnou. Jde-li o stěžovatelčin popis skutku, tedy že jí vedlejší účastnice na schůzce dne 19. 4. 2016 radila nenakupovat plyn (čímž jí měla vzniknout újma), podle soudu tato neunesla důkazní břemeno; z provedeného dokazování verze stěžovatelky nebyla prokázána. 5. Městský soud v napadeném rozsudku konstatoval, že obvodní soud správně zjistil účel a předmět Smlouvy, nicméně zopakoval dokazování Smlouvou zejména za účelem zjištění přesného znění ujednání čl. II. odst. 2. Dále uvedl, že obvodní soud správně, v souladu s předchozím závazným právním názorem soudu (usnesení ze dne 7. 10. 2022 č. j. 23 Co 234/2022-234), vyložil rozsah povinností vedlejší účastnice ze Smlouvy. Městský soud se ztotožnil se závěrem, že podle čl. II. bodu 1 písm. c) Smlouvy měla vedlejší účastnice povinnost poskytovat stěžovatelce poradenství i ke střednědobým a dlouhodobým nákupům plynů (tzv. forwardům), kdy tuto činnost měla podle čl. II. bod 7 vykonávat s odbornou péčí; obdobně souhlasil s tím, že ohledně tzv. forwardových nákupů neměla povinnost nastavovat nákupní strategii v závislosti na predikci ani aktivní řízení denní pozice nákupů plynu - výklad čl. II. bod 1 písm. d) Smlouvy a contrario, v němž je výslovně uvedena povinnost vedlejší účastnice nastavovat krátkodobou nákupní strategii v závislosti na predikci, přičemž poukázal na úmysl stran i zavedenou praxi stran (emailová korespondence - blíže bod 15 napadeného rozsudku). Oproti tomu městský soud uzavřel, že nejsou správné závěry obvodního soudu, podle kterých vedlejší účastnice v řízení netvrdila skutečnosti, že svou činnost omezila pouze na výkon činností spjatých s know-how - naopak vedlejší účastnice již ve svém vyjádření k žalobě ze dne 7. 8. 2018 výslovně uváděla, že sice poskytovala poradenství v oblasti nákupu a prodeje plynu, toto poradenství však směřovalo k předání dovedností a znalostí (know-how), které by stěžovatelce umožnily postupné provádění uvedených dovedností přímo jejímu pracovníky (blíže viz bod 45 napadeného rozsudku obvodního soudu a bod 16 napadeného rozsudku městského soudu). Jde-li o tvrzené porušení povinnosti vedlejší účastnicí spočívající v poskytnutí nesprávné rady na schůzce dne 19. 4. 2016 ohledně nákupu forwardů, městský soud se ztotožnil s obvodním soudem v tom, že stěžovatelka neunesla důkazní břemeno ve vztahu k tomuto svému tvrzení. 6. Pokud šlo o otázku, zda vedlejší účastnice měla povinnost poskytovat aktivní poradenství v oblasti forwardových nákupů plynu, dospěl městský soud k odlišnému právnímu názoru než obvodní soud, přičemž shledal neplatným ujednání čl. II. odst. 2 Smlouvy pro neurčitost, kterou nebylo možno odstranit ani výkladem (čl. 2 odst. 2 Smlouvy: "Poradce je povinen vykonávat svou činnost samostatně, z vlastní iniciativy, soustavně a pravidelně po celou dobu této smlouvy s tím, že postupně může svoji činnost omezovat na dohled nad činnostmi spojenými s "know-how" Poradce, které jsou interně vykonávány pracovníky Klienta"). Toto ujednání na jedné straně fakticky omezuje povinnosti vedlejší účastnice vyplývající z čl. II odst. 1 Smlouvy na pouhý dohled nad činnosti spojené s know-how, aniž by však bylo jakkoli určeno (konkretizováno), od jaké doby po uzavření Smlouvy je tak vedlejší účastnice oprávněna učinit, ani není uvedeno, zda a případně jakým způsobem je vedlejší účastnice povinna o této redukci svých povinností informovat stěžovatelku. Městský soud proto shledal ustanovení čl. II odst. 2 Smlouvy neplatným ve smyslu § 553 odst. 1 o. z., ve spojení s § 576 o. z., když toto ujednání bylo možné od zbývajícího obsahu Smlouvy oddělit. Podle soudu tedy měla vedlejší účastnice po celou dobu trvání Smlouvy povinnosti vyplývající z čl. II Smlouvy, tj. povinnost ve smyslu čl. II odst. 1 písm. c) Smlouvy poskytovat poradenství i ve vztahu k forwardům, toto se však netýkalo nastavení nákupní strategie forwardů, přičemž zároveň žalovaná nebyla povinna poskytovat poradenství aktivně ve smyslu sama od sebe. 7. Nejvyšší soud napadeným usnesením dovolání stěžovatelky odmítl, přičemž shrnul, že podstatou návrhu je její výhrada vůči interpretaci Smlouvy. Podle Nejvyššího soudu se městský soud neodchýlil od pravidel výkladu právních jednání tak, jak je chápe mj. i judikatura, pokud dovodil, že vedlejší účastnice se ve Smlouvě zavázala poskytovat poradenství ke střednědobým a dlouhodobým nákupům plynu, ale nebyla povinna nastavovat střednědobou a dlouhodobou nákupní strategii v závislosti na predikci a aktivně řídit denní pozice nákupu plynu. Dále konstatoval, že městský soud respektoval právní názor, který ve věci již dříve vyslovil; obdobně se obvodní soud řídil závazným právním názorem vysloveným právě městským soudem a podrobně se zabýval výkladem Smlouvy, kdy vycházel nejen z jejího textu, ale i dosavadní praxe smluvních stran. Při řešení oddělitelnosti právního jednání, kterého se týká důvod neplatnosti nebo nicotnosti ve smyslu § 553 odst. 1 o. z., postupoval městský soud v souladu se závěry judikatury Nejvyššího soudu. Dále se Nejvyšší soud vyjádřil k otázce použití výkladu "a contrario" a dodal, že nebylo možné přihlížet k namítané vadě představující porušení principu právní jistoty a předvídatelnosti (resp. pokud by jí bylo skutečně řízení zatíženo), a to kvůli nepřípustnosti dovolání. II. Argumentace stěžovatelky 8. Stěžovatelka po rekapitulaci předchozího průběhu řízení předkládá v rozsáhlé ústavní stížnosti několik okruhů námitek, jimiž brojí proti napadeným rozhodnutím, a které lze ve stručnosti rekapitulovat následovně: a) Porušení zásady zákazu překvapivého a svévolného rozhodnutí, resp. zásady předvídatelnosti soudního rozhodování a ochrany legitimního očekávání spatřuje v odlišném právním posouzení věci - konkrétně posouzení čl. II. bodu 2 Smlouvy městským soudem bez toho, aby před vyhlášením napadeného rozsudku soud stěžovatelku s tímto odlišným právním názorem seznámil. Městský soud totiž dospěl k závěru o věcné správnosti výroku obvodního soudu, avšak na základě odlišného právního posouzení. Dále stěžovatelka vytýká Nejvyššímu soudu závěr, podle něhož nebylo možné přihlédnout k namítané vadě řízení pro nepřípustnost dovolání. b) Nesprávné posouzení některých otázek vymezených v dovolání stěžovatelky, resp. jejich posouzení Nejvyšším soudem jako otázek skutkových, přestože podle stěžovatelky nebyla podstatou jejích námitek výhrada vůči výsledku interpretace Smlouvy, ale jiné otázky, zejména ohledně postupu soudů v rámci procesu interpretace Smlouvy a způsobu posuzování dalších souvisejících právních otázek. c) Porušení práva na soudní ochranu stěžovatelka dovozuje též z tvrzené absence řádného vypořádání s uplatňovanými námitkami, potažmo v absenci řádného odůvodnění napadených rozhodnutí. Soudy navíc zcela nedůvodně neprovedly řadu stěžovatelkou navržených relevantních důkazů ve vztahu k jejím základním tvrzením. d) Porušení povinnosti městského soudu respektovat právní názor, který v téže věci dříve vyslovil. Stěžovatelka přitom poukazuje na závěry usnesení téhož soudu ze dne 7. 10. 2022 (viz výše bod 3). e) Porušení ústavně konformního výkladu oddělitelnosti smluvních ujednání v případě zjištění neplatnosti některého z nich stěžovatelka dovozuje z postupu městského soudu, který je v rozporu s konstantní judikaturou týkající se oddělitelnosti části právního úkonu od ostatního jeho obsahu, kdy je třeba naopak dávat přednost přístupu, který jinak zachová ostatní části Smlouvy; současně platí, že vztahuje-li se důvod neplatnosti jen na část právního úkonu, je neplatnou jen tato část, pokud z povahy právního úkonu nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž k němu došlo, nevyplývá, že tuto část nelze oddělit od ostatního obsahu, přičemž je třeba též respektovat vůle účastníků právního jednání. f) Obecné soudy podle stěžovatelky rovněž nesprávně aplikovaly argument "a contrario" při posuzování obsahu Smlouvy. g) Porušení povinnosti soudů vycházet toliko ze skutkového stavu, který vyplývá z dokazování - pokud městský soud dospěl k závěru o neplatnosti čl. II odst. 2 Smlouvy, nelze pouze na základě takového závěru dovodit, že povinnost vedlejší účastnice poskytovat poradenství "samostatně, z vlastní iniciativy, soustavně a pravidelně po celou dobu smlouvy" není dána, když tuto povinnost mohla mít (a v daném případě měla) i bez toho, že by taková povinnost byla smluvně sjednána. K neplatné části Smlouvy se v případě zjištěné neplatnosti toliko nepřihlíží. III. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem 9. Ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastníkem řízení, v nichž byla vydána napadená rozhodnutí a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka před jejím podáním vyčerpala veškeré zákonné procesní prostředky ochrany svých práv (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario). IV. Vyjádření účastníků, vedlejší účastnice a replika stěžovatelky 10. Soudce zpravodaj vyzval Nejvyšší soud, městský soud, obvodní soud i vedlejší účastnici řízení k vyjádření se k ústavní stížnosti. 11. Obvodní soud označil podanou ústavní stížnost za nedůvodnou. Zdůraznil, že jak při projednávání, tak i při samotném rozhodování se důkladně zabýval všemi relevantními tvrzeními, provedl dokazování v potřebném rozsahu, provedené důkazy následně pečlivě hodnotil a svůj závěr o skutkovém stavu podrobně popsal v odůvodnění svého rozsudku. Po předchozí kasaci jeho rozhodnutí městským soudem se přitom v dalším řízení striktně řídil vysloveným závazným právním názorem soudu, zejména řádně vyložil obsah Smlouvy, zabýval se otázkou, zda byla předmětem Smlouvy i povinnost vedlejší účastnice poskytnout stěžovatelce odborné poradenství a konzultaci v oblasti střednědobého či dlouhodobého nákupu plynu a učinil skutková zjištění ohledně průběhu schůzky dne 19. 4. 2016. 12. Městský soud se ve vyjádření ztotožnil se skutkovými i právními závěry, ke kterým dospěl po doplnění dokazování za postupu dle § 213 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen "o. s. ř.") po odstranění deficitu v dokazování obvodním soudem, a proto na ně ve stručnosti odkázal. Současně se nedomnívá, že ve zmíněném řízení zasáhl do ústavně zaručených práv účastníků na zachování rovnosti procesních stran a na dodržení práva na spravedlivý proces. 13. Nejvyšší soud pouze stručně odkázal na odůvodnění odmítavého usnesení, které vychází z jeho ustálené rozhodovací praxe. 14. Vedlejší účastnice v rozsáhlém vyjádření nejprve uvádí, že stěžovatelkou provedené vylíčení rozhodných skutečností lze jen stěží považovat za pravdivé, když neobsahuje objektivní a úplnou rekapitulaci rozhodujících skutečností a předchozích řízení, nýbrž jejich subjektivní hodnocení. Následně se vyjadřuje k jednotlivým okruhům námitek stěžovatelky: a) K námitce porušení zásady předvídatelnosti soudního rozhodování vedlejší účastnice uvádí, že překvapivost rozhodnutí podle rozhodovací praxe Ústavního soudu nastane, pokud odvolací soud dospěje k závěru o věcné správnosti rozsudku na základě zcela odlišného právního posouzení a zároveň, že toto posouzení má zcela zásadní povahu pro meritorní rozhodnutí; dle názoru vedlejší účastnice však ani jedna z těchto podmínek nebyla v posuzovaném případě naplněna. Změna stanoviska v rozsudku městského soudu ohledně čl. II. odst. 2 Smlouvy představovala jen dílčí doplnění stanoviska v rozsudku obvodního soudu. Nadto výkladem a platností Smlouvy se soudy v posuzovaném řízení podrobně zabývaly a účastníci se k ní opakovaně vyjadřovali; stěžovatelka v Ústavní stížnosti navíc neuvádí, jaký konkrétní vliv měl postup městského soudu na její ústavně zaručená práva, resp. jakou argumentaci v důsledku namítané překvapivosti právního stanoviska městského soudu nemohla v tomto směru uplatnit, aby zvrátila meritorní rozhodnutí ve svůj prospěch. b) Vedlejší účastnice nespatřuje žádné pochybení obecných soudů (resp. Nejvyššího soudu) ani při posouzení otázek v dovolání stěžovatelky jako otázek skutkových, jelikož otázky předložené stěžovatelkou (v části B až E jejího dovolání) Nejvyšší soud správně posoudil jako otázky skutkové a namítané pochybení nemá ani potřebný ústavněprávní přesah, ani není způsobilé přivodit stěžovatelce příznivější rozhodnutí ve věci. c) K námitkám ohledně nevypořádání se s námitkami stěžovatelky ve vedeném řízení - podle vedlejší účastnice nelze v posuzovaných rozhodnutích spatřovat žádnou libovůli obecných soudů, ani extrémní nesoulad mezi zjištěným skutkovým stavem a z něho vyvozenými právními závěry ve smyslu ustálené judikatury Ústavního soudu. Soudy rovněž řádně zdůvodnily, proč neprovedly některé stěžovatelkou navrhované důkazy. d) K námitce nerespektování dříve vysloveného právního názoru - podle vedlejší účastnice je v tomto ohledu zásadní, že stěžovatelka postup městského soudu značně zkresluje, přičemž stěžovatelkou odkazovaná soudní rozhodovací praxe není přiléhavá k řešené věci. Ve věci byl dán městským soudem závazný pokyn, jak postupovat a provést řádný výklad Smlouvy, a nikoliv o závazný právní názor k otázce vykladu Smlouvy, vyslovený až teprve v návaznosti na opakované posouzení věci a doplněné dokazování. Podle vedlejší účastnice by navíc (ani teoreticky) nebylo možné o porušení daného právního názoru v usnesení městského soudu v řešené procesní situaci vůbec uvažovat, když městský soud následně v napadeném rozsudku vyslovil neplatnost (resp. zdánlivost) čl. II. odst. 2 Smlouvy pro neurčitost. V tomto ohledu městský soud žádný dřívější názor nezaujal, resp. ani zaujmout nemohl, pokud pověřil obvodní soud, aby se dále zabýval výkladem Smlouvy, který nutně implicitně zahrnoval také posouzení její případné neurčitosti. e) K ostatním námitkám nesprávného výkladu Smlouvy obecnými soudy - podle vedlejší účastnice ani v tomto případě není námitka Stěžovatelky způsobilá vést ke změně meritorního rozhodnutí soudů v posuzované věci. To je totiž založeno na dalších důvodech nedotčených argumentací v ústavní stížnosti. Závěrem vedlejší účastnice označila ústavní stížnosti jako zjevně neopodstatněnou a navrhla, aby ji Ústavní soud odmítl a přiznal jí náhradu nákladů řízení. 15. Soudce zpravodaj postupně zaslal vyjádření obvodního soudu, městského soudu, Nejvyššího soudu i vedlejší účastnice k případné replice. Stěžovatelka v rámci svého vyjádření setrvala na důvodnosti podané ústavní stížnosti zejména s tím, že jde mj. o "učebnicový příklad překvapivého rozhodnutí". Poukazuje přitom i na text ústavní stížnosti a opět se blíže vyjadřuje k tomu, jak obvodní soud opakovaně nesprávně identifikoval žalobní tvrzení (závěr o překročení návrhu a porušení dispoziční zásady). Toto pochybení, týkající se opětovně nesprávné identifikace žalobních tvrzení, výslovně potvrdil i městský soud (bod 17 napadeného rozsudku) ovšem s tím, že toto pochybení podle něj "není způsobilé ničeho změnit na výsledku řízení z důvodu neplatnosti příslušné části Smlouvy", kterou však poprvé naznal až v písemném vyhotovení napadeného rozsudku. Tímto postupem porušil zásadu zákazu překvapivého a svévolného rozhodnutí, resp. zásady předvídatelnosti soudního rozhodování a ochrany legitimního očekávání, když zamítl žalobu na základě nového právního důvodu, a sice pro údajnou neplatnost části Smlouvy, kterou žádná ze stran sporu do té doby nenamítala, ani jeden se soudů na ni strany sporu neupozornil a tento důvod se poprvé objevil až v odůvodnění napadeného rozsudku městského soudu, tj. bez možnosti na ni reagovat. V. Posouzení důvodnosti ústavní stížnosti 16. Ústavní soud úvodem připomíná, že není součástí soustavy soudů [čl. 91 odst. 1 Ústavy České republiky] a nepřísluší mu výkon dozoru nad jejich rozhodovací činností. Do rozhodovací činnosti soudů je Ústavní soud v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byla-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody stěžovatele. 17. Stěžovatelka v ústavní stížnosti uplatňuje celou řadu námitek, přičemž první, stěžejní a z pohledu Ústavního soudu důvodnou je porušení zásady zákazu překvapivého a svévolného rozhodnutí, resp. zásady předvídatelnosti soudního rozhodování a ochrany legitimního očekávání, a to ve vztahu k odlišnému právnímu posouzení věci městským soudem. S uvedeným následně souvisí i námitky stěžovatelky směřující proti postupu Nejvyššího soudu, který nepřihlédl k namítané procesnímu pochybení (vadě) městského soudu s odkazem na § 242 odst. 3, věta druhá o. s. ř. Vzhledem k tomu, že v dalším řízení před obecnými soudy bude dán stěžovatelce prostor k uplatnění jejích dalších argumentů, Ústavní soud se zbývajícími námitkami již podrobněji nezabýval, neboť to v dané situaci (a s ohledem na dále vyložené důvody zrušení napadených rozhodnutí Nejvyššího soudu a městského soudu) považoval za nadbytečné. A/ Obecná východiska 18. Ústavní soud již v minulosti ve své judikatuře vyložil, že právo na soudní ochranu (čl. 36 odst. 1, resp. čl. 38 odst. 2 Listiny) nelze vykládat tak, že by pokrývalo veškeré případy porušení kogentních procesních ustanovení v objektivní poloze. V případě subjektivního práva na soudní ochranu je třeba vždy zkoumat, jak porušení procesních předpisů zkrátilo jednotlivce na možnosti uplatňovat jednotlivá procesní práva a konat procesní úkony, jež by byly způsobilé přivodit pro jednotlivce příznivější rozhodnutí ve věci samé (srov. nález ze dne 11. 1. 2024 sp. zn. III. ÚS 1472/23 a další v bodě 15 citovaná starší judikatura Ústavního soudu). 19. Předvídatelnost soudního rozhodování (resp. zákaz vydání překvapivého rozhodnutí), zákaz svévolného rozhodování a ochrana legitimního očekávání účastníků náleží podle judikatury Ústavního soudu mezi základní zásady spravedlivého procesu [srov. nález ze dne 23. 11. 2010 sp. zn. IV. ÚS 2738/10 (N 235/59 SbNU 391) či sp. zn. III. ÚS 1472/23]. 20. Podle judikatury Ústavního soudu se o překvapivé rozhodnutí jedná mimo jiné tehdy, nedostanou-li účastníci řízení příležitost vyjádřit se k odlišnému hodnocení důkazů (nález ze dne 9. 1. 2014 sp. zn. III. ÚS 1980/13) nebo k odlišnému právnímu hodnocení [nález ze dne 31. 7. 2008 sp. zn. I. ÚS 777/07 (N 134/50 SbNU 181)]. Zákaz překvapivých rozhodnutí samozřejmě neznamená, že by účastníci řízení měli vždy znát závěry soudu ještě předtím, než soud vynese rozhodnutí. Znamená to však, že účastníci řízení musí mít možnost účinně argumentovat ve vztahu ke všem otázkám, na jejichž řešení bude rozhodnutí soudu spočívat (nález ze dne 12. 4. 2016 sp. zn. I. ÚS 2315/15). Účastníkům řízení má být zřejmé, co je pro řešení věci relevantní, ať jde o otázky skutkové, či právní. Je proto nezbytné, aby soud účastníky řízení poučil, že hodlá vycházet z jiné právní úpravy, jiného právního posouzení či jiných skutkových zjištění, než mohou účastníci řízení předvídat vzhledem k dosavadnímu průběhu řízení (nález ze dne 27. 2. 2018 sp. zn. IV. ÚS 233/17). 21. Postup odvolacího soudu podle § 219 o. s. ř. předpokládá, že rozhodnutí, jímž je potvrzeno rozhodnutí okresního soudu - co do výroku - jako věcně správné, bude pro účastníky předvídatelné. Předvídatelnosti rozhodnutí odvolacího soudu lze v případě takového postupu dosáhnout tím, že odvolací soud seznámí účastníky se svým odlišným právním názorem a poskytne jim prostor pro vyjádření k takovému názoru. Nutnost zpřístupnění odchylného právního názoru účastníkům vyplývá i z faktu, že odvolatel svým odvoláním brojí proti určitému skutkovému stavu a jeho právnímu posouzení, jak k němu dospěl soud prvního stupně; odvolací odpůrce se potom vyjadřuje k argumentaci obsažené v odvolání. Argumentace odvolatele i odvolacího odpůrce se tedy vztahuje k napadenému prvoinstančnímu rozhodnutí, přičemž žádný z nich v době, kdy podává odvolání či vyjádření k němu, nemůže předpokládat, zda odvolací soud zaujme jiný právní názor, jakou bude mít tento právní názor podobu, a jaké skutkové a právní důvody by z hlediska tohoto odlišného právního názoru měly být relevantní (nález sp. zn. I. ÚS 777/07). Dospěje-li tedy odvolací soud k závěru o věcné správnosti výroku na základě odlišného právního posouzení věci, s nímž účastníky neseznámí a nedá jim příležitost se k němu vyjádřit, jde o porušení práva být slyšen podle čl. 38 odst. 2 Listiny [obdobně viz nálezy ze dne 27. 1. 2015 sp. zn. II. ÚS 3330/13, ze dne 15. 3. 2010 sp. zn. I. ÚS 2502/09 (N 52/56 SbNU 561) či ze dne 11. 1. 2024 sp. zn. III. ÚS 1472/23]. To platí i v případě, kdy by jeho aplikace z hlediska skutkového stavu nevyžadovala doplňování nových skutečností a důkazů [srov. nálezy ze dne 19. 4. 2016 sp. zn. III. ÚS 3317/15 (N 70/81 SbNU 243), ze dne 30. 11. 2021 sp. zn. I. ÚS 933/21 a další či Svoboda, K., Smolík, P., Levý, J., Doležílek, J. a kol. Občanský soudní řád. Komentář. 3. vydání (3. aktualizace). Beck-online. Beck, 2024 (komentář k § 219, autor R. Šebek, bod 2)]. 22. Odvolací soud, který potvrdil rozsudek soudu prvního stupně z jiného důvodu, než byl důvod zamítnutí žaloby soudem prvostupňovým, aniž by před vydáním potvrzujícího rozsudku seznámil účastníky řízení se svým právním názorem - odlišným od právního názoru soudu prvního stupně a neumožnil jim se k němu vyjádřit, porušil zásadu dvojinstančnosti řízení, a tím ve svých důsledcích zasáhl do stěžovatelova práva na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny [srov. nález ze dne 22. 10. 2008 sp. zn. I. ÚS 129/06 (N 179/51 SbNU 217)]. B/ Aplikace obecných východisek na posuzovanou věc 23. V nyní posuzované věci je třeba - jak je již uvedeno výše - přisvědčit stěžovatelce, že napadený rozsudek městského soudu pro ni byl tzv. překvapivým, a to co do dílčích závěrů soudu o neurčitosti čl. II. odst. 2 Smlouvy. 24. Obvodní soud napadeným rozsudkem dospěl po posouzení obsahu Smlouvy a dalších důkazů k závěru, že vedlejší účastnice měla povinnost aktivně poskytovat poradenství stěžovatelce ke střednědobým a dlouhodobým forwardovým nákupům, tj. k těmto vykonávat poradenské činnosti při rozhodování o nákupu a prodeji plynu od jednotlivých smluvních partnerů klienta. Ohledně těchto nákupů však neměla nastavovat nákupní strategii v závislosti na predikci, a ani neměla aktivně řídit denní pozice nákupu plynu, stran těchto nákupů (bod 54 ve spojení s bodem 63 napadeného rozsudku obvodního soudu). 25. Z obsahu napadeného rozsudku městského soudu (zejména z bodů 16 a 17) se podává, že soud (znovu) posoudil ujednání čl. II. odst. 2 Smlouvy a - na rozdíl od obvodního soudu - jej shledal neplatným pro neurčitost, kterou nebylo podle soudu možno odstranit ani výkladem. Vedlejší účastnice měla po celou dobu trvání Smlouvy povinnosti vyplývající z čl. II. Smlouvy - tj. povinnost poskytovat poradenství i ve vztahu k forwardům, toto se však netýkalo nastavení nákupní strategie forwardů, přičemž zároveň vedlejší účastnice nebyla povinna poskytovat poradenství aktivně ve smyslu sama od sebe; vedlejší účastnice tedy nemohla v tomto směru porušit svou povinnost. 26. Z obsahu spisu dále plyne, že při jediném jednání konaném před městským soudem dne 17. 1. 2024 (protokol č. l. 305) byl sdělen podstatný průběh dosavadního řízení (obsah napadeného rozsudku obvodního soudu, odvolání stěžovatelky a vyjádření vedlejší účastnice). Dále byli slyšeni zástupci účastníků řízení a k důkazu byla účastníkům předložena Smlouva a emailová komunikace stran Smlouvy. Stěžovatelka navrhovala doplnění dokazování obsahem emailů nad rámec takto doplněného dokazování (ty však blíže nijak nespecifikovala), avšak městský soud jej zamítl a po závěrečném návrhu zástupců účastníků vyhlásil napadený rozsudek. Je přitom třeba zdůraznit, že žádný z účastníků nenamítal neurčitost či neplatnost Smlouvy, resp. čl. II odst. 2, ani jinak ujednání Smlouvy nezpochybňoval. 27. Ze všeho výše uvedeného vyplývá, že v nyní posuzované věci se stěžovatelka dozvěděla o změně právního názoru městského soudu až z vyhlášeného rozsudku, resp. z jeho písemného vyhotovení, a proto neměla možnost proti němu brojit. Tím došlo k porušení jejího práva na soudní ochranu ve smyslu výše citovaných rozhodnutí. V situaci, kdy měl městský soud na věc jiný hmotněprávní názor, měl účastníky řízení - tedy i stěžovatelku - o tomto změněném názoru informovat tak, aby se k němu mohli vyjádřit a eventuálně vznášet důkazní návrhy (vyžadovala-li by to nová tvrzení vztahující se k takto změněnému právnímu názoru). To však městský soud neučinil, čímž se stal jeho postup nepředvídatelným, neboť vynesl překvapivé rozhodnutí. Tím porušil právo stěžovatelky na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny, jelikož jí bylo zabráněno, aby její věc byla projednána stanoveným postupem u nezávislého a nestranného soudu. V postupu městského soudu lze navíc spatřovat - s odkazem na výše uvedené závěry Ústavního soudu - odepření práva být slyšen ve smyslu čl. 38 odst. 2 Listiny. 28. Pro úplnost je vhodné dodat, že nelze souhlasit s vyjádřením vedlejší účastnice, podle něhož změna stanoviska v rozsudku městského soudu ohledně čl. II odst. 2 Smlouvy představovala jen dílčí doplnění stanoviska v rozsudku obvodního soudu. Městský soud totiž dopěl k některým odlišným závěrům než obvodní soud, které by však v případě jiného posouzení smluvního ujednání mohly být schopny změnit i navazující závěry (blíže viz zejména body 16 a 17 napadeného rozsudku městského soudu). 29. Předně - obvodní soud dovodil, že vedlejší účastnice byla povinna vystupovat aktivně, protože netvrdila, že by omezila svou činnost na dohled nad činnostmi spojenými s know-how; proto by podle soudu měla nést odpovědnost za vznik veškerých škod. Ovšem s tímto závěrem městský soud nesouhlasil a poukázal na to, že vedlejší účastnice konstantně v průběhu řízení zdůrazňovala, že hlavním smyslem její činnosti bylo předání tzv. know-how. Celé ujednání čl. II. odst. 2 Smlouvy však městský soud shledal jako absolutně neurčité, resp. neplatné a uzavřel, že po celou dobu trvání Smlouvy měla vedlejší účastnice povinnosti vyplývající z čl. II Smlouvy, tj. povinnost ve smyslu čl. II odst. 1 písm. c) Smlouvy poskytovat poradenství i ve vztahu k forwardům, toto se však netýkalo nastavení nákupní strategie forwardů, přičemž zároveň vedlejší účastnice nebyla povinna poskytovat poradenství aktivně ve smyslu sama od sebe a nemohla v tomto směru porušit svou povinnost. Dále městský soud - na rozdíl od obvodního soudu - vyslovil souhlas s námitkou stěžovatelky, že vymezila porušení povinnosti vedlejší účastnice i v okolnosti, že do doby prudkého nárůstu ceny plynu neposkytla stěžovatelce radu ohledně nákupu forwardů s ohledem na nízké ceny plynu. Tuto odvolací námitku stěžovatelky však městský soud posoudil jako nedůvodnou, neboť podle něj není způsobilá ničeho změnit na výsledku řízení vzhledem k tomu, že vedlejší účastnice neměla povinnost poskytovat poradenství aktivně, ve smyslu sama od sebe (pozn.: s ohledem na neplatnost čl. II. odst. 2 Smlouvy). Je tedy otázkou, jakým směrem by se mohly vyvíjet úvahy městského soudu v situaci, kdy by "ve hře" zůstalo ujednání čl. II. odst. 2 Smlouvy, resp. by bylo stěžovatelce umožněno vyjádřit se k odlišnému právnímu názoru městského soudu. 30. Současně lze částečně souhlasit s vedlejší účastnicí, že stěžovatelka nikde přímo neuvádí, jaké argumenty (důkazy) nemohla uplatnit, aby "zvrátila" meritorní rozhodnutí ve svůj prospěch. Nelze však opomenout námitky stěžovatelky stran porušení ústavně konformního výkladu oddělitelnosti smluvních ujednání v případě zjištění neplatnosti některého z nich. Tyto námitky de facto míří právě na postup městského soudu v nyní posuzovaném řízení a je třeba je zohlednit. 31. Jde-li o závěry Nejvyššího soudu, ten se v napadeném usnesení námitkami stěžovatelky o porušení principu právní jistoty a předvídatelnosti rozhodování městským soudem de facto odmítl zabývat. Konkrétně uvedl, že "námitky stěžovatelky v tomto směru vystihují vadu řízení, která - pokud by jí bylo řízení skutečně zatíženo - mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.); k takovéto vadě přihlédnout nelze, není-li - jako v projednávané věci - dovolání přípustné". 32. Jak uvedl Ústavní soud např. v nálezu sp. zn. III. ÚS 3717/16, posuzování přípustnosti dovolání je zásadně věcí Nejvyššího soudu (srov. § 239 o. s. ř.), do něhož Ústavní soud není oprávněn z hlediska věcného zásadně zasahovat, a případné kontrole lze tuto rozhodovací činnost podrobit až v případě očividného selhání Nejvyššího soudu, tedy v případě, že by bylo možné označit jeho postup za svévolný a samotná rozhodnutí za skutečně "extrémní". Odmítá-li Nejvyšší soud dovolání pro nepřípustnost, je z hlediska rozhodovací praxe Ústavního soudu vyžadováno, aby se odůvodnění odmítavého rozhodnutí, jakkoliv stručné, neomezilo na pouhou citaci zákona, případně doplněnou odkazem na některé judikáty, obsahující toliko obecný výklad přípustnosti dovolání bez jakéhokoliv náznaku individualizace na projednávaný případ [srov. např. nález ze dne 9. 2. 2016 sp. zn. II. ÚS 2312/15 (N 30/80 SbNU 391)]. 33. V této souvislosti je však žádoucí poukázat na usnesení ze dne 30. 3. 2021 sp. zn. IV. ÚS 1142/20, odkazující na závěry stanoviska pléna ze dne 28. 11. 2017 sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16 (ST 45/87 SbNU 905; 460/2017 Sb.). Z něj mj. plyne, že vadu řízení lze v dovolání řízení (eventuálně úspěšně) uplatnit jako otázku procesního práva za podmínek stanovených v § 241a o. s. ř., ve spojení s § 237 o. s. ř., není-li dovolání přípustné jinak (viz § 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.). 34. Obdobně lze nalézt i v odborné literatuře názor, podle něhož závěr o tom, že způsobilým dovolacím důvodem proti rozhodnutí odvolacího soudu může sama o sobě být i procesní vada spočívající v porušení práva dovolatele na spravedlivý proces, lze podpořit i zdůrazněním základního účelu institutu dovolání, jímž je sjednocení judikatury obecných soudů. Proto pokládá za správný závěr Ústavního soudu, že jakákoliv námitka, jejíž podstatou je tvrzení porušení ústavně zaručených základních práv a svobod rozhodnutím nebo postupem odvolacího soudu v občanském soudním řízení, je uplatnitelná i jako dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř., jestliže "vada řízení" byla natolik zásadní, že porušila právo dovolatele na spravedlivý proces. K porušení tohoto práva přitom dojde prakticky vždy, když bylo pochybení odvolacího soudu natolik podstatné, že jeho následkem byl dovolatel neúspěšný (usnesení ze dne 28. 3. 2013 sp. zn. III. ÚS 772/13). Současně platí, že procesní vada musí být odvolatelem jako dovolací důvod popsána konkrétně, a nikoliv jen tak, že soud porušil některou z procesněprávních zásad zaštítěných ústavním právem, aniž by konkretizoval, v čem přesně porušení spočívá [srov. Svoboda K. Opravné prostředky. Civilní proces z pohledu účastníka. 1. vydání. Beck-online, 2020, kapitola V-7 f) Dovolání do meritorního rozhodnutí opírající se o otázku procesního práva]. 35. V nyní posuzované věci stěžovatelka v dovolání jako jeden z jeho důvodů uvedla "nesprávné posouzení otázky procesního práva, zda je povinností odvolacího soudu, dospěje-li k závěru o věcné správnosti výroku soudu prvého stupně ne základě odlišného právního posouzení věci, s tímto odlišných právním posouzením seznámit účastníky řízení a dát jim příležitost se k němu vyjádřit", přičemž tuto otázku dále rozvedla, včetně odkazu na konkrétní judikaturní závěry. Nejvyšší soud se však touto argumentací nezabýval, a to pouze s obecným odkazem na závěr o nepřípustnosti dovolání, k němuž dospěl po (byť poměrně podrobném) posouzení zbývajících stěžovatelkou předložených otázek. Takový postup Nejvyššího soudu však nemůže s ohledem na uvedené důvody z ústavněprávního hlediska obstát, neboť je jím porušeno základní právo stěžovatelky na soudní ochranu garantované v čl. 36 odst. 1 Listiny. VI. Závěr 36. Ústavní soud proto uzavírá, že městský soud pochybil, jestliže poté, co dospěl k závěru o věcné správnosti výroku na základě odlišného právního posouzení věci, s tímto účastníky neseznámil a nedal jim příležitost se k němu vyjádřit. Městský soud tímto svým postupem porušil právo stěžovatelky na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny a odepřel jí též právo být slyšena ve smyslu čl. 38 odst. 2 Listiny. Nejvyšší soud svým navazujícím postupem porušil základní právo stěžovatelky na soudní ochranu garantované čl. 36 odst. 1 Listiny. 37. Z uvedených důvodů Ústavní soud ústavní stížnosti stěžovatelky částečně vyhověl a zrušil napadené usnesení Nejvyššího soudu a rozsudek městského soudu [§ 82 odst. 2 písm. a), odst. 3 písm. a) zákona o Ústavním soudu]. 38. Současně Ústavní soud odmítl ve smyslu § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako neopodstatněnou ústavní stížnost stěžovatelky v rozsahu, v němž směřovala proti napadenému rozsudku obvodního soudu, neboť toto rozhodnutí nemůže vykazovat vady vytýkané stěžovatelkou, pro něž bylo zrušeno napadené usnesení Nejvyššího soudu a rozsudek městského soudu. Zrušením těchto rozhodnutí je navíc dostatečně otevřena možnost soudů uvedená pochybení napravit a rovněž stěžovatelka bude mít prostor nadále uplatňovat své (zbývající) námitky. 39. Současně Ústavní soud výrokem IV. nepřiznal vedlejší účastnici náhradu zastoupení před Ústavním soudem. Náklady řízení před Ústavním soudem, které vzniknou účastníkovi nebo vedlejšímu účastníkovi, hradí účastník nebo vedlejší účastník, nestanoví-li zákon o Ústavním soudu jinak. V odůvodněných případech může Ústavní soud podle výsledku řízení usnesením uložit některému účastníkovi nebo vedlejšímu účastníkovi, aby zcela nebo zčásti nahradil jinému účastníkovi nebo vedlejšímu účastníkovi jeho náklady řízení (§ 62 odst. 3 a 4 zákona o Ústavním soudu). Přiznání náhrady nákladů řízení v řízení před Ústavním soudem je rozhodnutím mimořádným a výjimečným, Ústavní soud však v tomto případě neshledal natolik mimořádné a výjimečné okolnosti odůvodňující tento postup (obdobně srov. usnesení ze dne 26. 1. 2021 sp. zn. II. ÚS 100/20). 40. Od ústního jednání Ústavní soud upustil, neboť od něj nešlo očekávat další objasnění věci, a ani nepovažoval za potřebné provádět dokazování. 41. Úkolem městského soudu nyní bude, aby dal - ve světle výše uvedených závěrů - stěžovatelce možnost vyjádřit se k jeho odlišnému právnímu názoru spočívajícího zejména v (odlišném) posouzení ujednání čl. II. odst. 2 Smlouvy. Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu se nelze odvolat. V Brně 11. června 2026 Jan Svatoň v. r. předseda senátu